Valoe Oyj — Capital/Financing Update 2019

Sep 24, 2019

Disclosure 375174

Valoe Oyj - Listalleottoesite

VALOE OYJ:N 111.111.111 UUDEN OSAKKEEN OSAKEANTIA SEKÄ 3.700.000 UUDEN OSAKKEEN LISTALLEOTTOA KOSKEVA ESITE HYVÄKSYTTY; TIETOJA YHTIÖN KÄYTTÖPÄÄOMATILANTEESTA JA MARKKINAOHJEISTUS TULEVAISUUDENNÄKYMISTÄ VUODELLE 2020

Valoe Oyj Pörssitiedote 24.9.2019 klo 22.00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

VALOE OYJ:N 111.111.111 UUDEN OSAKKEEN OSAKEANTIA SEKÄ 3.700.000 UUDEN OSAKKEEN LISTALLEOTTOA KOSKEVA ESITE HYVÄKSYTTY

TIETOJA YHTIÖN KÄYTTÖPÄÄOMATILANTEESTA JA MARKKINAOHJEISTUS TULEVAISUUDENNÄKYMISTÄ VUODELLE 2020

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Valoe Oyj:n ("Yhtiö") 111.111.111 uuden osakkeen tarjoamiseen ja listalleottoon sekä yhteensä 3.700.000 uuden osakkeen listalleottoon liittyvän arvopaperimarkkinalain ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") mukaisen esitteen ("Esite"). Esite on laadittu yksinkertaistettuna esitteenä Esiteasetuksen 14 artiklan mukaisesti.

Yhtiö julkistaa tällä tiedotteella eräitä tietoja Yhtiön taloudellisesta asemasta ja rahoituksen tarpeesta sekä tulevaisuudennäkymiä vuodelle 2020 koskevasta ohjeistuksesta siten kuin niitä on kuvattu Esitteessä.

Yhtiön käyttöpääomatilanne

Esitteessä kuvatusti Yhtiöllä ei ole sen hallituksen käsityksen mukaan käytettävissään riittävästi käyttöpääomaa sen liiketoiminnan toteuttamiseen seuraavan 12 kuukauden ajaksi. Yhtiön olemassa oleva rahoitus riittää sen strategian mukaisen IBC-kennojen kehittämiseen ja valmistukseen laajentuvan liiketoiminnan toteuttamiseen 18.10.2019 saakka, jolloin Liettuan aurinkokennoliiketoiminnan kaupan loppukauppahinta erääntyy, ja Yhtiön perusliiketoiminnan eli paneeli- ja kennoteknologian myynnin harjoittamiseen noin kahdeksan kuukauden ajaksi.

Yhtiön käsityksen mukaan se tarvitsee strategiansa mukaisen liiketoiminnan harjoittamiseen Yhtiön kassavarojen ja olemassa olevien rahoitussitoumusten, yhteensä noin 3,25 miljoonaa euroa (sisältäen 0,3 miljoonan euron arvosta Osakeannin kuittaamalla maksettavia merkintäsitoumuksia), täysimääräisen hyödyntämisen lisäksi vähintään noin 5,8 miljoonan euron lisärahoituksen seuraavan 12 kuukauden ajaksi.

Yhtiön käsityksen mukaan se tarvitsee perusliiketoimintansa harjoittamiseen Yhtiön kassavarojen ja olemassa olevien yhteensä 3,25 miljoonan euron määräisten rahoitussitoumusten täysimääräisen hyödyntämisen lisäksi vähintään noin 1,3 miljoonan euron lisärahoituksen seuraavan 12 kuukauden ajaksi.

Yhtiöllä on erääntyneitä ostovelkoja Esitteen päivämääränä 24.9.2019 yhteensä noin 1,8 miljoonaa euroa ja muita lyhytaikaisia velkoja 0,7 miljoonaa euroa, sisältäen 0,09 miljoonaa euroa verovelkaa. Yhtiöllä on seuraavien 12 kuukauden aikana erääntyviä lähipiirin ulkopuolisia lainoja, jotka eivät ole oman pääoman ehtoisia lainoja, yhteensä noin 0,7 miljoonaa euroa. Yhtiön investointisuunnitelman mukaiset investoinnit tuotekehitykseen, mm. kennoteknologiaan, ovat 6,0 miljoonaa euroa seuraavan 12 kuukauden aikana.

Yhtiöllä on sen kassavaratilanteen parantamiseksi Winance Investment LLC:lta tällä hetkellä enintään 1,00 miljoonan euron suuruinen rahoitussitoumus, jonka Yhtiö arvioi nostavansa kokonaan seuraavan 12 kuukauden aikana.

Yhtiöllä on lisäksi käytössään Business Finlandin(ent. Tekes) myöntämä Yhtiön käynnissä oleviin aurinkokennokehityksen tuotekehityshankkeisiin liittyvä tuotekehityslaina, josta Yhtiö uskoo pystyvänsä nostamaan loput 0,8 miljoonaa euroa loppuvuodesta 2019. Valoe on myös osana Euroopan laajuista konsortiota mukana Euroopan Unionin Horisontti 2020 -ohjelmaan kuuluvassa tutkimusprojektissa, josta Yhtiö arvioi saavansa käyttöönsä yhteensä noin 0,9 miljoonaa euroa seuraavan 12 kuukauden aikana siten, että noin 0,6 miljoonaa euroa Yhtiö saa projektin alkaessa lokakuussa 2019 ja 0,3 miljoonaa euroa maaliskuussa 2020.

Lisäksi Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä käytössään 0,2 miljoonan euron kassavarat.

Mikäli Yhtiö pystyy hankkimaan laajentuvan liiketoimintansa edellyttämän lisärahoituksen ja pystyy toteuttamaan laajentumiseen perustuvan strategian mukaista liiketoimintaa, Yhtiön 15.8.2019 tiedottaman IBC-kennojen toimitussopimuksen odotetaan parantavan Yhtiön liiketoiminnan kassavirtaa merkittävästi seuraavan 12 kuukauden aikana, mikä huomioiden Yhtiö arvioi liiketoimintansa kumulatiivisen kassavirran seuraavan 12 kuukauden aikana olevan noin 0,2 miljoonaa euroa positiivinen.

Käyttöpääomavajauksen kattamiseksi ja Strategisten investointiensa toteuttamiseksi Yhtiön hallitus on päättänyt 24.9.2019 enintään 111.111.111 uuden osakkeen yleisölle suunnatun osakeannin ("Osakeanti") järjestämisestä. Yhtiön tavoitteena on kerätä Osakeannissa bruttona 7,0 miljoonaa euroa uutta pääomaa ja lisäksi Yhtiö tavoittelee, että Osakeannissa merkittäisiin velkoja kuittaamalla osakkeita yhteensä 3,0 miljoonan euron arvosta. Yhtiöllä on yhteensä 0,3 miljoonan euron merkintäsitoumukset Osakeannissa tehtävistä merkinnöistä. Merkintäsitoumukset koskevat merkintöjä, jotka maksetaan kuittaamalla merkintähinta merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan. Yhtiö on julkistanut tänään erikseen Osakeantia koskevan tiedotteen.

Yhtiön strategian kannalta keskeisen Liettuan aurinkokennoliiketoiminnan kaupan loppuun saattamiseen ja tuotannon aloittamisen edellyttämien investointien toteuttamiseen Yhtiö tarvitsee yhteensä noin 4,0 miljoonaa euroa 18.10.2019 mennessä seuraavasti: 2,8 miljoonaa aurinkokennoliiketoiminnan kauppahinnan osittaiseksi suorittamiseksi 19.7.2019 ja 16.9.2019 tiedotetun mukaisesti sekä 1,2 miljoonaa euroa kennotehtaan muutostöiden toteuttamiseen. Näin ollen Yhtiö tarvitsee strategian mukaiseen laajentumiseen liittyvien investointien toteuttamiseksi osakeannissa tai muutoin lisärahoitusta 18.10.2019 mennessä vähintään 4,0 miljoonaa euroa nettona.

Mikäli se ei saisi kerättyä mainittua lisärahoitusta 18.10.2019 mennessä, Valoe pyrkisi ensisijaisesti neuvottelemaan Liettuan aurinkokennoliiketoiminnan kauppahinnan maksuehtojen muuttamisesta. Mikäli Yhtiö onnistuisi maksuehtojen muuttamista koskevissa neuvotteluissa, Yhtiö pystyisi toteuttamaan laajentumiseen tähtäävää liiketoimintaansa. Mikäli Yhtiö ei onnistuisi neuvottelemaan kauppahinnan maksuehtojen muutoksesta, Valoe joutuisi luopumaan voimakkaaseen laajentumiseen tähtäävästä strategiastaan, myymään laajentuvaan liiketoimintaan liittyvät omaisuuserät ja jatkamaan pelkkää sen perusliiketoimintaa uuden sukupolven paneeli- ja kennoteknologiaa myyvänä yhtiönä edellyttäen, että Yhtiö saa hankittua perusliiketoimintansa edellyttämän lisärahoituksen.

Mikäli Yhtiö joutuisi luopumaan strategisista investoinneistaan eikä onnistuisi hankkimaan perusliiketoimintaansa varten tarvittavaa vähintään 1,3 miljoonan euron lisärahoitusta, mutta edellä kuvatut olemassa oleviin rahoitussitoumuksiin perustuvat järjestelyt toteutuvat suunnitellusti seuraavan 12 kuukauden kuluessa, Valoe arvioi sen käyttöpääoman riittävän noin kahdeksan kuukauden ajaksi ja mahdollistavan Valoen liiketoiminnan jatkumisen pelkän perusliiketoiminnan laajuudessa tämän ajan.

Tulevaisuudennäkymät vuodelle 2020

Esitteessä kuvatusti Valoe arvioi liikevaihtonsa kasvavan vuonna 2020 moninkertaiseksi tilikauden 2018 1,3 miljoonan euron liikevaihtoon verrattuna. Yhtiö arvioi liiketoiminnan kassavirran kääntyvän positiiviseksi vuoden 2020 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana.

Tulevaisuudennäkymien toteutuminen edellyttää, että Yhtiö onnistuu keräämään Osakeannissa riittävän rahoituksen Liettuan kennotehdasinvestoinnin toteuttamiseksi ja että Yhtiön solmimat, Esitteessä tarkemmin kuvatut IBC-teknologian toimittamiseen liittyvät sopimukset toteutuvat ja saavuttavat niille asetetun kannattavuuden.

Sijoittajia pyydetään tutustumaan Esitteen koko sisältöön ja etenkin sen riskejä koskevaan kuvaukseen.

Esite on saatavilla suomenkielisenä 24.9.2019 alkaen Yhtiön rekisteröidyn toimipaikan vastaanotosta osoitteesta Insinöörinkatu 5, 50150 Mikkeli, arkisin normaalina toimistoaikana ja sähköisenä Yhtiön verkkosivustolta osoitteessa: www.valoe.fi/Osakeanti2019.

Mikkelissä 24. päivänä syyskuuta 2019

Valoe Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj

p. 0405216082

email: iikka.savisalo@valoe.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.valoe.com

Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.