Annual Report • Apr 29, 2015
Annual Report
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VALNEVA SE Gerland Plaza Techsud 70, rue Saint Jean de Dieu 69007 – Lyon, France www.valneva.com
| + COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2014 I_1 | |
|---|---|
| 1. BILANI_1 › 1.1. ACTIFI_1 › 1.2. PASSIFI_3 |
|
| 2. COMPTE DE RESULTAT I_4 | |
| 3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE I_6 | |
| 4. ANNEXES I_8 › 4.1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS I_8 › 4.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES I_8 › 4.3. NOTES AU BILAN I_19 › 4.4. NOTES AU COMPTE DE RESULTATI_45 5. AUTRES INFORMATIONSI_54 › 5.1. ENGAGEMENTS HORS BILANI_54 › 5.2. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEESI_57 › 5.3. INSTRUMENTS DILUTIFSI_59 › 5.4. FILIALES ET PARTICIPATIONSI_60 › 5.5. RISQUES DE MARCHEI_61 › 5.6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTUREI_61 |
|
| + ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS II_1 | |
| 1. COMPTE DE RÉSULTAT ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉS II_1 | |
| 2. ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ II_3 | |
| 3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS II_4 | |
| 4. ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS II_5 | |
| 5. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (SUITE) II_6 › Note 1: Informations relatives au groupe II_6 › Note 2: Principes comptables et méthodes d'évaluationII_7 › Note 3: Gestion des risques financiersII_21 › Note 4: Estimations et appréciations comptables déterminantes II_24 › Note 5: Informations sectoriellesII_25 › Note 6: Charges par natureII_28 |
|
| › Note 7: Charges de personnel II_30 › Note 8: Autres produits et charges opérationnels II_30 › Note 9: Résultat financier II_31 › Note 10: Impôt sur les résultatsII_32 |
| › Note 11: Résultat par actionII_35 | |
|---|---|
| › Note 12: Immobilisations corporelles II_36 | |
| › Note 13: Immobilisations incorporelles et goodwill II_39 | |
| › Note 14: Instruments financiers II_43 | |
| › Note 15: Actifs financiersII_47 | |
| › Note 16: StocksII_47 | |
| › Note 17: Clients et autres débiteurs II_48 | |
| › Note 18: Autres actifs II_48 | |
| › Note 19: Trésorerie, équivalents de trésorerie et dépôts à court terme. II_49 | |
| › Note 20: Actifs et Passifs destinés à la vente et activités abandonnées II_49 | |
| › Note 21: Capital social, primes d'émission et autres réserves réglementées II_51 | |
| › Note 22: Report à nouveau et autres réserves II_52 | |
| › Note 23: Paiements fondés sur des actionsII_53 | |
| › Note 24: EmpruntsII_56 | |
| › Note 25: Fournisseurs et autres créditeurs II_58 | |
| › Note 26: Dettes fiscales et socialesII_58 | |
| › Note 27: Autres passifs et provisionsII_59 | |
| › Note 28: Flux de trésorerie absorbée par les opérations courantes II_61 | |
| › Note 29: Engagements et autres passifsII_62 | |
| › Note 30: Regroupement d'entreprisesII_63 | |
| › Note 31: Opérations entre parties liées II_65 | |
| › Note 32: Information pro forma relative à la fusion avec IntercellII_66 | |
| › Note 33: Événements postérieurs à la date de clôture II_70 |
| 1. EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPEIII_2 |
|---|
| › 1.1. Groupe Valneva (Normes IFRS) III_2 › 1.2. Société Valneva SE (Comptes sociaux)III_6 |
| 2. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE III_10 |
| 3. RISQUES FINANCIERSIII_16 |
| 4. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONSIII_16 |
| › 4.1. Rachats effectués en vertu de l'article L.225-208 du Code de commerceIII_16 |
| › 4.2. Rachats effectués en vertu de l'article L.225-209 du Code de commerce III_16 |
| 5. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUEIII_18 |
| › 5.1. Structure du capital de la Société au 31 décembre 2014III_18 |
| › 5.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ; clauses de con |
| ventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de com |
| merce III_20 |
| › 5.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en |
| vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerceIII_22 |
| › 5.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; description de ces |
| droits de contrôle spéciaux III_25 |
| › 5.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les |
|---|
| droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier III_25 |
| › 5.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au |
| transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote III_25 |
| › 5.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la mod |
| ification des statuts III_28 |
| › 5.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier pour l'émission ou le rachat d'actions III_28 |
| › 5.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle |
| de la SociétéIII_50 |
| › 5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionn |
| ent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre pub |
| lique III_50 |
| 6. TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITALIII_60 |
| + RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEIV_1 | |
|---|---|
| 1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE IV_2 | |
| › 1.1. Membres du Conseil de SurveillanceIV_2 › 1.2. Autres mandats détenus par les membres du Conseil de Surveillance et par les représentants perma nents IV_6 |
|
| › 1.3. Indépendance des membres du Conseil de SurveillanceIV_6 | |
| 2. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014IV_8 |
|
| › 2.1. Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance de Valneva IV_8 › 2.2. Comités IV_14 |
|
| 3. MODALITES PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALESIV_17 |
|
| 4. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES AUX PROCESSUS OPÉRATIONNELS ET FONCTIONNELS IV_18 |
|
| › 4.1. Objectifs du contrôle interne et limites inhérentes IV_18 › 4.2. Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne IV_18 |
|
| 5. LIMITATIONS QUE LE CONSEIL APPORTE AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL IV_26 | |
| 6. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS POUR DETERMINER LES RÉMUNÉRATIONS IV_26 | |
| › 6.1. Cumul contrat de travail / statut de dirigeant IV_26 | |
| › 6.2. Rémunération fixe IV_26 | |
| › 6.3. Rémunération variable IV_27 | |
| › 6.4. Plan d'options de souscription d'actions et/ou d'actions gratuites IV_27 | |
| › 6.5. Indemnités de départ IV_28 › 6.6. Régimes et retraite supplémentaires IV_28 |
|
| › 6.7. Jetons de présence IV_28 | |
| 7. INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT ET LES ÉLÉMENTS SUSCEPTI | |
| BLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE IV_29 |
| + RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSV_1 |
|---|
| 1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSV_3 |
| 2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS V_3 |
| 3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE V_4 |
| + RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS VI_1 |
| 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS VI_3 |
| 2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS VI_3 |
| 3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES VI_4 |
| + RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225- 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEIL |
LANCE.............................................................................................................................................................................VII\_1 1. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ETDE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FI-NANCIÈRE.......................................................................................................................................................................................... VII_3
| 2. AUTRES INFORMATIONS VII_3 | |
|---|---|
| RUBRIQUES (EN MILLIERS D'EUROS) |
NOTE | MON TANT BRUT |
AMOR TISSE MENTS |
AU 31 DECEMBRE, | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 4.3.1 | ||||
| Frais de recherche et développement | 8.604 | 5.007 | 3.597 | 4.110 | |
| Concessions, brevets et droits similaires | 8.264 | 6.405 | 1.860 | 4.940 | |
| Fonds commerciaux | 8.124 | 4.017 | 4.107 | 8.117 | |
| Autres immobilisations incorporelles en | |||||
| cours | 105 | 105 | 1 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 4.3.2 | ||||
| Terrains | 677 | 123 | 554 | 582 | |
| Constructions | 6.174 | 1.917 | 4.257 | 4.585 | |
| Installations techniques, matériel, outil lage |
4.323 | 2.855 | 1.469 | 1.539 | |
| Autres immobilisations corporelles | 682 | 481 | 201 | 225 | |
| Immobilisations en cours | 9 | ||||
| Avances et acomptes | |||||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 4.3.3 | ||||
| Titres de participations | 137.928 | 137.928 | 127.923 | ||
| Créances rattachées à participations | |||||
| Prêts | 130 | 130 | 117 | ||
| Autres immobilisations financières | 1.293 | 413 | 881 | 841 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 176.305 | 21.217 | 155.088 | 152.988 |
| RUBRIQUES (EN MILLIERS D'EUROS) |
NOTE | MON TANT BRUT |
AMOR TISSE MENTS |
AU 31 DECEMBRE, | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||||
| STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens |
4.3.4 | 737 | 52 | 685 | 360 |
| CREANCES | |||||
| Créances clients et comptes rattachés | 4.3.5 | 404 | 404 | 384 | |
| Autres créances | 4.3.6 | 33.482 | 129 | 33.352 | 41.345 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | |||||
| DIVERS | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 4.3.7.b | 0 | 1.390 | ||
| Disponibilités | 4.3.7.a | 9.314 | 9.314 | 12.677 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | |||||
| Charges constatées d'avance | 4.3.8 | 250 | 250 | 205 | |
| ACTIF CIRCULANT | 44.186 | 182 | 44.005 | 56.361 | |
| Ecart de conversion actif | 4 | 4 | 211 | ||
| TOTAL GENERAL | 220.495 | 21.398 | 199.097 | 209.560 |
| RUBRIQUES (EN MILLIERS D'EUROS) | NOTE | AU 31 DECEMBRE, | ||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Capital social ou individuel (dont versé : 3 168) | 8.631 | 8.385 | ||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 175.041 | 166.656 | ||
| Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours) | 52.832 | 52.832 | ||
| Report à nouveau | -43.832 | -33.880 | ||
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | -14.883 | -9.952 | ||
| Subventions d'investissement | 4.3.11 | 418 | 458 | |
| Provisions réglementées | 659 | 815 | ||
| CAPITAUX PROPRES | 4.3.10 | 178.866 | 185.314 | |
| Avances conditionnées | 3.951 | 4.201 | ||
| AUTRES FONDS PROPRES | 4.3.12 | 3.951 | 4.201 | |
| Provisions pour risques | 129 | 223 | ||
| Provisions pour charges | 163 | 23 | ||
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 4.3.13 | 292 | 246 | |
| DETTES FINANCIERES | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 4.3.14 | 9.614 | 10.981 | |
| DETTES D'EXPLOITATION | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4.3.15 | 1.833 | 1.579 | |
| Dettes fiscales et sociales | 4.3.16 | 1.137 | 1.111 | |
| DETTES DIVERSES | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 4.3.17 | 1.578 | 4.505 | |
| Autres dettes | 4.3.17 | 1.822 | 41 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Produits constatés d'avance | 4.3.18 | 0 | 1.583 | |
| DETTES | 15.984 | 19.800 | ||
| Ecarts de conversion passif | 3 |
| COMPTE DE RESULTAT (EN LISTE) RUBRIQUES (EN MILLIERS D'EUROS) |
FRANCE | EXPOR TATION |
NOTE | AU 31 DECEMBRE, |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||||
| Ventes de marchandises | 2 | ||||
| Production vendue de services | 135 | 1.267 | 4.4.1 | 1.402 | 1.688 |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 135 | 1.267 | 1.402 | 1.691 | |
| Production stockée | |||||
| Production immobilisée | 4.4.2 | 152 | 284 | ||
| Subventions d'exploitation | 4.4.3 | 278 | 1.190 | ||
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 4.4.5 | 291 | 145 | ||
| Autres produits | 4.4.4 | 1.090 | 465 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 3.212 | 3.775 | |||
| Achats de marchandises | 2 | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de | |||||
| douane) | 1.226 | 1.071 | |||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | -377 | 254 | |||
| Autres achats et charges externes | 4.4.6 | 8.265 | 5.767 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 4.4.7 | 196 | 231 | ||
| Salaires et traitements | 4.4.8.b | 3.261 | 4.268 | ||
| Charges sociales | 4.4.8.b | 1.428 | 1.933 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | |||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 4.4.9 | 1.971 | 2.760 | ||
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 4.4.9 | 52 | |||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 4.4.9 | 254 | |||
| Autres charges | 318 | 214 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 16.593 | 16.501 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -13.381 | -12.726 | |||
| OPERATIONS EN COMMUN | |||||
| PRODUITS FINANCIERS | |||||
| Produits financiers de participations | 533 | 168 | |||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | |||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 157 | 183 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 4.4.9 | 270 | 2 | ||
| Différences positives de change | 14 | 56 | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 17.615 | ||||
| PRODUITS FINANCIERS | 973 | 18.024 |
| COMPTE DE RESULTAT (EN LISTE) RUBRIQUES (EN MILLIERS D'EUROS) |
FRANCE | EXPOR TATION |
NOTE | AU 31 DECEMBRE, |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 4.4.9 | 655 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 210 | 605 | |||
| Différences négatives de change | 223 | 1 | |||
| Chages nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 17.576 | ||||
| CHARGES FINANCIERES | 434 | 18.837 | |||
| RESULTAT FINANCIER | 4.4.10 | 540 | -814 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -12.841 | -13.540 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 2.500 | 2 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 40 | 5.129 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 4.4.9 | 157 | 185 | ||
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 2.697 | 5.317 | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 0 | ||||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 3 | 3.736 | |||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 4.4.9 | 6.702 | 33 | ||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 6.705 | 3.768 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 4.4.11 | -4.008 | 1.548 | ||
| Impôt sur les bénéfices | 4.4.12.a | -1.965 | -2.039 | ||
| TOTAL DES PRODUITS | 6.883 | 27.115 | |||
| TOTAL DES CHARGES | 21.766 | 37.068 | |||
| BENEFICE OU PERTE | -14.883 | -9.952 | |||
| Résultat Net de base par action (en euro) | 4.4.13 | -0,26 | -0,18 | ||
| Résultat Net dilué par action (en euro) | 4.4.13 | -0,26 | -0,18 |
| (EN MILLIERS D'EUROS) | AU DECEMBRE 31, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles: | ||
| Résultat net | -14.883 | -9.952 |
| Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
||
| › Dotations d'exploitation | 2.277 | 2.760 |
| › Reprises d'exploitation | -21 | -106 |
| › Dotations / reprises financières | -270 | 654 |
| › Dotations exceptionnelles | 6.702 | 33 |
| › Reprise provisions exceptionnelles | -157 | -185 |
| › Transfert de charges sur actifs immobilisé | -152 | -284 |
| › Quote part subvention virée au compte de résultat | -40 | -129 |
| › Plus et Moins value cession sur immobilisations | 3 | -1.264 |
| › Abandon de créances exploitation / exceptionnelles | 0 | 0 |
| Marge brute d'autofinancement | -6.540 | -8.475 |
| Variation des autres actifs / Passifs courants: | ||
| › Stocks | -377 | 254 |
| › Créances clients et comptes rattachés | 1 | 663 |
| › Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 254 | -2.158 |
| › Autres créances | 8.017 | -30.063 |
| › Compte de régularisation actif | 162 | 1.189 |
| › Dettes fiscales et sociales | 25 | -550 |
| › Autres dettes et régularisations | 1.784 | 899 |
| › Comptes de régularisation passif | -1.583 | 5 |
| Flux généré par activités | 1.743 | -38.235 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement: | ||
| › Acquisition d'immobilisations incorporelles | -163 | -14 |
| › Acquisition d'immobilisations corporelles | -402 | -570 |
| › Acquisition d'immobilisations financières | -10.019 | -671 |
| › Cession d'immobilisations | 0 | 5.000 |
| › Variation du BFR sur immobilisations | -2.927 | -2.244 |
| Flux généré par investissements | -13.510 | 1.501 |
| (EN MILLIERS D'EUROS) | AU DECEMBRE 31, | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement: | |||
| › Nouveaux emprunts | 1.835 | 6.264 | |
| › Remboursement emprunts | -3.197 | -20.454 | |
| › Avances conditionnées reçues/remboursées | -250 | -178 | |
| › Subventions d'investissements reçues | 0 | 0 | |
| › Augmentation de capital | 9.137 | 40.747 | |
| › Imputation des couts de fusion sur la prime de fusion | -505 | -8.868 | |
| Flux de trésorerie issus des opérations financières | 7.019 | 17.511 | |
| Variation nette de trésorerie | -4.748 | -19.222 | |
| Trésorerie, équivalent et VMP à l'ouverture | 14.062 | 11.979 | |
| Apport trésorerie TUP Smol + Fusion Intercell AG | 0 | 21.305 | |
| Trésorerie, équivalent et VMP à la clôture | 9.314 | 14.062 | |
| Variation nette de trésorerie | -4.748 | -19.222 |
Les principaux faits marquants de l'année 2014 sont :
Les comptes sociaux historiques de la société sont établis conformément aux règles françaises suivant les prescriptions du règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au plan comptable général 1999. Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
Les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Elles ont été arrêtées par le Directoire en date du 18 mars 2015.
Pour établir ces informations financières la direction de la société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.
La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.
Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
Les principales estimations significatives faites par la direction de la société portent notamment sur l'évaluation des immobilisations incorporelles et les provisions.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste "Ecart de conversion". Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité.
Les immobilisations incorporelles sont, en règle général, comptabilisées à leur coût d'acquisition sauf cas particuliers mentionnés ci-après.
Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par la société lorsque leur durée d'utilité est définie. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur lorsque leur durée d'utilité est indéfinie.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Conformément à l'option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que la société estime que les critères suivants sont simultanément remplis :
Dès lors que l'ensemble de ces conditions n'est pas rempli, les frais de développement sont comptabilisés en charges. Lorsqu'un projet pour lesquels les coûts de développement ont été inscrits à l'actif du bilan ne répond plus à l'un des critères définis précédemment, l'actif est annulé.
Les frais de développement enregistrés à l'actif comprennent le coût du personnel (salaires et charges sociales) affecté aux projets de développement, le coût des matières premières et des services, les prestations externes ainsi que l'amortissement des immobilisations.
Lorsque les frais de développement sont portés à l'actif, l'amortissement économique commence au début de l'exploitation commerciale des produits issus de ces travaux de développement. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des projets estimée à 10 ans. Par ailleurs, en conformité avec la doctrine de l'administration fiscale, la société constate des amortissements dérogatoires dès l'enregistrement des actifs et calculés selon le mode linéaire sur 5 ans.
Le fonds commercial est constitué du mali de confusion constaté lors de la transmission universelle de patrimoine de la société Humalys réalisée en 2010.
Pour les besoins de son activité, la société bénéficie de licences d'exploitation de brevets. Ces licences donnent lieu à « paiements garantis » aux propriétaires et à des redevances. Conformément aux règles fiscales, le montant enregistré à l'actif pour ces licences inclut d'une part les « paiements » garantis, et d'autre part un montant correspondant à l'estimation des redevances futures à payer (la contrepartie est enregistrée en « Dettes sur immobilisations »). Ces redevances futures font l'objet d'une réestimation annuelle, en fonction des perspectives de redevances à payer et d'une actualisation.
Le montant des « paiements garantis » est amorti sur la période la plus courte entre la durée de la licence et la durée de protection des brevets faisant l'objet des licences (soit en pratique 13 et 15 ans). Les redevances estimées sont amorties chaque année en fonction des redevances effectivement dues au titre de l'exercice, les paiements effectifs s'imputant sur les « Dettes sur immobilisations ».
Les logiciels informatiques sont enregistrés au coût d'acquisition. Leur amortissement est pratiqué sur une durée de 2 ans selon le mode linéaire. Un amortissement dérogatoire sur 12 mois a été pratiqué pour les acquisitions antérieures au 31/12/2013.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, leur coût de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte dans la base amortissable des immobilisations corporelles à leur date d'acquisition, la société prévoyant de les utiliser sur leur durée de vie. Cependant, la valeur résiduelle et la durée d'utilité des immobilisations corporelles sont revues annuellement par la société et les modifications éventuelles sont prises en compte dans le calcul de la base amortissable des immobilisations corporelles.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants :
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.
La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l'actif, lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.
La valeur d'usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie. La société considère que la valeur d'usage correspond aux flux nets de trésorerie attendus non actualisés. Ces derniers sont déterminés sur la base des données budgétaires validées par le Directoire.
Sur la base de ces principes, les frais de développement relatifs à la plateforme 3D Screen sont intégralement dépréciés depuis l'exercice 2012.
Par ailleurs, une dépréciation des actifs affectés à l'activité VIVA Screen a été opérée au 31/12/2014 pour ajuster leur valeur au montant défini dans le traité d'apport à la nouvelle société BliNK Biomedical SAS.
Les éventuels coûts d'emprunt supportés par la société dans le cadre du financement d'immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les titres de participation sont constitués du coût d'acquisition de la filiale japonaise Valneva Toyama Japan K.K., des titres de Valneva Austria GMBH apportés dans le cadre de la fusion du 28 mai 2013 ainsi que des titres de la société suédoise Vaccines Holdings Sweden AB acquis en décembre 2014.
Les titres de Valneva Austria GMBH ont été augmentés de 10 M€ en décembre 2014 afin de reconstituer les fonds propres de la filiale.
Lors de la clôture, la société procède à la détermination de leur valeur d'utilité (valeur représentant ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir).
Lorsque la valeur d'utilité à la clôture de ces immobilisations financières est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
Concernant les titres de Valneva Austria GMBH, un test de dépréciation a été réalisé à la clôture de l'exercice pour s'assurer de l'absence de perte de valeur.
Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements versés aux bailleurs pour la location de locaux, d'un contrat de liquidité conclu lors de l'introduction en bourse de la Société en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Lorsque la valeur recouvrable à la clôture de ces immobilisations financières est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence, ou en ce qui concerne le contrat de liquidité pour le montant de la différence entre la valeur comptabilisée et la valeur recouvrable calculée à partir du cours moyen du titre du mois précédent la date de clôture.
Par ailleurs, suite à la fusion avec Intercell AG, Valneva SE a comptabilisé 124 322 actions en propres pour un montant de 646 350 euros, correspondant à la compensation financière que la société a versée aux anciens actionnaires d'Intercell ayant choisi d'exercer leur droit de retrait.
Les stocks sont enregistrés au coût d'acquisition sur la base du prix réel. Des provisions sont constituées sur la base de la valeur nette de réalisation.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.
Les valeurs mobilières de placement comprennent les OPCVM, dépôts à terme et BMTN, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
Les salariés de la société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Depuis le 31 décembre 2005, les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme de provisions.
Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :
Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat.
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la société comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, la société n'étant pas engagée au-delà des cotisations versées.
Les subventions sont enregistrées lors de la signature des contrats.
Les subventions d'investissements sont enregistrées au passif du bilan en « Subventions d'investissements » au sein des capitaux propres. Ces subventions sont ramenées au résultat (dans la rubrique « Autres produits exceptionnels ») au fur et à mesure de la constatation des amortissements économiques et dérogatoires des actifs financés à l'aide de ces subventions.
Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits d'exploitation dans la rubrique « Autres produits d'exploitation » au même rythme que les charges financées par ces subventions.
Les avances conditionnées sont enregistrées au passif du bilan en « Avances conditionnées ». En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en « Autres produits exceptionnels » en cas d'octroi pour le financement de projets inscrits à l'actif du bilan en « Frais de développement », et en « Subventions d'exploitation » en cas d'octroi pour des projets de recherche ou de développements non inscrits à l'actif du bilan.
Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal.
Le savoir-faire et la propriété intellectuelle de Valneva sont principalement exploités dans deux domaines :
Le chiffre d'affaires réalisé par Valneva correspond :
Pour les prestations de recherche, le chiffre d'affaires est reconnu en fonction de la réalisation des prestations prévues contractuellement. Le chiffre d'affaires au titre des ventes de droit d'utilisation de « matériel » biologique est reconnu lors de la livraison aux clients.
Les éventuels rabais, remises, ristournes consentis aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes. Ils sont classés en réduction du chiffre d'affaires.
Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits d'exploitation dans la rubrique « Autres produits d'exploitation » au même rythme que les charges financées par ces subventions.
Les autres produits comprennent pour l'essentiel :
Les rémunérations forfaitaires au titre des concessions de licence sont dues par les partenaires en fonction de la réalisation de différentes étapes. En règle générale, un paiement forfaitaire est dû en début de contrat (« up-front payment »), et des paiements complémentaires sont dus en fonction de la réalisation d'étapes (« milestones »). Le produit est reconnu en fonction de la facturation effectuée selon les bases contractuelles.
Les royalties sont enregistrées en produit en fonction des chiffres d'affaires réalisés sur la période par les partenaires.
Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est un avantage fiscal qui concerne les entreprises employant des salariés et équivaut à une baisse de leurs charges sociales. Le CICE doit être imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'année au cours de laquelle les rémunérations prises en compte pour le calcul du CICE ont été versées.
Le CICE 2014 est venu diminuer le poste de charges sociales dans le compte de résultat pour un montant de 69K€.
Le crédit d'impôt non imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise.
Les créances liées aux CIR des années 2013 (71K€) et 2014 (69 K€) seront remboursées en 2017 et 2018 et n'ont donc pas encore été affectées à des dépenses.
Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui, en raison de leur nature, ou de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la société, tels que les cessions ou mises au rebut d'immobilisations, les dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires, les quote-part de subventions d'investissement enregistrées en résultat, les abandons de créances au titre des avances conditionnées, etc…
En 2014, la renégociation de la dette SC World a généré un produit exceptionnel de 2,5M€ ; la dépréciation des actifs liés à l'activité VIVA Screen a généré une charge exceptionnelle de 6,7 M€.
La rubrique « charge d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt, notamment crédit d'impôt recherche.
L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières.
Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt.
Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise.
En application de l'article 41 de la loi 2010-1657 du 29 décembre 2010, la société ne bénéficie plus de la mesure de remboursement anticipé de son excédent de CIR. En effet, en raison de son rattachement à un groupe ne répondant pas à la définition communautaire des PME, cette mesure de remboursement anticipé n'est plus applicable à la société.
Les créances liées aux CIR des années 2010, 2011 et 2012 ont été mobilisées auprès de la BPI en avril 2013 et en juin 2014 pour le CIR 2013 ; le CIR 2010 a été remboursé en juin 2014.
Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.
Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par la société de ses propres actions.
Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. En cas de résultat déficitaire, le résultat net dilué par action est identique au résultat net de base par action.
| MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JANVIER 2014 |
AUGMEN TATION |
DIMINU TION |
AUTRES MOUVE MENTS |
31 DÉCEMBRE 2014 |
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | 8.453 | 152 | 0 | 0 | 8.604 |
| Fonds commerciaux | 8.117 | 7 | 0 | 0 | 8.124 |
| Concession, brevet et droit | 8.082 | 2 | 0 | 0 | 8.084 |
| Logiciels | 130 | 50 | 0 | 0 | 180 |
| En cours | 1 | 105 | -1 | 0 | 105 |
| Autres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations brutes | 24.783 | 315 | -1 | 0 | 25.097 |
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement (1) | 5.572 | 665 | 0 | 0 | 6.237 |
| Fonds commerciaux (2) | 0 | 4.017 | 0 | 0 | 4.017 |
| Concession, brevet et droit (3) | 1.919 | 3.121 | 0 | 0 | 5.041 |
| Logiciels | 124 | 11 | 0 | 0 | 135 |
| Cumul amort. Économiques et dépréciation |
7.615 | 7.814 | 0 | 0 | 15.429 |
| Immobilisations nettes | 17.167 | -7.499 | -1 | 0 | 9.668 |
| Frais de développement | 778 | 0 | -156 | 0 | 623 |
| Concession, brevet et droit | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Logiciels | 2 | 1 | 0 | 0 | 2 |
| Cumul amort. Dérogatoires | 780 | 1 | -156 | 0 | 625 |
| Valeur nette fiscale des immobilisations |
16.387 | -7.500 | 155 | 0 | 9.042 |
| (1) dont dépréciation exceptionnelle | 1.229 | 1.229 | |||
| (2) dont dépréciation exceptionnelle | 4.017 | 4.017 | |||
| (3) dont dépréciation exceptionnelle | 2.683 | 2.683 |
Au cours de l'exercice 2014, de nouveaux frais de développement ont été enregistrés à l'actif du bilan pour un montant de 152 K€ en application du principe comptable défini en note 4.2.5.
Le fonds commercial constitué du mali de confusion constaté lors de la transmission universelle de patrimoine de la société Humalys réalisée en 2010 a été déprécié à hauteur de 4 017 K€ ; cette dépréciation fait suite à la valorisation de la technologie VIVA Screen dans le traité d'apport à la société BliNK Biomedical SAS.
La technologie SC World a été dépréciée à hauteur de 2 683 K€ ; cette dépréciation fait suite à la valorisation de la technologie VIVA Screen dans le traité d'apport à la société BliNK Biomedical SAS.
| MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JANVIER 2013 |
AUGMEN TATION |
DIMINU TION |
AUTRES MOUVE MENTS |
31 DÉCEMBRE 2013 |
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | 8.169 | 284 | 0 | 0 | 8.453 |
| Fonds commerciaux | 8.111 | 6 | 0 | 0 | 8.117 |
| Concession, brevet et droit | 8.082 | 0 | 0 | 0 | 8.082 |
| Logiciels | 313 | 7 | -190 | 0 | 130 |
| En cours | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| Autres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations brutes | 24.675 | 297 | -190 | 0 | 24.783 |
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement (1) | 4.900 | 672 | 0 | 0 | 5.572 |
| Concession, brevet et droit | 1.473 | 446 | 0 | 0 | 1.919 |
| Logiciels | 284 | 29 | -190 | 0 | 124 |
| Cumul amort. Économiques et dépréciation |
6.657 | 1.148 | -190 | 0 | 7.615 |
| Immobilisations nettes | 18.018 | -850 | 0 | 0 | 17.167 |
| Frais de développement | 934 | 0 | -156 | 0 | 778 |
| Concession, brevet et droit | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Logiciels | 28 | 1 | -28 | 0 | 2 |
| Cumul amort. Dérogatoires | 962 | 1 | -183 | 0 | 780 |
| Valeur nette fiscale des immobi lisations |
17.056 | -852 | 183 | 0 | 16.387 |
| (1) : dont dépréciation exceptionnelle | 1.226 | 3 | 0 | 0 | 1.229 |
Au cours de l'exercice 2013, de nouveaux frais de développement ont été enregistrés à l'actif du bilan pour un montant de 284 K€ en application du principe comptable défini en note 4.2.5.
La sortie des logiciels est à la fois liée à la cession des divers équipements à la société BE Vaccines SAS pour 91 K€ et à la sortie de logiciels obsolètes pour 99 K€.
| MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JAN VIER 2014 |
AUGMEN TATION |
DIMINU TION |
AUTRES MOUVE MENTS |
31 DÉ CEMBRE 2014 |
| Terrains | 677 | 0 | 0 | 0 | 677 |
| Constructions sur sol propre | 3.025 | 0 | 0 | 0 | 3.025 |
| Constructions sur sol d'autrui | 553 | 4 | 0 | 0 | 557 |
| Constr instal générales, agencets, aménaget |
2.561 | 32 | -1 | 0 | 2.591 |
| Instal techniques, mat et outil industriels | 3.991 | 350 | -17 | 0 | 4.323 |
| Inst. générales, aménagements divers | 42 | 0 | 0 | 0 | 42 |
| Matériel de transport | 18 | 0 | 0 | 0 | 18 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 605 | 25 | -10 | 0 | 620 |
| Emballages récupérables | 2 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| Immobilisations corporelles en cours | 9 | -9 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations brutes | 11.483 | 402 | -29 | 0 | 11.856 |
| Terrains | 95 | 28 | 0 | 0 | 123 |
| Constructions sur sol propre | 472 | 133 | 0 | 0 | 605 |
| Constructions sur sol d'autrui | 129 | 62 | 0 | 0 | 191 |
| Constr instal générales, agencets, aménaget |
954 | 168 | -1 | 0 | 1.121 |
| Instal techniques, mat et outil industriels | 2.418 | 417 | -14 | 0 | 2.821 |
| Inst. générales, aménagements divers | 13 | 3 | 0 | 0 | 16 |
| Matériel de transport | 18 | 0 | 0 | 0 | 18 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 409 | 46 | -10 | 0 | 445 |
| Emballages récupérables | 2 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| Cumul des amortissements | 4.509 | 858 | -26 | 0 | 5.341 |
| Pertes de valeur | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - installations techniques, mat et outil ind. | 34 | 0 | 0 | 0 | 34 |
| Immobilisations nettes | 6.940 | -456 | -3 | 0 | 6.481 |
| Instal techniques, mat et outil industriels | 35 | 0 | -1 | 0 | 34 |
| Cumul amort. Dérogatoires | 35 | 0 | -1 | 0 | 34 |
| Valeur nette fiscale des immobilisations | 6.905 | -456 | -2 | 0 | 6.447 |
Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire ont été réalisés pour 106 K€ pour le site de Lyon et pour 244 K€ pour St Herblain.
| MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JAN VIER 2013 |
AUGMEN TATION |
DIMINU TION |
AUTRES MOUVE MENTS |
31 DÉ CEMBRE 2013 |
| Terrains | 1.010 | 4 | -337 | 0 | 677 |
| Constructions sur sol propre | 4.703 | 0 | -1.678 | 0 | 3.025 |
| Constructions sur sol d'autrui | 572 | 9 | -28 | 0 | 553 |
| Constr instal générales, agencets, aménaget |
3.908 | 135 | -1.483 | 0 | 2.561 |
| Instal techniques, mat et outil industriels | 8.195 | 363 | -4.567 | 0 | 3.991 |
| Inst. générales, aménagements divers | 580 | 18 | -556 | 0 | 42 |
| Matériel de transport | 37 | 0 | -20 | 0 | 17 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 908 | 32 | -335 | 0 | 605 |
| Emballages récupérables | 5 | 0 | -2 | 0 | 3 |
| Immobilisations corporelles en cours | 23 | 9 | -23 | 0 | 9 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations brutes | 19.941 | 569 | -9.027 | 0 | 11.483 |
| Terrains | 123 | 34 | -62 | 0 | 95 |
| Constructions sur sol propre | 877 | 197 | -603 | 0 | 471 |
| Constructions sur sol d'autrui | 88 | 64 | -23 | 0 | 129 |
| Constr instal générales, agencets, aménaget |
1.668 | 307 | -1.019 | 0 | 955 |
| Instal techniques, mat et outil industriels | 4.639 | 865 | -3.086 | 0 | 2.418 |
| Inst. générales, aménagements divers | 169 | 38 | -194 | 0 | 13 |
| Matériel de transport | 37 | 0 | -20 | 0 | 17 |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 560 | 110 | -261 | 0 | 409 |
| Emballages récupérables | 5 | 0 | -2 | 0 | 3 |
| Cumul des amortissements | 8.166 | 1.615 | -5.272 | 0 | 4.509 |
| Pertes de valeur | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - installations techniques, mat et outil ind. | 7 | 27 | 0 | 0 | 34 |
| Immobilisations nettes | 11.768 | -1.073 | -3.756 | 0 | 6.940 |
| Instal techniques, mat et outil industriels | 36 | 0 | 0 | 0 | 35 |
| Cumul amort. Dérogatoires | 36 | 0 | 0 | 0 | 35 |
| Valeur nette fiscale des immobilisations | 11.732 | -1.073 | -3.755 | 0 | 6.904 |
Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire ont été réalisés pour 48 K€ pour le site de Lyon et pour 521 K€ pour St Herblain.
La sortie des immobilisations est exclusivement liée à la cession du bâtiment et des divers équipements à la société BE Vaccines SAS.
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JANVIER 2014 |
ACQUISI TIONS/ AP PORT FUSION |
CESSIONS | 31 DÉCEMBRE 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 127.923 | 10.005 | 0 | 137.928 |
| Créances rattachées à participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts (1) | 117 | 13 | 0 | 130 |
| Dépôt et cautionnement | 47 | 0 | 0 | 47 |
| Actions propres | 646 | 0 | 0 | 646 |
| Contrat de liquidité | 600 | 0 | 0 | 600 |
| Total brut | 129.333 | 10.019 | 0 | 139.352 |
| Dépréciation Titres de participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépréciation Dépôt et cautionnement | 8 | 0 | 0 | 8 |
| Dépréciation actions propres | 123 | -26 | 0 | 97 |
| Dépréciation Contrat de liquidité | 321 | -14 | 0 | 307 |
| Total Dépréciations | 453 | -40 | 0 | 413 |
| Total net | 128.880 | 10.059 | 0 | 138.939 |
| Titres de participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cumul amort. Dérogatoires | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeur nette fiscale | 128.880 | 10.059 | 0 | 138.939 |
(1) : prêts long terme dans le cadre de l'effort construction
L'augmentation des titres de participation résulte d'une part, de l'injection le 12 décembre 2014 de 10 M€ à Valneva Austria GMBH afin de reconstituer les fonds propres de cette filiale, et d'autre part de l'acquisition des titres de la société Goldcup (renommée Vaccines Holdings Sweden AB) pour un montant de 50 000 SEK ( 5K€) en décembre 2014, en prévision d'un projet d'acquisition.
124 322 actions propres représentent un montant de 646 350 euros et correspondent à la compensation financière que la société a versée aux anciens actionnaires d'Intercell ayant choisi d'exercer leur droit de retrait .
Le contrat de liquidité signé en juillet 2007 s'élève à un montant de 600 K€ au 31/12/2014. Ce contrat de liquidité comprend une partie en disponibilités et une partie en actions constituée de 26 722 actions au 31/12/2014. La partie en actions a été valorisée sur la base du cours moyen de décembre 2014, engendrant une reprise de provision pour dépréciation pour un montant de 14 K€; la dépréciation au 31/12/2014 s'élève à 307 K€.
Une reprise de provision pour dépréciation de 26K€ sur actions propres a été constituée selon le même principe de valorisation au 31/12/2014. La dépréciation au 31/12/2014 s'élève à 97 K€.
| NOMBRE D'ACTIONS AU 31/12/2014 |
VALEUR BRUTE |
PROVISION | VALEUR NETTE |
|
|---|---|---|---|---|
| Contrat de liquidité | 26.722 | 425 | 307 | 118 |
| Compensation financière | 124.322 | 646 | 97 | 549 |
| 1ER JANVIER | ACQUISI TIONS/ AP |
31 DÉCEMBRE |
||
|---|---|---|---|---|
| EN MILLIERS D'EUROS | 2013 | PORT FUSION | CESSIONS | 2013 |
| Titres de participations | 47 | 127.876 | -1 | 127.922 |
| Créances rattachées à participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts (1) | 98 | 19 | 0 | 117 |
| Dépôt et cautionnement | 40 | 8 | -1 | 47 |
| Actions propres | 0 | 646 | 0 | 646 |
| Contrat de liquidité | 601 | 0 | -1 | 600 |
| Total brut | 786 | 128.549 | -3 | 129.332 |
| Dépréciation Titres de participations | 1 | 0 | -1 | 0 |
| Dépréciation Dépôt et cautionnement | 8 | 0 | 0 | 8 |
| Dépréciation actions propres | 0 | 123 | 0 | 123 |
| Dépréciation Contrat de liquidité | 107 | 214 | 0 | 321 |
| Total Dépréciations | 116 | 338 | -1 | 453 |
| Total net | 670 | 128.211 | -2 | 128.880 |
| Titres de participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cumul amort. Dérogatoires | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeur nette fiscale | 670 | 128.211 | -2 | 128.880 |
(1) : prêts long terme dans le cadre de l'effort constructions
L'augmentation des titres de participation résulte de l'apport de toutes les actions d'Intercell Austria AG lors de la fusion du 28 mai 2013.
Toujours dans le cadre de la fusion ,124 322 actions propres représentant un montant de 646 350 euros et correspondant à la compensation financière que la société a versée aux anciens actionnaires d'Intercell ayant choisi d'exercer leur droit de retrait expliquent l'augmentation du poste Actions propres.
Le contrat de liquidité signé en juillet 2007 s'élève à un montant de 600 K€ au 31/12/2013. Ce contrat de liquidité comprend une partie en disponibilités et une partie en actions constituée de
41 216 actions au 31/12/2013. La partie en actions a été valorisée sur la base du cours moyen de décembre 2013, nécessitant un complément de dotation pour dépréciation pour un montant de 214 K€ ; la dépréciation au 31/12/2013 s'élève à 321 K€.
Une provision pour dépréciation de 123K€ sur actions propres a été constituée selon le même principe de valorisation au 31/12/2013.
| Nombre d'actions au 31/12/2013 |
VALEUR BRUTE | PROVI SION |
VALEUR NETTE |
NET |
|---|---|---|---|---|
| Contrat de liquidité | 41.216 | 495 | 321 | 173 |
| Compensation financière | 124.322 | 646 | 123 | 523 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JANVIER 2014 |
AUG MENTAT |
DIMINU TIONS |
31 DÉCEMBRE 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières approvisionnts | 360 | 377 | 0 | 737 |
| Dépréciation | 0 | -52 | 0 | -52 |
| Total | 360 | 325 | 0 | 685 |
Une provision pour dépréciation a été constituée à hauteur de 52K€ au 31/12/2014, elle concerne du petit consommable de laboratoire qui n'est plus adapté aux process actuels.
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JANVIER 2013 |
AUG MENTAT |
DIMINU TIONS |
31 DÉCEMBRE 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières approvisionnts | 614 | 0 | 254 | 360 |
| Total | 614 | 0 | 254 | 360 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Clients | 404 | 380 |
| Clients douteux | 0 | 25 |
| Total brut | 404 | 405 |
| Prov. Dépréc. Comptes clients | 0 | -21 |
| Total créances clients (valeur nette) | 404 | 384 |
| EN MILLIERS D'EUROS | MONTANT BRUT |
A 1 AN AU PLUS |
A PLUS D'UN AN |
|---|---|---|---|
| Clients | 362 | 362 | 0 |
| Clients douteux | 0 | 0 | 0 |
| Clients - factures à établir | 42 | 42 | 0 |
| Total | 404 | 404 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | MONTANT BRUT |
A 1 AN AU PLUS |
A PLUS D'UN AN |
|---|---|---|---|
| Clients | 132 | 132 | 0 |
| Clients douteux | 25 | 0 | 25 |
| Clients - factures à établir | 248 | 248 | 0 |
| Total | 405 | 380 | 25 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Impôt sur les sociétés | 8.955 | 9.064 |
| T.V.A. | 379 | 311 |
| Subventions | 1.299 | 2.598 |
| Avances C/C Vivalis Japon | 129 | 607 |
| Provision pour dépréciation CC Vivalis Japon | -129 | -153 |
| Avances C/C Valneva GMBH | 21.985 | 26.965 |
| Autres créances d'exploitation | 735 | 254 |
| Créances sur cession d'immobilisations | 0 | 1.700 |
| Total autres créances (valeur nette) | 33.352 | 41.345 |
Les autres créances d'exploitation comprennent des coûts liés à l'augmentation de capital visant à financer l'acquisition de Crucell Sweden AB en 2015 pour un montant de 493 K€.
Les créances d'impôts sur les sociétés correspondent en quasi-totalité au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et au Crédit d'impôt compétitivité des entreprises (CICE).
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| CIR 2014 | 1.965 | 0 |
| CIR 2013 | 2.039 | 2.039 |
| CIR 2012 | 2.759 | 2.759 |
| CIR 2011 | 2.046 | 2.046 |
| CIR 2010 | 0 | 2.144 |
| CICE 2014 | 70 | 0 |
| CICE 2013 | 71 | 71 |
| Réduction d'impôt divers | 5 | 5 |
| Total créances impôts société (valeur nette) | 8.955 | 9.064 |
| EN MILLIERS D'EUROS | ATTRIBUÉ | REPRIS | VERSÉ | SOLDE |
|---|---|---|---|---|
| DIACT (2008) | 550 | 460 | 220 | -130 |
| OSEO (2009) | 6.016 | 164 | 4.742 | 1.110 |
| NANTES (2009) | 894 | 894 | 0 | |
| ANR (2010) | 541 | 76 | 465 | 0 |
| FEDER | 1.500 | 298 | 752 | 450 |
| FUI RHONES ALPES | 374 | 276 | 112 | -15 |
Au 31 décembre 2014, les créances au titre des subventions et des avances s'analysent comme suit:
| EN MILLIERS D'EUROS | MONTANT BRUT |
A 1 AN AU PLUS |
A PLUS D'UN AN |
|---|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 8.955 | 2.046 | 6.909 |
| T.V.A. | 379 | 379 | 0 |
| Subventions | 1.299 | 1.299 | 0 |
| Avances C/C Vivalis Japon | 129 | 129 | 0 |
| Provision pour dépréciation CC Vivalis Japon | -129 | -129 | 0 |
| Avances C/C Valneva GMBH | 21.985 | 21.985 | 0 |
| Autres créances d'exploitation | 735 | 735 | 0 |
| Créances sur cession d'immobilisations | 0 | 0 | 0 |
| Total | 33.352 | 26.443 | 6.909 |
FUI PAYS DE LOIRE 628 430 314 -116 Total des subventions et des avances 10.503 1.705 7.499 1.299
| EN MILLIERS D'EUROS | MONTANT BRUT |
A 1 AN AU PLUS |
A PLUS D'UN AN |
|---|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 9.064 | 2.144 | 6.920 |
| T.V.A. | 311 | 311 | 0 |
| Subventions | 2.598 | 478 | 2.120 |
| Avances C/C Vivalis Japon | 607 | 607 | 0 |
| Provision pour dépréciation CC Vivalis Japon | -153 | -153 | 0 |
| Avances C/C Valneva GMBH | 26.965 | 26.965 | 0 |
| Autres créances d'exploitation | 254 | 250 | 4 |
| Créances sur cession d'immobilisations | 1.700 | 1.700 | 0 |
| Total | 41.345 | 32.301 | 9.044 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Disponibilités (1) | 9.314 | 10.317 |
| Dépôt à Terme | 0 | 2.360 |
| Valeurs mobilières de placement (2) | 0 | 1.390 |
| Trésorerie active | 9.314 | 14.067 |
| Concours bancaires | 0 | 5 |
| Trésorerie passive | 0 | 5 |
| Trésorerie Nette | 9.314 | 14.062 |
| (1) dont effets à l'encaissement ou à l'escompte : | 0 | 0 |
| (2) dont produits à recevoir sur certaines valeurs | 0 | 0 |
La Société adopte une position conservatrice et prudente dans sa stratégie de gestion financière. La société répartit ses actifs auprès de plusieurs établissements bancaires français, et dans plusieurs supports. Les valeurs mobilières de placement ont toutes été cédées début 2014 ; les dépôts à terme souscrits sont arrivés à terme au 31/12/2014.
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JANVIER 2014 |
ACQUISI TIONS |
CESSIONS | 31 DÉCEMBRE 2014 |
|---|---|---|---|---|
| SICAV | 390 | -390 | 0 | |
| Fonds commun de placement | 0 | 0 | 0 | |
| BMTN / Certificats de dépôts | 1.000 | -1.000 | 0 | |
| Total | 1.390 | 0 | -1.390 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | VALEUR HISTORIQUE |
PRIX DE MARCHÉ |
INTÉRÊTS COURUS |
|---|---|---|---|
| SICAV | 0 | 0 | 0 |
| Fonds commun de placement | 0 | 0 | 0 |
| Certificats de dépôts | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JANVIER 2014 |
ACQUISI TIONS |
CESSIONS | 31 DÉCEMBRE 2014 |
|---|---|---|---|---|
| SICAV | 747 | 39.565 | -39.923 | 390 |
| Fonds commun de placement | 1 | 0 | 0 | |
| BMTN / Certificats de dépôts | 1.000 | 0 | 0 | 1.000 |
| Total | 1.748 | 39.565 | -39.924 | 1.390 |
| EN MILLIERS D'EUROS | VALEUR HISTORIQUE |
PRIX DE MARCHÉ |
INTÉRÊTS COURUS |
|---|---|---|---|
| SICAV | 390 | 390 | 0 |
| Fonds commun de placement | 0 | 0 | 0 |
| Certificats de dépôts | 1.000 | 1.000 | 98 |
| Total | 1.390 | 1.390 | 98 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Ach. fourn. et petit mat. bureau | 1 | 3 |
| Entretien et réparations | 25 | 24 |
| Crédit bail | 9 | 1 |
| Location et ch. locatives | 32 | 0 |
| Primes d'assurance | 118 | 134 |
| Documentation | 11 | 5 |
| Congrès | 2 | 16 |
| Honoraires | 17 | 0 |
| Pubicité | 3 | 0 |
| Services bancaires | 7 | 7 |
| Travaux de gardiennage | 2 | 2 |
| Charges sociales | 0 | 6 |
| Redevances concess. brevets, | 22 | 7 |
| Total | 250 | 205 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 |
| Intérêts courus / contrat liquidités | 0 | 0 |
| Créances clients et comptes rattachés | 42 | 248 |
| Autres créances | 55 | 55 |
| Valeurs mobilières de placement (certificats de dépôts) | 0 | 0 |
| Banques - intérêts courus à recevoir sur Dépôt à Terme | 19 | 298 |
| Total des produits à recevoir (1) | 116 | 601 |
(1) pour 2013 : montant à 1 an au plus : 601 Keuros (1) pour 2014 : montant à 1 an au plus : 116 Keuros
| MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JAN VIER 2014 |
AUGMEN TATION |
DIMINU TION |
AUTRES MOUVE MENTS |
31 DÉ CEMBRE 2014 |
| Capital social ou individuel | 8.384 | 246 | 0 | 0 | 8.631 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 166.656 | 8.385 | 0 | 0 | 175.041 |
| Réserves règlementées | 52.832 | 0 | 0 | 0 | 52.832 |
| Report à nouveau | -33.880 | 0 | 0 | -9.952 | -43.832 |
| Résultat de l'exercice | -9.952 | 0 | -14.883 | 9.952 | -14.883 |
| Subventions d'investissement nettes | 458 | 0 | -40 | 0 | 418 |
| Provisions règlementées | 816 | 0 | 2 | -157 | 660 |
| Total des capitaux propres | 185.314 | 8.631 | -14.922 | -157 | 178.866 |
Le capital social d'un montant de 8 631 K€ est composé au 31 décembre 2014 de 57 540 948 actions dont 56 351 833 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de 0,15 € et de 17 836 719 actions de préférence, d'une valeur nominale de 0,01€.
Valneva SE et Crédit Agricole CIB (CACIB) ont signé le 6 mai 2014 une convention pour la mise en œuvre d'une ligne de capital ( equity line) représentant un maximum de 10 % du capital social sous la forme d'une émission de bons d'émission d'actions.
Le Directoire a décidé le 12 mai 2014 d'émettre 5 474 633 bons d'émissions d'actions (B.E.A), permettant l'émission de 5 474 633 nouvelles actions ordinaires qui une fois exercées représenteront, l'équivalent de 10 % des actions ordinaires. 500 000, 600 000 et de nouveau 500 000 bons d'émissions ont été exercés le 21 mai 2014, le 3 juin 2014 et le 25 juin 2014 menant respectivement aux émissions de 500 000, 600 000 et 500 000 actions ordinaires.
Ces trois émissions ont produit une augmentation du capital social de 240 K€ et une prime d'émission de 8 716 K€.
Des attributions d'actions gratuites ont été par ailleurs réalisées pour 6K€.
Au 31 décembre 2014, le capital était principalement détenu (pourcentage arrondis) à 20.58% par la holding « Groupe Grimaud La Corbière S.A. », à 9.56 % par la Banque Publique d'Investissement (BPI) et pour 64.50% par le flottant. Le reste du capital social est essentiellement détenu par des investisseurs financiers, des salariés et le management.
325 K€ relatifs aux coûts de transactions de la ligne de capital ont été imputés sur la prime d'émission.
Il n'a été versé aucun dividende au cours de l'exercice 2014.
| MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EN MILLIERS D'EUROS | 1ER JAN VIER 2013 |
AUGMEN TATION |
DIMINU TION |
AUTRES MOUVE MENTS |
31 DÉ CEMBRE 2013 |
| Capital social ou individuel | 3.219 | 5.165 | 0 | 0 | 8.384 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 62.414 | 104.242 | 0 | 0 | 166.656 |
| Réserves règlementées | 12 | 52.820 | 0 | 0 | 52.832 |
| Report à nouveau | -21.922 | 0 | 0 | -11.958 | -33.880 |
| Résultat de l'exercice | -11.958 | 0 | -9.952 | 11.958 | -9.952 |
| Subventions d'investissement nettes | 587 | 0 | -129 | 0 | 458 |
| Provisions règlementées | 998 | 0 | 3 | -185 | 816 |
| Total des capitaux propres | 33.350 | 162.228 | -10.079 | -185 | 185.313 |
Le capital social d'un montant de 8 384 K€ est composé au 31 décembre 2013 de 55 898 115 actions dont 54 709 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de 0,15 € et de 17 836 719 actions de préférence, d'une valeur nominale de 0,01€.
Dans le cadre de sa fusion avec Intercell AG pour donner naissance à Valneva SE, la Société a émis 17 836 719 actions ordinaires nouvelles et 17 836 719 actions de préférence nouvelles, entraînant ainsi une augmentation du capital social de la Société de 2 676 K€ au titre des actions ordinaires et 178K€ au titre des actions de préférence.
Les actions ordinaires nouvelles confèrent les mêmes droits que les actions ordinaires existantes, y compris le droit à percevoir de dividendes au 1er janvier 2013. Chaque action de préférence sera convertie en 0,4810 action ordinaire nouvelle au moment de la délivrance d'une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis d'Amérique ou en Europe, pour le vaccin du Groupe contre le Pseudomonas, et ce dans un délai de 7 ans à compter de la date de réalisation de la fusion (et sous réserve de remplir certaines conditions financières). Si la condition susmentionnée n'est pas remplie dans le délai de 7 ans indiqué, les actions de préférence seront annulées et remboursées à leur valeur nominale de 0,01 € par action.
Le 4 juillet 2013, Valneva SE a finalisé une opération d'augmentation de capital initiée en juin 2013 par émission de droits préférentiels de souscription. La somme obtenue générée par cette opération de financement a atteint 40 188 K€ (répartis pour 2 274 K€ en augmentation de capital et 37 913 K€ en prime d'émission) et a donné lieu à l'émission de 15 165 215 actions ordinaires nouvelles avec un prix d'offre de 2,65 € par action. Le règlement-livraison ainsi que la cotation des actions ordinaires nouvelles sont intervenus le 5 juillet 2013. Les actions nouvelles ordinaires confèrent l'ensemble des droits attachés à l'actionnariat («jouissance courante»).
De plus, la Société a émis 244 537 actions ordinaires nouvelles (345 086 en 2012) du fait de la levée d'options de souscription d'actions au cours de la période entraînant une augmentation du capital social de 37 K€ (358 K€ en 2012) et une augmentation de la prime d'émission de306K€.
Au 31 décembre 2013, le capital était principalement détenu (pourcentage arrondis) à 21.19% par le holding « Groupe Grimaud La Corbière S.A. », à 9.84 % par la Banque Publique d'Investissement (BPI) et pour 62.88% par le flottant. Le reste du capital social est essentiellement détenu par des investisseurs financiers, des salariés et le management.
Lors de la fusion, la différence entre le montant de l'actif net apporté par la société absorbée (135 M€) et le montant nominal de l'augmentation de capital (2 854 K€) ont été enregistrés en prime de fusion pour 127 711 K€. 52 820 K€ ont été prélevés sur cette prime vers un compte de réserves indisponibles afin d'éviter un effet de libération du capital.
Par ailleurs, 8 868 K€ relatifs aux coûts de fusions et d'augmentation de capital ont été imputés sur les primes de fusion et d'émission.
Il n'a été versé aucun dividende au cours de l'exercice 2013.
| EN MILLIERS D'EUROS | MENRT 04G608 |
REGION NANTES |
MINEFI 6075 |
REGION EPF |
REGION EPF |
|---|---|---|---|---|---|
| Montant accordé | 441 | 500 | 954 | 111 | 137 |
| Date de l'octroi | 5 janvier 2005 |
13 septem bre 2005 |
11 août 2006 |
12 octo bre 2006 |
12 octo bre 2006 |
| Montant net au 01/01/2011 | 75 | 162 | 23 | 50 | 81 |
| Octroi exercice 2011 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reclassement en subv.exploitation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Subv rapportée au Résultat 2011 | 14 | 63 | 22 | 7 | 10 |
| Montant net au 31/12/2011 | 61 | 99 | 1 | 43 | 71 |
| Octroi exercice 2012 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reclassement en subv.exploitation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Subv rapportée au Résultat 2012 | 15 | 55 | 1 | 6 | 10 |
| Montant net au 31/12/2012 | 46 | 44 | 0 | 37 | 61 |
| Subv rapportée au Résultat 2013 | 13 | 42 | 0 | 6 | 10 |
| Montant net au 31/12/2013 | 33 | 2 | 0 | 31 | 51 |
| Subv rapportée au Résultat 2014 | 7 | 2 | 0 | 6 | 10 |
| Montant net au 31/12/2014 | 26 | 0 | 0 | 25 | 41 |
| EN MILLIERS D'EUROS | REGION EPF |
REGION ENERGIE |
OSEO VIVABIO |
DEPT 44 NVX LABO |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Montant accordé | 115 | 15 | 556 | 87 | |
| Date de l'octroi | 12 octo bre 2006 |
15 décem bre 2008 |
26 juin 2009 |
13.10.09 | |
| Montant net au 01/01/2011 | 83 | 13 | 422 | 85 | 994 |
| Octroi exercice 2011 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reclassement en subv.exploitation | 0 | 0 | -116 | 0 | -116 |
| Subv rapportée au Résultat 2011 | 10 | 3 | 14 | 3 | 146 |
| Montant net au 31/12/2011 | 73 | 10 | 292 | 82 | 732 |
| Octroi exercice 2012 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reclassement en subv.exploitation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Subv rapportée au Résultat 2012 | 11 | 2 | 41 | 4 | 145 |
| Montant net au 31/12/2012 | 62 | 8 | 251 | 78 | 587 |
| Subv rapportée au Résultat 2013 | 11 | 2 | 42 | 3 | 129 |
| Montant net au 31/12/2013 | 51 | 6 | 209 | 75 | 458 |
| Subv rapportée au Résultat 2014 | 10 | 1 | 0 | 3 | 40 |
| Montant net au 31/12/2014 | 41 | 5 | 209 | 71 | 418 |
| EN MILLIERS D'EUROS | REGION PDL |
OSEO VIVABIO |
NANTES METROP. |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Montant accordé | 894 | 2.770 | 894 | 4.558 |
| Date de l'octroi | 22 Mai 2009 |
26 Juni 2009 |
16 Novem ber 2009 |
|
| Montant Net au 01/01/2011 | 894 | 2.770 | 894 | 4.558 |
| Octroi exercice 2011 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Remboursement au cours de l'exercice 2011 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant Net au 31/12/2011 | 894 | 2.770 | 894 | 4.558 |
| Octroi exercice 2012 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Remboursement au cours de l'exercice 2012 | -178 | 0 | 0 | -178 |
| Montant Net au 31/12/2012 | 716 | 2.770 | 894 | 4.380 |
| Octroi exercice 2013 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Remboursement au cours de l'exercice 2013 | -179 | 0 | 0 | -179 |
| Montant Net au 31/12/2013 | 537 | 2.770 | 894 | 4.201 |
| Remboursement au cours de l'exercice 2014 | -179 | 0 | -72 | -250 |
| Montant Net au 31/12/2014 | 358 | 2.770 | 822 | 3.951 |
| EVOLUTION AU COURS DE LA PÉRIODE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1ER JANVIER |
REPRISES UTILISA |
NON UTI | 31 DÉ CEMBRE |
||
| EN MILLIERS D'EUROS | 2014 | DOTATION | TION | LISATION | 2014 |
| Litiges | 12 | 0 | 0 | 0 | 12 |
| Risques de change | 211 | 0 | -207 | 0 | 4 |
| Indemnités fin de carrière | 23 | 141 | 0 | 0 | 164 |
| Risques divers | 0 | 113 | 0 | 0 | 113 |
| Impôt forfaitaire annuel | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Prov. risques et charges | 245 | 254 | -207 | 0 | 292 |
| - dont exploitation | 35 | 254 | 0 | 0 | 289 |
| - dont financier | 210 | 0 | -207 | 0 | 3 |
| - dont exceptionnel | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Une provision pour risque et charge a été constituée à hauteur de 113 K€. Elle concerne l'évaluation d'un indu (443 K €) par BPI France dans le cadre de la renégociation de la subvention obtenue pour le projet Vivabio .
Le risque est évalué à 322 K€ ; ce montant est basé sur la meilleure estimation possible à partir des informations disponibles à la date de clôture.
La provision de 113K€ résulte de l'évaluation du risque (322K€) minoré du montant de la subvention d'investissement non encore réintégrée dans le résultat (209 K€).
| EVOLUTION AU COURS DE LA PÉRIODE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1ER | REPRISES 31 DÉ |
|||||
| EN MILLIERS D'EUROS | JANVIER 2013 |
DOTATION | UTILISA TION |
NON UTI LISATION |
CEMBRE 2013 |
|
| Litiges | 12 | 0 | 0 | 0 | 12 | |
| Risques de change | 46 | 164 | 0 | 0 | 210 | |
| Indemnités fin de carrière | 129 | 0 | -106 | 23 | ||
| Impôt forfaitaire annuel | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total Prov. risques et charges | 187 | 164 | 0 | -106 | 245 | |
| - dont exploitation | 141 | 0 | -106 | 35 | ||
| - dont financier | 46 | 164 | 0 | 0 | 210 | |
| - dont exceptionnel | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Emprunt CA 800 KE du 31/12/09 (1) | taux variable EURIBOR 3 mois + 1,10% | 400 | 480 |
| Emprunt CA 500 KE du 16/07/12 (1) | taux variable EURIBOR 3 mois + 1,40% | 276 | 376 |
| Emprunt CM 400 KE du 10/08/07 (1) | taux variable EURIBOR 3 mois + 0,70% | 0 | 43 |
| Emprunt CM 1200 KE du 08/08/08 (1) | taux fixe 5,45% | 152 | 347 |
| Emprunt CM 600 KE du 23/12/09 (1) | taux variable EURIBOR 3 mois + 1,25% | 300 | 360 |
| Emprunt CM 1 030 KE du 18/06/10 (1) | taux fixe 2,70% | 369 | 516 |
| Emprunt CM 1 200 KE du 05/05/11 (1) | taux variable EURIBOR 3 mois + 0,70% | 601 | 772 |
| Emprunt CM 500 KE du 05/07/12 (1) | taux variable EURIBOR 3 mois + 1,40% | 276 | 376 |
| Emprunt CE 400 KE du 10/08/07 (1) | taux variable EURIBOR 3 mois + 0,70% | 0 | 50 |
| Emprunt CE 300 KE du 25/07/08 (1) | taux fixe 5,40% | 51 | 100 |
| Emprunt CE 600 KE du 23/12/09 (1) | taux variable EURIBOR 1 mois + 1,20% | 300 | 360 |
| Emprunt CE 500 KE du 31/07/12 (1) | taux variable EURIBOR 1 mois + 1,30% | 281 | 379 |
| Emprunt LCL 500 KE du 23/12/09 (1) | taux variable EURIBOR 1 mois + 1,25% | 250 | 301 |
| Emprunt LCL 470 KE du 30/07/10 (1) | taux variable EURIBOR 3 mois + 0,80% | 185 | 252 |
| Credit mobilisation CIR | taux variable EURIBOR 1 mois + 1,7% | 6.168 | 6.264 |
| Concours bancaires courants, soldes créditeurs de banque |
5 | 5 | |
| Total | 9.613 | 10.981 |
(1) dont intérêts courus 15 K
Les dates indiquées sont celles de début d'échéancier.
Aucun covenant n'est associé à ces emprunts qui ont été utilisés pour financer une partie des travaux liés à la construction des laboratoires de Valneva et leur équipement.
Depuis 2010, par l'intermédiaire du Groupe Grimaud (GLC), la société bénéficiait de plusieurs contrats de couverture de taux .
En 2011, un contrat de couverture avait été mis en place pour un montant de 1 500 K€ porté à 2 300 K€ au 31/12/2013 et résilié au 31/12/2014.
Ce deuxième contrat mis en place le 01 septembre 2011 portait sur une durée de quatre années.
Ce contrat de swap de taux prévoyait la perception par GLC chaque trimestre de l'Euribor 3 mois et le paiement d'un taux fixe de 1,82%.
En 2012, un troisième contrat de couverture a été mis en place pour un montant de 385 K€ ramené à 325,4 K€ au 31/12/2013 et à 270,4K€ au 31/12/2014.
VALNEVA SE Comptes Sociaux I_40
Ce dernier contrat mis en place le 17 octobre 2012 porte sur une durée de 7 années.
Ce contrat de swap de taux prévoit la perception par GLC chaque mois de l'Euribor 1 mois et le paiement d'un taux fixe de 0 ,58%.
La juste valeur de ce dernier contrat en cours est de – 3 K€ au 31/12/2014.
| EN MILLIERS D'EUROS | MON TANT BRUT |
A 1 AN AU PLUS |
A PLUS D'UN AN |
A PLUS DE 5 ANS |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Total dettes financières | 9.613 | 7.317 | 2.296 | 0 | |
| dont emprunts souscrits dans l'exercice | 6.159 | ||||
| dont emprunts remboursés dans l'exercice | 3.202 |
| EN MILLIERS D'EUROS | MON TANT BRUT |
A 1 AN AU PLUS |
A PLUS D'UN AN |
A PLUS DE 5 ANS |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Total dettes financières | 10.981 | 7.547 | 3.184 | 250 | |
| dont emprunts souscrits dans l'exercice | 6.264 | ||||
| dont emprunts remboursés dans l'exercice | 1.994 |
Les emprunts souscrits dans l'exercice correspondent pour les années 2013 et 2014 à la mobilisation des différents CIR auprès de la BPI.
| EN MILLIERS D'EUROS | MON TANT BRUT |
A 1 AN AU PLUS |
A PLUS D'UN AN |
A PLUS DE 5 ANS |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs d'exploitation | 660 | 660 | 0 | 0 |
| Effets à payer | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fourn. Expl.-fact.non parvenues | 1.173 | 1.173 | 0 | 0 |
| Total | 1.833 | 1.833 | 0 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | MON TANT BRUT |
A 1 AN AU PLUS |
A PLUS D'UN AN |
A PLUS DE 5 ANS |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs d'exploitation | 1.032 | 1.032 | 0 | 0 |
| Effets à payer | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fourn. Expl.-fact.non parvenues | 547 | 547 | 0 | 0 |
| Total | 1.579 | 1.579 | 0 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| T.V.A. à payer | 28 | 51 |
| Autres impôts et taxes | 26 | 0 |
| Rémunération du personnel | 624 | 412 |
| Charges sociales | 458 | 648 |
| Autres dettes sociales | 0 | 0 |
| Total des dettes fiscales et sociales (1) | 1.137 | 1.111 |
| (1) à 1 an au plus | 1.137 | 1.111 |
| à plus d'un an et moins de 5 ans | 0 | 0 |
| à plus de 5 ans | 0 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Dû sur titres de participation | 6 | 1 |
| Fournisseurs d'immobilisation | 1.572 | 4.503 |
| Autres dettes d'exploitation | 14 | 41 |
| Total des autres dettes | 1.592 | 4.545 |
La dette sur titres de participation correspond au complément de prix à payer au titre de l'acquisition des titres Humalys pour 6 K€.
Le poste fournisseurs d'immobilisation comprend à la fois l'estimation des redevances futures à payer au titre des concessions de licence (voir note 4.2.6) et la dette relative à la technologie acquise en 2011 à SC World. Cette dernière s'élevait à 3 900 K€ au 31/12/2013.
Un paiement de 400 K€ a été effectué le 26 avril 2014 et une renégociation avec SC World le 4 novembre 2014 a abouti à un nouvel accord des termes de condition de paiement. Il a ramené la dette à 1M€ contre 3,5 M€ initialement dû.
| EN MILLIERS D'EUROS | MONTANT BRUT |
A 1 AN A U PLUS |
A PLUS D'UN AN |
A PLUS DE 5 ANS |
|---|---|---|---|---|
| Dû sur titres de participation | 6 | 6 | ||
| Fournisseurs d'immobilisations | 1.479 | 440 | 1.040 | 0 |
| Fourn. Immob-fact. non parvenues | 93 | 93 | ||
| Autres dettes | 14 | 14 | ||
| Total | 1.592 | 553 | 1.040 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | MONTANT BRUT |
A 1 AN A U PLUS |
A PLUS D'UN AN |
A PLUS DE 5 ANS |
|---|---|---|---|---|
| Dû sur titres de participation | 1 | 1 | ||
| Fournisseurs d'immobilisations | 4.410 | 545 | 3.865 | 0 |
| Fourn. Immob-fact. non parvenues | 93 | 93 | ||
| Autres dettes | 41 | 41 | ||
| Total | 4.545 | 680 | 3.865 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Subvention d'exploitation | 0 | 1.577 |
| Prestation de recherches et redevances | 0 | 5 |
| Total des produits constatés d'avance | 0 | 1.582 |
| EN MILLIERS D'EUROS | MONTANT BRUT |
A 1 AN A U PLUS |
A PLUS D'UN AN |
A PLUS DE 5 ANS |
|---|---|---|---|---|
| Subvention d'exploitation | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prestation de recherche et redevances | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 |
| EN MILLIERS D'EUROS | MONTANT BRUT |
A 1 AN A U PLUS |
A PLUS D'UN AN |
A PLUS DE 5 ANS |
|---|---|---|---|---|
| Subvention d'exploitation | 1.577 | 702 | 876 | 0 |
| Prestation de recherche et redevances | 5 | 5 | 0 | 0 |
| Total | 1.583 | 707 | 876 | 0 |
Au 31/12/2014, il n'y a plus de produits constatés d'avance, tous les produits relatifs aux subventions octroyées ayant été reconnus au 31/12/2014.
Au 31/12/2013, les produits constatés d'avance étaient constitués d'une part des subventions d'exploitation:
› un montant de 419K€ restant sur une subvention obtenue en en mars 2013 pour une valeur globale de 1 500K€. Seulement 1 081K€ étaient constatés en produits sur l'année 2013,
› un montant de 327K€ restant sur une subvention obtenue en octobre 2013 pour un total de 374K€. La part de produits concernant l'exercice 2013 s'établissait à 47 K€,
Et d'autre part, 5K€ de prestations de recherches: il s'agissait de produits facturés en début de période à des clients et correspondant à des travaux à finaliser par Valneva au cours de l'année suivante.
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1.173 | 547 |
| Dettes fiscales et sociales | 948 | 735 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 93 | 93 |
| Emprunts et dettes financieres | 20 | 23 |
| Autres dettes | 14 | 41 |
| Total des charges à payer (1) | 2.248 | 1.438 |
(1) dettes à 1 an au plus
4.4. NOTES AU COMPTE DE RESULTAT
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Ventes de marchandises | 0 | 2 |
| Prestations de recherche | 309 | 1.273 |
| Autres prestations | 1.093 | 416 |
| Total | 1.402 | 1.691 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 2014 | 31 DÉCEMBRE 2013 |
|---|---|---|
| Ventes en France | 135 | 591 |
| Ventes à l'export | 1.267 | 1.100 |
| Total | 1.402 | 1.691 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Frais de développement | 152 | 284 |
| Immobilisations finançières | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 0 | 0 |
| Total | 152 | 284 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| ANRT | 0 | -2 |
| DIACT | 0 | -30 |
| FEDER | 121 | 1.081 |
| FUI RHONE ALPES | 51 | 47 |
| FUI PAYS DE LOIRE | 106 | 91 |
| OSEO | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 3 |
| Total | 278 | 1.190 |
VALNEVA SE Comptes Sociaux I_46
Il a été octroyé à Valneva SE trois subventions en 2013 :
OSEO a accordé en 2009 une subvention « VIVABIO » d'un montant total de 2 806 K€. Suite à la suspension des programmes de recherche, aucun produit n'a été constaté en 2013 et 2014.
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| UpFront et Milestones | 1.090 | 465 |
| Autres | 1 | 0 |
| Total | 1.090 | 465 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Rep. prov. indem. fin de carrière | 0 | 106 |
| Reprises de provisions sur créances clients | 21 | 0 |
| Reprises de provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Transferts de charges d'exploitation | 270 | 39 |
| Total | 291 | 145 |
| PRINCIPALES CHARGES (EN MILLIERS D'EUROS) | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Travaux par tiers divers | 1.523 | 1.463 |
| Honoraires | 2.673 | 1.576 |
| Entretien et réparations | 366 | 549 |
| Prestations administratives | 2.155 | 327 |
| Personnel intérimaire | 60 | 36 |
| Frais de déplacement | 309 | 340 |
| Electricité | 173 | 161 |
| Colloques, séminaires, conférences | 76 | 125 |
| Frais postaux et de télécommunication | 109 | 172 |
| Missions et réceptions | 86 | 158 |
| Locations immobilières | 135 | 70 |
| Transport divers | 53 | 79 |
| Publicité, publications, rel.pub | 28 | 105 |
| Primes d'assurance | 272 | 225 |
| Traitement déchets et ordures | 36 | 52 |
| Honoraires formation | 15 | 41 |
| Analyses | 0 | 45 |
| Services bancaires | 58 | 51 |
| Gaz naturel | 27 | 42 |
| Charges locatives | 55 | 62 |
| Eau | 2 | 12 |
| Autres | 55 | 76 |
| Total | 8.265 | 5.767 |
Le poste prestations administratives ( 2,155 K€) comprend les refacturations de services par la filiale Valneva Austria GMBH pour 2,111 K€ au titre des années 2013 et 2014.
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Impôts et taxes sur rémunérations | 84 | 100 |
| Formation | 48 | 73 |
| Taxe d'apprentissage | 21 | 28 |
| Autres impôts et taxes / rémunérations FNAL | 15 | 0 |
| Autres impôts et taxes | 112 | 131 |
| Impôts locaux | 51 | 82 |
| Taxe professionnelle | 0 | 0 |
| CFE - CVAE | 7 | -3 |
| Taxe sur les véhicules de sociétés | 4 | 5 |
| Taxe C3S | 3 | 4 |
| Impôt forfaitaire annuel | 0 | 0 |
| Contribution Emploi Handicapés | 3 | 11 |
| Retenues à la source | 37 | 4 |
| Droits d'enreg. et de timbres | 3 | 3 |
| Autres impôts et taxes | 4 | 26 |
| Total | 196 | 231 |
| EFFECTIF MOYEN | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Cadres et professions intellectuelles supérieures | 51 | 56 |
| Professions intermédiaires | 5 | 25 |
| Employés | 3 | 2 |
| Ouvriers | 0 | 0 |
| Personnel détachés | 0 | 0 |
| Total | 59 | 84 |
Effectif présent au 31 décembre 2014 : 58 salariés dont 57 CDI et 1 CDD Effectif présent au 31 décembre 2013 : 66 salariés dont 62 CDI et 4 CDD
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Salaires et traitements | 3.261 | 4.267 |
| Charges sociales | 1.394 | 1.853 |
| CICE | -70 | -71 |
| Autres charges de personnel | 104 | 151 |
| Total | 4.689 | 6.200 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Rémunération fixe | 348 | |
| Rémunération variable | 116 | |
| Avantages en nature | 8 | |
| Total Membres du Directoire | 0 | 472 |
| Jetons de présence | 243 | 157 |
| Total Membres du Conseil de Surveillance | 243 | 157 |
| TOTAL | 243 | 629 |
| Attributions d'actions gratuites | ||
| membres du Directoire | néant | 33.333 |
| membres du Conseil de Surveillance | néant | néant |
| Stocks Options (nombre d'actions soucrites) | 0 | 209.952 |
| membres du Directoire | néant | 209.952 |
| membres du Conseil de Surveillance | 0 | 0 |
| Bons de Souscriptions d'Actions (nb d'actions soucrites) | 0 | 0 |
| membres du Directoire | 0 | 0 |
| membres du Conseil de Surveillance | 0 | 0 |
La société Valneva SE est administrée en 2014 par un président. Indiquer la rémunération des organes de direction reviendrait de fait à dévoiler pour cet exercice une rémunération individuelle et n'est donc à ce titre pas communiquée.
| 31 DÉCEMBRE | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Droit acquis en heures sur l'exercice | 1.028 | 1.177 |
| Heures cumulées n'ayant pas donné lieu à demande | 4.616 | 4.599 |
Conformément à la position du Conseil National de la Comptabilité, le droit individuel à la formation ne donne pas lieu à enregistrement de provisions.
| 31 DÉCEMBRE | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Taux d'actualisation | 1,80% | 3,17% |
| Taux d'augmentation des salaires | 2,00% | 2,50% |
| Taux de charges sociales | 45,00% | 47,99% |
| Taux de rotation par tranches d'âge | détaillé | 12,45% |
| DONNÉES 2014 | AM | CADRE | EMPLOYÉS |
|---|---|---|---|
| 20 - 29 ans | 39,00 % | 45,90 % | 18,00 % |
| 30 - 39 ans | 19,40 % | 23,00 % | 9,00 % |
| 40 - 49 ans | 6,80 % | 7,60 % | 3,06 % |
| 50 - 59 ans | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % |
| 60 ans et plus | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Engagement à l'ouverture de la période | 23 | 129 |
| Engagement à la clôture de la période | 163 | 23 |
| Provision à l'ouverture de la période | 23 | 129 |
| Apport / TUP Humalys | 0 | 0 |
| Dotation de la période | 141 | 0 |
| Reprise de la période | 0 | -106 |
| Provision à la clôture de la période | 163 | 23 |
L'engagement 2014 augmente alors que les effectifs baissent du fait d'une part de la prise en compte d'un taux de turnover par tranches d'âge en 2014 contre un taux unique en 2013 et d'autre part de l'effet de l'évolution du taux d'actualisation.
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Immobilisations incorporelles | 1.114 | 1.144 |
| Immobilisations corporelles | 858 | 1.616 |
| Total Immobilisations (A) | 1.971 | 2.760 |
| Engagements envers les salariés | 141 | 0 |
| Provisions pour risques et charges d'exploitation | 113 | 0 |
| Total Provisions (B) | 254 | 0 |
| Total des dotations nettes hors actifs courants (C=A+B) | 2.225 | 2.760 |
| Clients et autres actifs circulants | 52 | 0 |
| Total actifs (D) | 52 | 0 |
| Total Exploitation (E=C+D) | 2.277 | 2.760 |
| Provisions pour perte de change | 0 | 164 |
| Provision pour comptes courants | 0 | 152 |
| Provisions pour dépréciations des immobilisations financières | 0 | 337 |
| Total Financier (F) | 0 | 654 |
| Amortissements exceptionnels des immobilisations (G) | 0 | 0 |
| Provisions pour dépréciations des immobilisations (H) | 6.701 | 30 |
| Amortissements dérogatoires des immobilisations (I) | -156 | -182 |
| Autres provisions (J) | 0 | 0 |
| Total Exceptionnel (K=G+H+I+J) | 6.545 | -153 |
La provision pour dépréciation des immobilisations corporelles (6704K€) est relative à la technologie VIVA Screen apportée à la nouvelle société BliNK Biomedical SAS.
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Revenu des VMP et dépôts | 157 | 198 |
| Intérêts des emprunts | -185 | -180 |
| Intérêts emprunt obligataire convert. | 0 | -382 |
| Intérêts des comptes courants | 533 | 193 |
| Ecarts de change | -3 | -110 |
| Dépréciation/ reprise des actifs Financiers | 63 | -489 |
| Divers | -25 | -43 |
| Résultat financier | 540 | -813 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Résultat net sur cessions | -3 | 1.264 |
| Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises sur immo. corporelles |
0 | -27 |
| Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises sur immo. incorporelles |
-6.701 | -3 |
| Dotations et reprises d'amortissements dérogatoires | 156 | 182 |
| Quote Part de subvention virée au résultat | 40 | 129 |
| IS 2010 Humalys imputés sur déficits antérieurs | 0 | 0 |
| Divers / renégociation dette sur immobilsation | 2.500 | 2 |
| Résultat Exceptionnel | -4.008 | 1.548 |
En 2014, la renégociation de la dette SC World a généré un produit exceptionnel de 2,5M€ ; la dépréciation des actifs liés à l'activité VIVA Screen a généré une charge exceptionnelle de 6,7 M€.
a. Charges d'impôt
Taux effectif d'impôt
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Résultat net | -14.883 | -9.952 |
| Impôt sur le résultat | -1.965 | -2.039 |
| Résultat net avant impôt | -16.849 | -11.991 |
| Taux effectif d'imposition | 0 | 0 |
| 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|
| 2014 | 2013 |
| 67.421 | 47.806 |
| 13.749 | 19.615 |
| 0 | 0 |
| 81.169 | 67.421 |
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Accroissements (Subventions d'investissements et amortissements dérogatoires) |
359 | 424 |
| Allègements | ||
| C3S | 1 | 1 |
| Subventions d'investissement fiscalisées lors de l'octroi de l'aide | 0 | 0 |
| Subventions d'exploitation fiscalisées lors de l'octroi de l'aide | 0 | 526 |
| Plus-values latentes sur OPVCM | 0 | 0 |
| Participation des salariés | 0 | 0 |
| Total des accroissements/allègements futurs | 358 | -103 |
| DECEMBER 31, | |||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Résultat net de base (en euros) | (a) | -8.346.327 | -9.952.449 |
| Nombre moyen d'actions en circulation sur l'exercice : | (b) | 56.846.809 | 40.328.234 |
| Nombre d'actions cumulées potentielles | (c) | 69.923.691 | 58.483.614 |
| Résultat net de base par action (en euro) | (a) / (b) | -0,15 | -0,25 |
Compte tenu des résultats déficitaires, le résultat dilué est considéré identique au résultat de base.
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| - nantissement matériel | 600 | 771 |
| - nantissement sur titres de participation (1) | 137.876 | 127.876 |
(1) des titres de Valneva Austria GMBH dans le cadre de l'opération de financement auprès de Pharmakon.
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Engagements donnés | ||
| - Engagement sur Emprunt Pharmakon Advisors Valneva Austria GMBH (1) |
37.768 | 34.979 |
| - complément de prix potentiel sur titres de participation (2) | 4.954 | 4.961 |
| - engagement d'approvisionnement auprès d'un fournisseur | 619 | 490 |
| - engagement auprès d'un prestataire | ||
| - engagement bail immobilier | 680 | 810 |
| - lettre de confort envers Valneva GMBH (4) | 8.662 | 9.968 |
| - crédit bail mobilier | 47 | 1 |
| - retours financiers sur avances remboursables OSEO (3) | 6.230 | 6.230 |
| - retours financiers et remboursement subventions conditionnés | 220 | 220 |
| - mandat d'hypothèque sur emprunts | 1.250 | 1.500 |
| - Intérêts à échoir sur emprunts | 91 | 175 |
| Total engagements donnés | 60.521 | 59.334 |
| Engagements reçus | ||
| - subvention du Dépt 44 construction Laennec | 45 | 45 |
| - cautionnements reçus de la société mère Groupe GRIMAUD | ||
| emprunt CRCA sur 10 ans | 0 | 0 |
| emprunt CM sur 10 ans | 0 | 0 |
| emprunt CM sur 7 ans | 519 | 947 |
| emprunt CEP sur 10 ans | 0 | 0 |
| emprunt CEP sur 7 ans | 0 | 50 |
| emprunt CEP sur 5 ans | 281 | 391 |
| emprunt LCL sur 7 ans | 185 | 257 |
| - cautionnements reçus du CRCA | ||
| dettes sur titres de participation | ||
| - ligne de crédit accordée par CRCA | 50 | 50 |
| - ligne de crédit accordée par LCL | 50 | |
| - ligne de crédit accordée par CEP | 50 | |
| - ligne de crédit accordée par CM | 50 | 50 |
| Total engagements reçus | 1.130 | 1.890 |
(1) Capital et intérêts jusqu'à l'échéance de l'emprunt Pharmakon garantis par Valneva SE
(2) Le montant maximum du complément de prix est de 5,5 M€ sur une durée de 15 ans (2025), moins 539 K€ pour le montant dû au titre de 2010 à 2014
(3) Le montant maximal du remboursement des avances remboursables dans le cadre du programme Vivabio est de 9 M€ sur une un durée maximale de 9 ans à compter de l'occurrence du fait générateur du remboursement de l'aide perçue, comptabilisé pour un montant de 2 771K€ (cf 4.3.12)
(4) sur le montant des loyers restant à payer jusqu'au terme du crédit- bail immobilier en 2023.
Il n'y a pas de contentieux significatifs.
Aucune provision n'est constituée par la société en ce qui concerne les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et les plans d'attribution d'actions gratuites. En effet, la société prévoit d'émettre des actions nouvelles lors des attributions et souscriptions définitives futures.
| CABINET PWC EN € HT |
CABINET DELOITTE EN € HT |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Audit | ||||
| Commissariat aux comptes | 110.730 | 44.000 | 113.954 | 46.657 |
| Augmentation de capital | 78.150 | 66.000 | 95.460 | |
| Fusion | 77.731 | 40.738 | ||
| Accessoires | 4.180 | 2.060 | ||
| Sous total | 188.880 | 121.731 | 184.134 | 184.914 |
| Autres prestations | ||||
| Juridique, fiscal, social | ||||
| Autres Diligences Directement Liés | ||||
| Accessoires | ||||
| Sous total | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 188.880 | 121.731 | 184.134 | 184.914 |
Les parties liées concernent les relations avec le Groupe Grimaud et les sociétés du groupe Grimaud (1), les relations avec la filiale Valnevas Toyama Japan (2), et depuis la fusion du 28 mai 2013 les relations avec la filiale Valneva Austria GMBH (3).
Un accord effectif à compter du 28 mai 2013 entre Valneva SE et Valneva Austria GMBH encadre la refacturation de services entre les deux sociétés.
Valneva SE a refacturé 1 089 K€ en 2014 ( dont 367 K€ au titre de 2013).
Valneva Austria GMBH a refacturé 3 093 K€ en 2014 (dont 1 163 K€ au titre de 2013).
Ces factures ont été comptabilisées en compte courant (créditeur pour le net de 1 808 K€ au 31/12/2014).
En octobre 2013, un contrat de prêt a été signé entre Valneva SE et Valneva Austria GMBH pour un montant de 30 millions d'euros rémunéré au taux euribor 3 mois majoré de 1%.
15 millions sont à échéance du 31/12/2015 ( 8 015 K€ ont été remboursés au 31/12/2014).
15 millions seront remboursés après le remboursement de la dette Pharmakon (Biopharma ) par Valneva Austria GMBH.
| EN MILLIERS D'EUROS | 31 DÉCEMBRE | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Immobilisations financières | ||
| - Participations | 137.928 | 127.923 |
| - Créances rattachés à des participations | ||
| Créances | ||
| - Créances clients et comptes rattachés | ||
| - Autres créances | 21.985 | 27.419 |
| Dettes | ||
| - Emprunts et dettes financières divers | ||
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 58 | 193 |
| - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| - Autres dettes | 2.004 | |
| Chiffre d'affaires | 1.089 | |
| Produits financiers | 533 | 168 |
| Produits exceptionnels | ||
| Transfert de charges d'exploitation | ||
| Charges d'exploitation | ||
| - Achats de matières premières et approvisionnement | ||
| - Autres achats et charges externes | 3.668 | 1.192 |
| - Autres achats d'exploitation | ||
| Charges financières | ||
| - Intérêts et charges assimilées | 25 | 38 |
Capital de la société VALNEVA SE après exercice des différents instruments dilutifs au 31 décembre 2014 - Selon règles comptables
| ACTIONS DÉTENUES |
%a | INSTRU MENTS DILUTIFS |
RÉPARTITION DU CAPITAL APRÈS EXER CICE DES INSTRUMENTS DILUTIFS" |
% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Grimaud La Corbièreb BPI France Participations SA |
11.843.327 5.499.863 |
20,58 9,56 |
0 0 |
11.843.327 5.499.863 |
16,94 7,87 |
|
| Membres du Directoire |
Total membres du Directoire |
524.746 | 0,91 | 414.552 | 938.432 | 1,34 |
| Franck Grimaud | 375.140 | 0,65 | 208.300 | 583.440 | 0,83 | |
| Thomas Lingelbachc | 98.978 | 0,17 | 101.719 | 200.459 | 0,29 | |
| Reinhard Kanderac | 50.628 | 0,09 | 104.533 | 154.533 | 0,22 | |
| Actionnaires salariés non mandataires sociaux |
133.685 | 0,23 | 692.560 | 826.245 | 1,18 | |
| Autres actionnaires personnes privées |
1.455.922 | 2,53 | 27.743 | 1.482.164 | 2,12 | |
| Dont actionnaires personnes privées famille GRIMAUD et Financière Grand |
||||||
| Champ SASb,c | 834.542 | 1,45 | 0 | 834.542 | 1,19 | |
| Dont Investisseurs | 172.266 | 0,30 | 0 | 172.266 | 0,25 | |
| Dont membres | Alain Munoz | 41.800 | 0,07 | 1.968 | 43.768 | 0,06 |
| indépendants du Conseil de |
Michel Greco | 618 | 0,00 | 4.170 | 4.756 | 0,01 |
| Surveillance | James Sulat | 13.500 | 0,02 | 0 | 13.500 | 0,02 |
| Alexander Von Gabainc |
23.517 | 0,04 | 10.605 | 32.653 | 0,05 | |
| inscrits au nominatif | Autres actionnaires personnes privées | 369.679 | 0,64 | 11.000 | 380.679 | 0,54 |
| Autres actions au porteur | 36.896.657 | 64,12 | 0 | 36.896.657 | 52,77 | |
| Autres actions de préférence | 1.186.748 | 2,06 | 8.562.369 | 8.562.369 | 12,25 | |
| Bons d'émission d'actions non encore exercés |
n.a. | n.a. | 3.874.633 | 3.874.633 | 5,54 | |
| TOTAL | 57.540.948 | 100,00 | 13.571.857 | 69.923.690 | 100,00 |
aCe taux est calculé en référence à un capital social total de 57540948 actions Valneva, décomposé en 56351833 actions ordinaires, et 17836719 actions de préférences de valeur nominale de 0,01€ ramenées à la valeur nominale de 0,15€.
bLe Groupe GRIMAUD, les actionnaires famille GRIMAUD et la Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le « Groupe Familial Grimaud ».
cLes valeurs mentionnées au sein de la colonne "Actions détenues" incluent des actions au porteur et/ou des actions de préférence ramenées à la valeur nominale de 0,15€, le cas échéant.
| CAPITAL | QUOTE PART (2) |
VAL.BRUTE TITRES |
PRÊTS, AVANCES (4) |
CHIFFRE D'AFFAIRES (6) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| DÉNOMINATION | CAPIT. PROPRES (1) |
DIVIDENDES (3) |
VAL.NETTE TITRES |
CAUTIONS (5) |
RÉSULTAT (7) |
| FILIALES (plus de 50%) | |||||
| VALNEVA TOYAMA JAPAN |
5 660 K JPY | 100,00 % | 46.471 € | 129.469 € 18 803 K JPY |
84 394 K JPY |
| 1 913 K JPY | 0 € | 46.471 € | 0 € | -3 045 K JPY | |
| VALNEVA AUSTRIA GMBH (8) |
10.070.000 € 276.770.237 € |
100,00 % 0 € |
137.876.224 € 137.876.224 € |
21.984.919 € 0 € |
34.366.000 € (11.511.800) € |
| VACCINES HOL DINGS SWEDEN AB |
50000 SEK 0 SEK |
100,00 % 0 € |
5.268 € 5.268 € |
0 € 0 € |
0 € 0 € |
(1) : Capitaux propres = capitaux propres autres que résultat et capital social
(2) : Quote-part = quote-part de capital détenue par Valneva au 31/12/2014
(3) : Dividendes = dividendes encaissés par Valneva en 2013
(4) : Prêts, avances = prêts, avances financières, comptes courants associés
(5) : Cautions = encours des cautionnements donnés par Valneva
(6) : Chiffre d'affaires = chiffre d'affaires hors taxes
(7) : Résultat = résultat net comptable du dernier exercice
(8) : Données 2014 format IFRS
La Société est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme.
Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation existantes au niveau de la Société. Les liquidités sont en outre principalement investies dans des dépôts à terme garantis à échéance et offrant une grande qualité de signature (Cf. 4.3.7) ;
La Société s'est par ailleurs endettée afin de financer ses investissements. Le montant des dettes financières d'emprunt au 31 décembre 2014 s'élève à 9 613 K€, dont 570 K€ sont à taux fixe (CF. 4.3.14). Les taux variables sont fondés sur l'EURIBOR 3 mois et 1 mois.
La Société bénéficiant d'un contrat de couverture de taux d'intérêt au 31 décembre 2014 par l'intermédiaire de sa société mère GLC, le risque de taux sur ses emprunts à taux variable est donc limité.
La Société est peu exposée au risque de change du dollar US ou de tout autre devise. Ainsi la Société n'a pris, à ce stade de son développement, aucune disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société suivra l'évolution de son exposition au risque de change en fonction de l'évolution de sa situation. La stratégie de la Société est d'utiliser l'euro comme devise principale dans le cadre de la signature de contrats. Cependant, la Société pourrait éventuellement souscrire des contrats de couverture de change dans le futur, si le besoin apparaissait, et si les risques étaient jugés significatifs.
Valneva SE et BliNK Therapeutics confirment le 20 janvier 2015 la création effective de la société BliNK Biomedical SAS telle qu'annoncée le 11 décembre 2014 (avec effet rétroactif au 1er janvier 2015).
Valneva SE annonce le 4 février 2015 le succès d'une augmentation de capital pour 45M€ visant à financer une partie de l'acquisition du vaccin Dukoral®.
Valneva SE annonce le 10 février 2015 la finalisation de l'acquisition de Crucell Sweden AB, des actifs et autorisations liés au vaccin Dukoral®, ainsi que des activités de distribution de vaccins du vendeur et de ses sociétés affiliées dans les pays nordiques.
| EN MILLIERS D'EUROS (SAUF POUR LA VALEUR PAR ACTIONS) |
NOTE | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, |
||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Revenus de la vente de produits | 5 | 28 124 | 23 239 | |
| Produits des coopérations, licences et services | 5 | 8 799 | 7 206 | |
| Chiffre d'affaires | 36 922 | 30 445 | ||
| Subventions | 5 506 | 5 546 | ||
| Chiffre d'affaires et Subventions | 42 429 | 35 991 | ||
| Coût des produits biens et services | 6/7 | (17 144) | (16 508) | |
| Frais de recherche et développement | 6/7 | (22 242) | (21 423) | |
| Frais généraux, administratifs et commerciaux | 6/7 | (14 142) | (14 720) | |
| Autres produits et charges opérationnels, net | 8 | (395) | 1 157 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation |
6/7 | (12 323) | (5 353) | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (23 817) | (20 856) | ||
| Produits financiers | 9 | 2 273 | 200 | |
| Charges financières | 9 | (4 394) | (2 969) | |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | (25 938) | (23 625) | ||
| Impôt sur les résultats | 10 | (334) | (348) | |
| RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | (26 272) | (23 973) | ||
| Résultat des activités abandonnées | 20 | - | (137) | |
| RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE | (26 272) | (24 110) | ||
| Résultat par action du fait du résultat des activités poursuivies attribuables aux actionnaires de la Société, en euros par action (de base et dilué) |
11 | (0,47) | (0,61) |
| EN MILLIERS D'EUROS | NOTE | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, |
|
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Résultat net de l'exercice | (26 272) | (24 110) | |
| Autres éléments du résultat global | |||
| - Éléments susceptibles d'être reclassés en profit ou perte | |||
| - Écarts de conversion | 22 | (2 626) | 1 636 |
| - Total des éléments susceptibles d'être reclassés | |||
| en profit ou perte | (2 626) | 1 636 | |
| Autres éléments du résultat global, net d'impôts | (2 626) | 1 636 | |
| RESULTAT GLOBAL DU GROUPE ATTRIBUABLES | |||
| AUX ACTIONNAIRES | (28,897) | (22 474) |
| EN MILLIERS D'EUROS | NOTE | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| ACTIFS | |||
| Actifs non courants | 166 567 | 191 045 | |
| Immobilisations incorporelles et goodwill | 13 | 105 204 | 125 403 |
| Immobilisations corporelles | 12 | 41 611 | 45 067 |
| Autres actifs non courants | 18 | 19 753 | 20 575 |
| Actifs courants | 52 967 | 63 346 | |
| Stocks | 16 | 7 282 | 4 819 |
| Clients et autres débiteurs | 17 | 6 850 | 7 570 |
| Autres actifs courants | 18 | 9 366 | 10 791 |
| Actifs financiers courants | 15 | 19 | 3 658 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et dépôts à court terme | 19 | 29 449 | 36 509 |
| Actifs destinés à la vente | 20 | 7 982 | - |
| TOTAL ACTIF | 227 517 | 254 391 | |
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la So | |||
| ciété | 124 444 | 144 111 | |
| Capital social | 21 | 8 453 | 8 206 |
| Primes d'émission et autres réserves réglementées | 21 | 206 707 | 198 322 |
| Report à nouveau et autres réserves | 22 | (64 444) | (38 308) |
| Résultat net de l'exercice | (26 272) | (24 110) | |
| PASSIFS | |||
| Passifs non courants | 75 704 | 82 181 | |
| Emprunts | 24 | 66 036 | 64 902 |
| Autres passifs non courants et provisions | 27 | 9 668 | 17 279 |
| Passifs courants | 26 387 | 28 100 | |
| Emprunts | 24 | 7 117 | 6 381 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 25 | 11 009 | 11 388 |
| Dettes fiscales et sociales | 26 | 5 398 | 5 096 |
| Autres passifs courants et provisions | 27 | 2 862 | 5 235 |
| Passifs destinés à la vente | 20 | 982 | - |
| TOTAL PASSIF | 103 073 | 110 280 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 227 517 | 254 391 |
| EN MILLIERS D'EUROS | NOTE | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, |
|
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (26 272) | (24 110) | |
| Dotations aux amortissements | 12/13 | 12 359 | 9 056 |
| Provision pour dépréciation | 12/13 | 4 095 | 92 |
| Paiements fondés sur des actions | 21 | 530 | 179 |
| Impôt sur le résultat | 10 | 334 | 348 |
| Autres opérations sans incidence sur la trésorerie | 28 | (2 439) | (1 739) |
| Variations du besoin en fonds de roulement | 28 | (938) | (3 311) |
| Trésorerie absorbée par les opérations courantes | 28 | (12 332) | (19 485) |
| Intérêts payés | 9 | (2 227) | (1 121) |
| Impôts sur les résultats payés | 10 | (385) | (296) |
| Trésorerie nette générée par l'activité | (14 944) | (20 903) | |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisition d'entreprises, trésorerie nette acquise | 30 | 11 615 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 12/28 | (946) | (1 375) |
| Cessions d'immobilisations corporelles | 28 | 1 712 | 3 144 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | 13 | (2 792) | (1 899) |
| Acquisitions d'actifs financiers | (13 616) | - | |
| Cessions d'actifs financiers | 17 130 | 10 037 | |
| Intérêts perçus | 505 | 332 | |
| Trésorerie nette générée par les opérations d'investissement | 1 993 | 21 855 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Produits provenant de l'émission d'actions ordinaires, net des coûts de transaction sur capitaux propres |
21 | 8 632 | 37 621 |
| Cession/(Acquisition) par la Société de ses propres actions | 69 | (684) | |
| Nouveaux emprunts | 24 | 1 656 | 27 646 |
| Remboursement des emprunts | 24 | (5 083) | (29 893) |
| Trésorerie nette générée par les opérations de financement | 5 274 | 34 689 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalent de trésorerie | (7 677) | 35 641 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice | 36 509 | 832 | |
| Gains/(pertes) de change sur la trésorerie | 25 | 36 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture de l'exercice | 19 | 28 857 | 36 509 |
| Trésorerie, équivalent de trésorerie et actifs financiers courants à la clôture de l'exercice |
29 468 | 40 167 |
| EN MILLIERS D'EUROS | NOTE | CAPI TAL SOCIAL |
PRIMES D'ÉMIS SION ET AUTRES RÉSERVES RÉGLE MENTÉES |
REPORT À NOU VEAU ET AUTRES RÉSERVES |
RÉSUL TAT NET DE L'EN SEMBLE CONSO LIDÉ |
TOTAL EQUITY |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 1er janvier 2013 |
3 219 | 62 414 | (24 598) | (14 841) | 26 194 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | - | - | 1 636 | (24 110) | (22 474) | |
| Affectation du résultat | - | - | (14 841) | 14 841 | - | |
| Plan d'option d'achat d'actions destiné aux salariés: |
||||||
| - valeur des prestations des salariés | 23 | - | - | 179 | - | 179 |
| - levée d'option de souscription d'actions |
21/23 | 37 | 307 | - | - | 343 |
| Actions propres | 22 | - | - | (684) | - | (684) |
| Émission d'actions ordinaires (fusion avec Intercell, voir note 30, mai 2013) |
21 | 2 676 | 100 599 | - | - | 103 275 |
| Émission d'actions ordinaires, juillet 2013 |
21 | 2 275 | 37 913 | - | - | 40 188 |
| Coûts des transactions sur capitaux propres, net d'impôts |
21 | - | (2 910) | - | - | (2 910) |
| 4 987 | 135 909 | (13 710) | (9 269) | 117 917 | ||
| Situation au 31 décembre 2013 |
8 206 | 198 322 | (38 308) | (24 110) | 144 111 | |
| Situation au 1er janvier 2014 | 8 206 | 198 322 | (38 308) | (24 110) | 144 111 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | - | - | (2 626) | (26 272) | (28 897) | |
| Affectation du résultat | - | - | (24 110) | 24 110 | - | |
| Plan d'option d'achat d'actions destiné aux salariés : |
||||||
| - valeur des prestations des salariés | 23 | - | - | 530 | - | 530 |
| - levée d'option de souscription d'actions |
21/23 | 6 | (6) | - | - | - |
| Actions propres | 22 | 69 | - | 69 | ||
| Émission d'actions ordinaires, May and June 2014 |
21 | 240 | 8 716 | - | - | 8 956 |
| Coûts des transactions sur capitaux propres, net d'impôts |
21 | - | (325) | - | - | (325) |
| 246 | 8 385 | (26 136) | (2 162) | (19 667) | ||
| Situation au 31 décembre 2013 | 8 453 | 206 707 | (64 444) | (26 272) | 124 444 |
Valneva SE, avec ses filiales, (ci-après désignée «Groupe» ou «Société») est une société biotechnologique européenne spécialisée dans les vaccins. Elle a été créée en 2013 des suites de la fusion entre Intercell AG et Vivalis SA. Valneva se donne pour mission de développer, de produire et de commercialiser des vaccins innovants dont la vision est de protéger les populations contre les maladies infectieuses. Le Groupe concentre les investissements en R&D sur des candidats produits prometteurs menés en interne ou via des collaborations avec des partenaires industriels externes, et obtient une croissance de la contribution financière de ses produits commerciaux avec pour objectifs d'atteindre l'équilibre financier.
Valneva génère des revenus diversifiés provenant de la commercialisation de son produit, des partenariats commerciaux conclus sur la base de son portefeuille de candidats produits (en interne ou en collaboration) et des plateformes technologiques sous licence développées par Valneva (lignée cellulaire EB66®, technologie de découverte d'anticorps VIVA|Screen® jusque fin 2014 voir note 13, et adjuvant IC31®). Les activités de la Société incluent des activités de recherche et développement, des activités cliniques et règlementaires, la fabrication de produits destinés à la commercialisation, le développement de candidats produits au stade préclinique et clinique ainsi que des activités administratives, de développement de l'entreprise, de commercialisation et de vente.
Le premier produit commercialisé par la Société – IXIARO®/JESPECT® est un vaccin contre l'Encéphalite japonaise (JE). Il s'agit d'un vaccin de nouvelle génération ciblant les formes les plus courantes d'encéphalites asiatiques pouvant être prévenues par vaccination. Il est licencié dans plus de trente pays. En 2012, la société Biological E. Ltd a lancé un vaccin comparable, basé sur la technologie de Valneva et ciblant les marchés endémiques. Il est commercialisé en Inde sous la marque JEEV® et a obtenu la pré-qualification auprès de l'OMS.
En Février 2015, la Société a finalisé l'acquisition de Crucell Sweden AB incluant les activités de distribution de vaccins dans les pays Nordiques et de tous les actifs, licences et autorisations liés au vaccin Dukoral ® ,un vaccin contre le,choléra et la diarrhée du voyageur causée par l' ETEC. L'acquisition comprenait les installations de production situées à Solna ( Suède)
Valneva SE est une société européenne (Societas Europaea) régie par la législation française avec une structure à directoire et conseil de surveillance. Son siège social se trouve 70 rue Saint-Jean de Dieu à Lyon (69007). La principale cotation des actions Valneva se fait au NYSE Euronext Paris et elles sont également négociées à la bourse de Vienne.
| NOM | PAYS | INTÉRÊTS DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE, | ||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Smol Therapeutics SAS | FR | 0% | 100% | |
| Vivalis Toyama Japan KK | JP | 100% | 100% | |
| Valneva Austria GmbH | AT | 100% | 100% | |
| Valneva Scotland Ltd. | UK | 100% | 100% | |
| Intercell USA, Inc. | USA | 100% | 100% | |
| Elatos GmbH | AT | 100% | 100% | |
| Vaccines Holdings Sweden AB | SE | 100% | - |
Valneva SE détient des intérêts, directs ou indirects, dans les filiales suivantes :
La date d'arrêté des états financiers consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Dans la mesure où les sociétés Valneva Austria GmbH (anciennement Intercell AG), Valneva Scotland Ltd. (anciennement Intercell Biomedical, Ldt), Intercell USA et Elatos ont été acquises au mois de mai 2013, lesdites sociétés n'ont été intégrées aux états financiers 2013 qu'au 1er juin 2013.
Le 30 décembre 2013, Valneva SE a décidé de dissoudre sa filiale détenue à 100%, Smol Therapeutics SAS, sans qu'il y ait lieu à liquidation via la transmission universelle de son patrimoine à Valneva SE. La radiation de la société Smol Therapeutics SAS au registre du commerce et des sociétés a été enregistrée en date du 23 janvier 2014.
La Société est immatriculée à Lyon où a été également maintenu l'établissement principal consacré aux programmes de découverte d'anticorps et ceci jusque fin 2014. Le site de Valneva SE à Nantes prend en charge les fonctions générales et administratives, et intègre les installations de R&D consacrées au développement de la lignée cellulaire EB66®, aux programmes de vaccins ainsi qu'à ceux de découverte d'anticorps basés sur la plateforme VIVAIScreen®. Valneva Austria GmbH, à Vienne en Autriche, axe ses activités sur les vaccins ainsi que sur le développement d'activités au stade préclinique et clinique. Valneva Scotland Ltd., à Livingston au Royaume-Uni, gère les installations biologiques dédiées à la production du vaccin de la Société contre l'Encéphalite japonaise. Les collaborateurs d'Intercell USA, Inc. avaient pour mission d'optimiser la valeur du vaccin IXIARO®/JESPECT® et ce jusqu'à la fin de l'année 2013. Depuis le début de l'année 2014 Intercell USA héberge maintenant les fonctions légales et l'équipe de ventes.. Elatos GmbH, à Vienne en Autriche, était responsable des activités de recherche sur la plateforme d'anticorps eMAB jusqu'en 2013. Valneva Toyama Japan KK à Toyama, au Japon, effectuait des travaux de recherche d'anticorps basés sur la plateforme VIVAIScreen® jusqu'en 2013.
En décembre 2014 la filiale Suédoise Goldcup 10618 AB a été créée, puis renommée Vaccines Holdings Sweden AB, et a servi de support pour l'acquisition de Crucell Sweden AB incluant les activités de distribution de vaccins dans les pays Nordiques et de tous les actifs, licences et autorisations liés au vaccin Dukoral ® ,un vaccin contre le,choléra et la diarrhée du voyageur causée par l' ETEC en Février 2015 (voir note 33).
Les comptes consolidés ont été arrêtés le 18 mars 2015 par le Directoire.
Le 28 mai 2013, la Société a finalisé l'opération de fusion avec Intercell AG. En conséquence de la fusion, les activités d'Intercell ont été inclues dans les comptes consolidés annuels du Groupe présentés en normes IFRS à compter de la date de réalisation effective de la fusion. De ce fait, les résultats des exercices 2013 et 2014 ne sont donc pas directement comparables. Alors que les activités de Vivalis SA (maintenant Valneva SE) ont été incluses pour la totalité de l'exercice 2013, le résultat des activités ex-Intercell n'est lui intégré qu'à partir de juin 2013.
Les chiffres Pro-forma comparés incluant les activités Intercell pour la totalité de l'exercice 2013 et excluant tout effet non récurrent lié à la fusion ont été préparés à titre informatif. Pour toute question concernant les hypothèses retenues et la réconciliation en IFRS, se référer à la note 32.
Les principales règles comptables mises en œuvre pour la préparation des présents états financiers consolidés sont décrites ci-après. Lesdites règles ont été systématiquement appliquées à l'ensemble des exercices présentés.
Les états financiers consolidés pour l'exercice 2014 ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), qui comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standard), ainsi que leur interprétations SIC (Standards Interpretations Committee) and IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee), telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
L'établissement des états financiers conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) adoptées par l'Union européenne implique d'avoir recours à un certain nombre d'estimations comptables déterminantes. Cela oblige également la direction de la Société à exercer son appréciation pour l'application des règles comptables de la Société. Les domaines supposant un plus haut degré d'appréciation ou présentant une plus grande complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence significative sur les états financiers consolidés, sont indiqués en note 4.
Pour faciliter la présentation, les chiffres ont été arrondis et, lorsque précisé, mentionnés en milliers d'euros. Les calculs reposent toutefois sur des chiffres exacts. Par conséquent, la somme des chiffres d'une colonne d'un tableau peut différer de la valeur totale mentionnée dans la colonne. n
| NORMES/INTERPRÉTATIONS/AMENDEMENTS | DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR |
EFFETS ATTENDUS |
|
|---|---|---|---|
| IFRS 10 / IFRS 12 / IAS 27 amendement |
Entités d'investissement | 1er jan. 2014 | Aucun |
| IAS 32 - amendement |
Instruments financiers : Présentation - compensation des actifs et passifs financiers |
1er jan. 2014 | Aucun |
| IAS 36 - amendement |
Dépréciation d'actifs - Informations sur la valeur recouvrable |
1er jan. 2014 | Aucun |
| IAS 39 - amendement |
Instruments financiers : comptabili sation et évaluation - maintien de la comptabilité de couverture |
1er jan. 2014 | Aucun |
| IFRS 10 | États financiers consolidés | 1er jan. 2014 | Aucun |
| IFRS 11 | Partenariats | 1er jan. 2014 | Aucun |
| IFRS 12 | Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités |
1er jan. 2014 | Aucun |
| IFRIC 21 | «Taxes» - Interprétation de l'IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels» |
1er jan. 2014 | Aucun |
Pour l'exercice 2014, il n'existe pas d'IFRS ou d'interprétation de l'IFRIC applicables pour la première fois sur l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur la Société. n
| NORMES/INTERPRÉTATIONS/ AMENDEMENTS |
DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR |
EFFETS ATTENDUS | |
|---|---|---|---|
| IFRS 9 | Instruments financiers : Classifi cation et évaluation |
1er jan. 2018 | Modification des modalités de comptabilisation des variations de juste valeur des instruments finan ciers auparavant classés comme étant disponibles à la vente |
| IFRS 14 | Comptes de report règlemen taires |
1er jan. 2016 | Aucun |
| IFRS 15 | Produits tirés de contrats avec les clients |
1er jan. 2017 | Impact devant être évalué |
| IFRS 10 / IFRS 12 / IAS 28 amendement |
Entités d'investissement Entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation |
1er jan. 2016 | Aucun |
| IAS 1 amendement |
Initiative sur les informations à fournir |
1er jan. 2016 | Impact devant être évalué |
| IAS 27 amendement |
Méthode de la mise en équiva lence dans les états financiers individuels |
1er jan. 2016 | Aucun |
| IFRS 10 / IAS 28 amendement |
Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entre prise associée ou une coentre prise |
1er jan. 2016 | Aucun |
| IAS 16 / IAS 41 amendement |
Actifs biologiques producteurs | 1er jan. 2016 | Aucun |
| IAS 16 / IAS 38 amendement |
Clarification sur les modes d'amortissement acceptables |
1er jan. 2016 | Aucun |
| IFRS 11 amendement |
Comptabilisation des acqui sitions d'intérêts dans des coentreprises |
1er jan. 2016 | Aucun |
| Améliorations annuelles (2012-2014) des IFRS |
1er Jul. 2016 | Impact devant être évalué | |
| IAS 19 amendement |
Régimes à prestations définies: cotisations des membres du personnel |
1er Jul, 2014 | Impact devant être évalué |
| Améliorations annuelles (2011-2013) des IFRS |
1er Jul, 2014 | Impact devant être évalué | |
| Améliorations annuelles (2010-2012 ) des IFRS |
1er Jul 2014 | Impact devant être évalué |
Il n'existe pas d'autres normes IFRS ou interprétations de l'IFRIC non encore entrées en vigueur susceptibles d'avoir des effets significatifs sur la Société. n
Les filiales désignent toute entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé à, ou a des droits sur, des retours variables sur son investissement dans ladite entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces retours via les pouvoirs qu'il détient sur cette entité. Les filiales sont intégralement consolidées à compter de la date de prise de contrôle. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.
La Société applique la méthode dite d'acquisition pour la comptabilisation des groupements d'entreprises. La contrepartie transférée pour l'acquisition de la filiale représente la juste valeur des actifs transférés, des passifs repris et des parts sociales émises par la Société. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tous les actifs et passifs résultant d'un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts associés à l'acquisition, autres que ceux relatifs à l'émission de titres d'emprunt ou de capitaux propres, sont passés en charge au moment de leur engagement. Les actifs identifiables acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels identifiables repris lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. L'excédent de contrepartie transférée sur la juste valeur de la part de la Société dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme goodwill. Si le montant est inférieur à la juste valeur des actifs de la filiale acquise, la différence est constatée directement en compte de résultat.
Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. n
Les secteurs d'activités présentés sont cohérents avec ceux utilisés dans le reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le Groupe considère que le directoire est le principal décideur opérationnel. Le Directoire examine régulièrement les résultats opérationnels consolidés afin de prendre des décisions sur les ressources et évaluer la performance globale de la société.
Pour plus d'informations, voir note 5. n
Les éléments figurant aux états financiers de chacune des entités de la Société sont enregistrés dans la devise de l'environnement économique dans lequel l'entité exerce principalement ses activités (devise fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, devise fonctionnelle et de reporting de la Société.
Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle en utilisant les taux applicables à la date des transactions. Les gains et pertes de change générés par le règlement de ces transactions et par la conversion, aux taux de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont constatés en compte de résultat.
Les variations de la juste valeur des actifs monétaires libellés en monnaies étrangères et classés comme «disponibles à la vente » sont considérées comme des écarts de conversion résultant des variations du coût amorti de
ces actifs et autres variations de leur valeur comptable. Les différences de change liées à des variations du coût amorti sont comptabilisées en résultat. Les autres variations de la valeur comptable sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et sont inclues dans les autres réserves.
La situation et les états financiers de toutes les filiales (aucune d'entre elles n'ayant la devise d'une économie hyper-inflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit:
Pour la consolidation, les écarts de change provenant de la conversion de l'investissement net dans des entités étrangères, d'emprunts ou autres instruments de devise désignés comme couvertures de ces investissements, sont repris dans les capitaux propres. Lors de la cession de tout ou partie d'une entité étrangère, les écarts de change constatés en capitaux propres sont repris en résultat et prises en compte dans la détermination de la plus ou moins-value de cession. n
Les produits sont comptabilisés lorsqu'il est estimé que les avantages économiques reviendront à la Société et que le montant des produits ainsi que des charges supportées au titre de la transaction peuvent être mesurés de manière fiable. Les produits comprennent la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir pour la vente de biens dans le cours ordinaire des activités de la Société, l'octroi de licences, les options sur licences, la commercialisation de droits ou l'obtention de redevances, ainsi que pour les services fournis en collaboration avec ou au nom de titulaires de licences, partenaires ou clients liés par des contrats commerciaux, et les subventions accordées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales pour financer les activités de recherche agréées. Le chiffre d'affaires est présenté net de taxe sur la valeur ajoutée, rabais et escomptes, et après élimination des ventes intra-groupe. La Société fonde ses estimations sur ses résultats passés en prenant en compte le type de client et de transaction ainsi que les particularités de chaque contrat. Les produits sont comptabilisés comme suit :
Les produits provenant de la vente de marchandises sont comptabilisés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété ont été transférés à l'acheteur, en principe au moment de la livraison. Lorsque les biens sont vendus via un distributeur et que la contrepartie de la vente consiste en une partie fixe et une partie variable, due au moment de la réalisation de la vente par le distributeur au consommateur final, la partie fixe est comptabilisée au moment de la livraison des produits par la Société au distributeur, le distributeur pouvant discrétionnairement choisir les canaux et prix de vente des produits et ne pouvant s'abriter derrière aucune obligation non remplie pour refuser les pro-
duits. La partie variable de ladite contrepartie est comptabilisée dès que le distributeur réalise la vente sur le marché et que toutes les conditions sont remplies pour que la Société puisse percevoir la partie variable. La Société ne propose pas de programmes de fidélisation.
La Société génère des revenus grâce aux contrats de collaboration et de licence conclus pour ses candidats produits et ses technologies propriétaires. Les dispositions desdits contrats prévoient la perception de paiements initiaux, de paiements annuels de maintien des droits, de paiements à la réalisation d'objectifs, ainsi que de paiements pour options de licences et pour la prestation de services de recherche. De plus, les contrats de collaboration et de licence prévoient généralement la perception de royalties sur les ventes futures de produits développés dans le cadre du contrat de licence.
Pour certains contrats, la Société assume toute une série d'obligations d'exécution telles que l'octroi de licences et de droits de commercialisation, la fourniture de produits ou de matériel et/ou la prestation de services de recherche. Si la juste valeur des éléments composant de tels contrats peut être déterminée de manière fiable, les produits afférents à chacun de ces éléments sont enregistrés séparément. S'il n'est pas possible de déterminer la juste valeur de chacun des éléments d'un contrat et qu'aucun élément en particulier ne peut être considéré comme plus significatif qu'un autre, les produits y afférents sont comptabilisés selon la méthode de l'amortissement linéaire sur toute la durée d'exécution du contrat.
La Société comptabilise les paiements initiaux perçus au titre des contrats de licence non résiliables qui permettent au titulaire de la licence d'exploiter librement les droits de propriété intellectuelle sous licence lorsque de tels droits sont assignés avec délivrance conjointe de savoir-faire. Les droits de licence non remboursables supplémentaires, à percevoir au moment de la réalisation de certains objectifs, sont comptabilisés en produits lorsque lesdits objectifs sont atteints.
Pour certains contrats, la Société perçoit des paiements initiaux non remboursables pour l'octroi d'options de licences qui permettent au titulaire d'obtenir, au moment de la levée de l'option, une licence sur des droits de propriété intellectuelle particuliers à des conditions prédéterminées. De telles primes d'option sont différées et amorties sur la période d'exécution du contrat sans qu'elles soient considérées comme génératrices d'actifs ou passifs financiers.
Les paiements reçus en contrepartie des prestations de services de recherche rendus sont comptabilisés en produits lorsque lesdits services ont été rendus et que le recouvrement de la créance correspondante semble probable. Les paiements initiaux et d'objectifs perçus sur la prestation future de services de recherche sont différés et comptabilisés au moment de la prestation dudit service de recherche. Les paiements d'objectifs non remboursables pour des services de recherches d'ores et déjà rendus sont comptabilisés en produits au moment de leur perception.
Les subventions versées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales sont comptabilisées à leur juste valeur lorsque la perception desdites subventions par la Société, ainsi que le respect par cette dernière de l'ensemble des conditions posées. sont raisonnablement envisageables.
Les subventions attribuées au titre du remboursement de dépenses relatives à des programmes de recherche et développement agrées sont comptabilisées en produits lorsque lesdites dépenses ont été engagées et que la perception desdits fonds est rai-
sonnablement envisageable. Les versements d'acomptes sur lesdites subventions sont différés et reconnus en produit au moment où les conditions susmentionnées sont remplies.
Les subventions accordées par les pouvoirs publics pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont enregistrées en passifs non courants en qualité de subventions publiques différées et créditées au compte de résultat selon la méthode de l'amortissement linéaire sur la durée de vie estimée des actifs correspondants.
Les crédits d'impôt au titre de la recherche et développement accordés par les autorités fiscales sont comptabilisés en tant que subventions en application de l'IAS 20. Par conséquent, la part de crédit impôt recherche couvrant des dépenses d'exploitation est enregistrée au compte de résultat à la rubrique « Subventions » sous « Chiffre d'affaires et Subventions », et celle couvrant des dépenses de développement capitalisées est prise en compte à la rubrique « Actifs incorporels » en diminution des actifs concernés.
Les revenus d'intérêts sont comptabilisés au prorata temporis selon le taux d'intérêt effectif. n
Les contrats de location pour lesquels une partie importante des risques et avantages liés à la propriété sont conservés par le bailleur sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des éventuels avantages reçus du bailleur) sont comptabilisés en charges selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.
La Société loue certaines immobilisations corporelles. Les contrats de location portant sur des immobilisations corporelles pour lesquels, en grande partie, la Société supporte tous les risques et bénéfices de tous les avantages liés à la propriété sont classés en tant que contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont initialement comptabilisés au montant le plus faible de la juste valeur du bien loué ou de la valeur actuelle des loyers minimaux.
Chaque paiement effectué au titre du contrat de location est ventilé entre le passif et les charges financières de manière à obtenir un taux constant sur le solde de financement afférent. Les obligations au titre de la location, nettes de charges financières, sont comptabilisées en emprunts. La partie d'intérêts de la charge financière est portée au compte de résultat sur la durée de la location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période ("méthode du taux d'intérêt effectif "). Les immobilisations corporelles acquises au moyen de contrats de location-financement sont amorties sur la durée de vie utile de l'actif concerné. n
Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des installations de production, des améliorations locatives effectuées au sein de bureaux loués et des laboratoires. L'ensemble des immobilisations corporelles figurent à leur coût historique déduction faite des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant applicables. Le coût historique comprend les charges directement attribuables à l'acquisition des éléments concernés.
Des coûts ultérieurs sont intégrés à la valeur comptable de l'actif ou constatés comme actif séparé, selon le cas, uniquement lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément reviendront à la Société et que le coût de cet élément peut
être évalué de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont portés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été engagés.
Les immobilisations corporelles incluent des machines nécessitant une validation préalable à son utilisation opérationnelle. Les coûts desdites opérations de validation sont capitalisés avec le coût de l'actif correspondant. La quote-part des coûts de validation au-delà de coûts de validation habituellement requis est immédiatement comptabilisée en charge. Les coûts de validation habituels sont capitalisés à l'actif et amortis sur la durée de vie restante de l'actif ou jusqu'à la date normalement prévue pour la prochaine validation.
L'amortissement des actifs est opéré en appliquant la méthode de l'amortissement linéaire de manière à imputer leur coût sur leur valeur résiduelle, en fonction de leur durée d'utilité estimée, comme suit :
Les valeurs résiduelles des actifs et leur durée d'utilité sont examinées - et ajustées au besoin - à la date de clôture.
Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable.
Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en comparant le produit de la cession à la valeur nette comptable du bien. Les plus-values et moins-values sont reportées au compte de résultat. n
Les licences sur logiciels informatiques acquises sont inscrites à l'actif sur la base des coûts engagés pour acquérir et mettre en service le logiciel considéré. Les coûts y afférents sont amortis par application de la méthode linéaire sur leur durée d'utilité estimée, généralement entre trois et cinq ans.
Les coûts associés au développement et à l'entretien des logiciels informatiques sont comptabilisés en charge au moment de leur réalisation.
Les technologies R&D acquises sont capitalisées. L'amortissement de l'actif incorporel correspondant, sur sa durée d'utilité, débute lorsque le produit a été intégralement développé et est prêt à être utilisé. Les coûts correspondants sont amortis par application de la méthode linéaire sur leur durée de vie. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Tant que leur durée d'utilité reste indéterminée, les projets de recherche et développement en cours sont soumis à un test annuel de dépréciation et comptabilisés à leur coût engagés, déduction faite des pertes de valeur cumulées. De plus, les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée, de même que ceux amortis sont soumis à un test de de dépréciation dès que des évènements ou changements de situation font penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les technologies R&D acquises, de même que les projets R&D sont amortis sur une période variant entre 5 et 17 ans.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au moment de leur engagement. Les dépenses de développement engagées sur des projets cliniques (liés à la conception et à l'essai de nouveaux produits ou de produits améliorés de manière significative sont enregistrées en immobilisations incorporelles si elles répondent aux critères suivants :
Les dépenses de développement qui ne remplissent pas l'ensemble des critères susmentionnés sont comptabilisées en charge au moment de leur engagement. Les coûts de développement ayant été préalablement comptabilisés en charge ne sont pas comptabilisés en actif lors d'une période ultérieure. Les coûts de développement capitalisés sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis à partir du moment où l'immobilisation est prête à être mise en service, selon la méthode de l'amortissement linéaire sur sa durée de vie utile, en principe entre 10 et 15 ans.
Le goodwill, qui représente un élément résiduel, corresponds à la différence entre (IFRS 3.32):
L'acquéreur a le choix pour chaque regroupement d'entreprises de reconnaître soit un goodwill partiel (correspondant uniquement à son pourcentage de détention) soit un goodwill complet (incluant aussi la part des intérêts minoritaires) (IFRS 3.19). n
Les actifs dont la durée d'utilité est indéterminée, comme le goodwill et les projets de recherche et développement en cours non encore prêts à être mis en service, ne sont pas soumis à amortissement et font l'objet d'un test annuel de dépréciation. De plus, les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée, de
même que ceux amortis sont soumis à un test de de dépréciation dès que des évènements ou changements de situation font penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est prise en compte pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable, lorsque cette dernière est inférieure. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d'utilité. Aux fins d'évaluation de la dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas générant des flux de trésorerie identifiables (unités génératrices de trésorerie). Les actifs non financiers, autres que le goodwill, qui ont subi une perte de valeur sont réexaminés à chaque date de clôture pour une éventuelle reprise de perte de valeur. n
Les actifs et passifs non courants sont reclassés en actifs ou passifs détenus à des fins de transactions quand leur valeur comptable est recouvrable principalement par le biais d'une vente et que cette dernière est hautement probable. Ces éléments sont évalués au montant le plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
n
La Société classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : a. prêts et créances, et b) actifs financiers disponibles à la vente. La classification dépend de la raison pour laquelle les investissements ont été acquis.
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils résultent de la mise à disposition directe par la Société de fonds, de biens ou de services à un créancier, sans intention de les négocier.
Ils sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture, classés alors en actifs non courants. Les prêts et créances sont classés au bilan comme «créances commerciales et autres créances» (cf. note 2.15).
Ces actifs financiers sont ceux détenus sans durée de détention dans l'intention d'être vendus dans les cas de besoins de liquidité, de variation des taux d'intérêts, des taux de change ou des cours des titres. Les actifs de cette catégorie sont classés en actif courant si la transaction de vente est prévue dans le délai de 12 mois par rapport à la date de clôture.
Les achats et ventes de actifs financiers sont comptabilisés au jour de la transaction – date à laquelle la société s'est engagé à acheter ou vendre l'actif considéré. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date où ils sont contractés, déduction faite des frais d'opérations et sont réévalués par la suite à leur juste valeur à chaque date de clôture Les actifs financiers sont sortis des comptes lorsque l'actif est transféré ou que de manière évidente tous les risques ou bénéfices de la propriété des actifs ont été transférés, ou lorsque le droit à perception de flux de trésorerie au titre de la détention de l'actif a expiré.
Les variations de juste valeur des actifs financiers détenus en devises étrangères et classés en actifs financiers détenus à des fins de transaction sont réparties entre différence de change résultant de la conversion du coût amorti des titres et les autres variations de la valeur du titre. Les écarts de change des valeurs monétaires sont comptabilisés en compte de résultat. Les autres variations de juste valeur des titres monétaires classés en
valeurs destinées à la vente sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global et apparaissent au bilan dans les autres réserves.
Quand les actifs financiers détenus à des fins de transactions sont vendus ou dépréciés, le cumul des dépréciations de juste valeur est comptabilisé en résultat comme « gains ou pertes réalisés juste valeur ». La juste valeur des parts de fonds d'investissement est déterminée sur la base du prix quotidien de rachat auquel les titres peuvent être vendus, tels qu'évalués par le fonds sur la base de la valeur d'actif net de fonds. n
Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date où ils sont contractés et sont réévalués par la suite à leur juste valeur à chaque date de clôture.
Les techniques d'estimation utilisées pour établir les justes valeurs des actifs et des passifs sont basées sur des données observables et non observables. Les données observables reflètent les données aisément obtenues de sources indépendantes tandis que les données non observables reflètent les hypothèses du marché issues de la Direction.
Les justes valeurs des instruments qui sont côtés sur les marchés actifs sont déterminées en utilisant les cotations représentant des opérations de marché régulières et récentes. La Société utilise aussi des techniques d'estimation pour établir la juste valeur des instruments pour lesquels les cotations sur les marchés actifs ne sont pas disponibles. n
Les stocks sont enregistrés au plus bas du prix de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts sont déterminés selon la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) et en particulier selon la méthode du premier périmé, premier sorti (FEFO). Le coût des produits finis et des travaux en cours comprennent les matières premières, la main d'œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production y afférents (sur la base d'une capacité opérationnelle normale), évalués aux coûts standards. Les différences entre les coûts réels et les coûts standards sont calculées à chaque période de clôture et affectées à la catégorie de stock correspondante afin qu'il n'y ait pas de différence entre les coûts réels et les coûts standards. Le coût de revient exclut les charges d'emprunts. La valeur de réalisation nette correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des frais de vente variables applicables. Les provisions pour produits défectueux sont comprises dans la valeur des stocks. n
Les créances clients et autres créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur La valeur comptable de l'actif est réduite par utilisation d'un compte de provision Lorsqu'une créance client est considérée comme n'étant plus recouvrable, elle est annulée en contrepartie de la reprise de la provision. Les recouvrements ultérieurs de montants préalablement extournés sont crédités en compte de résultat en contrepartie du compte de dépréciation. Les variations de la valeur comptable de la provision pour dépréciation sont reconnues en compte de résultat. n
La trésorerie comprend les disponibilités et les dépôts bancaires à vue. Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à terme et les BMTN, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts. La trésorerie et équivalents de trésorerie soumis à restriction sont décrits, le cas échéant en note 19. n
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres.
Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions figurent en capitaux propres, en déduction du produit de l'émission, pour leur montant net d'impôts, si applicable.
Lorsque la Société rachète ses propres actions (actions propres), les sommes payées en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables à l'opération (net d'impôts le cas échéant), sont déduites du total des fonds propres attribuables aux actionnaires, jusqu'à ce que les actions soient annulées, réémises ou cédées de quelque manière que ce soit. Lorsque les actions susmentionnées sont cédées ou réémises, les fonds reçus, nets des éventuels coûts marginaux directement attribuables à la transaction et des incidences fiscales, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.
Les gains et les pertes sur l'exercice sont intégralement compris dans le résultat net alors que les autres éléments du résultat affectent uniquement le report à nouveau et les autres réserves. n
Le compte fournisseurs correspond aux obligations de payer pour des biens ou services ayant été acquis dans le cours normal de l'activité auprès de fournisseurs. Les comptes créditeurs sont classés en passifs courants si l'échéance du paiement est égale ou inférieure à un an. Les comptes fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Les dettes fournisseurs à court terme sont ensuite évaluées à leur valeur de paiement. n
Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, si celle-ci peut être déterminée, nets des coûts de transaction engagés. Les emprunts sont par la suite enregistrés au coût amorti. Toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est constatée en compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les emprunts sont comptabilisés en passifs courants à moins que la Société ne dispose d'un droit inconditionnel lui permettant de différer le règlement du passif sur une période d'au moins 12 mois après la date de clôture. n
La charge d'impôt sur le résultat correspond à la somme totale des impôts sur le résultat exigibles et différés. L'impôt sur le résultat est comptabilisé au compte de résultats à l'exception des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, respectivement. L'impôt sur le résultat exigible est calculées sur base des règlementations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture dans
les pays où les filiales de la Société exercent leurs activités et produisent des bénéfices imposables. La direction évalue périodiquement les positions prises dans le cadre des déclarations fiscales relatives aux situations pour lesquelles l'application de la règlementation fiscale est sujette à interprétation. Elle établit des provisions, selon le cas, sur la base des sommes que l'on prévoit de régler aux autorités fiscales.
L'impôt sur le résultat différé est calculé suivant la méthode du report variable sur les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable telle qu'elle figure aux états financiers. Toutefois, si l'impôt sur le résultat différé n'est pas pris en compte lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat imposable, il n'est alors pas comptabilisé. L'impôt sur le résultat différé est calculé sur la base des taux d'imposition (et règlementations fiscales) adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture et dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou l'obligation de règlement de l'impôt différé aura été remplie.
Les actifs d'impôt sur le résultat différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des produits futurs imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires.
Des impôts sur le résultat différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par la Société et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche. n
La Société a mis en place un plan de rémunération en actions réglé en instruments de capitaux propres. La juste valeur dudit plan réglé en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charge pour services rendus par les salariés en contrepartie de l'attribution des options. La charge totale constatée sur la période d'acquisition des droits est déterminée en se référant à la juste valeur de l'option octroyée, hors effet de conditions d'acquisition ne dépendant pas du marché. Les conditions d'acquisition des droits ne dépendant pas du marché sont prises en compte dans les hypothèses concernant le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. La Société révise annuellement ses estimations relatives au nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Elle comptabilise, le cas échéant, l'incidence de la révision des estimations initiales au compte de résultat et procède à l'ajustement correspondant des capitaux propres.
Les produits perçus, nets des éventuels coûts directement attribuables à la transaction, sont crédités au capital (pour la valeur nominale des actions) et aux primes d'émission (pour le montant dépassant la valeur nominale) au moment où les options sont exercées.
La Société comptabilise un passif et une charge pour les primes octroyées. La Société comptabilise un passif lorsqu'elle a assumé une obligation contractuelle ou que les usages ont créé une obligation implicite.
Certaines sociétés du Groupe peuvent verser à leurs salariés des indemnités lors de leur départ à la retraite.
Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Les calculs auxquels il est procédé se fondent essentiellement sur les hypothèses suivantes :
Les gains et pertes résultant des ajustements d'ancienneté et les changements d'hypothèses actuarielles sont débités ou crédités dans les capitaux propres et apparaissent dans le résultat global au titre de la période concernée.
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la Société comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, la Société n'étant pas engagée au-delà des cotisations versées. n
Les provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, qu'il est probable que la Société soit tenue de la régler, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation des dépenses nécessaires au règlement de l'obligation actuelle à la fin de la période de reporting, en prenant en compte les risques et incertitudes relatifs à l'obligation. Les provisions sont déterminées à la valeur actualisée des dépenses attendues que l'on pense nécessaires pour éteindre l'obligation, en utilisant un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché sur la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à cette obligation. L'augmentation des provisions due à l'écoulement du temps est comptabilisée en charges d'intérêts.
Les provisions ne sont pas comptabilisées au titre de pertes opérationnelles futures. n
Les revenus différés comprennent des paiements d'avance de partenaires de collaboration (essentiellement des paiements d'option) et des avances conditionnées dans le cadre de subventions. Ces versements perçus sont enregistrés en « autres passifs non-courants » et « autres passifs courants » en fonction de leur échéance. Dans le cas d'un échec pour mener le projet à terme, l'abandon de créances est comptabilisé en « autres produits/(charges), net » dans le cas de subvention relatives à des projets capitalisés et en « Subventions d'exploitation » dans le cas de subvention relatives à des projets non capitalisés. n
Les activités de la Société l'exposent à toute une série de risques financiers : risques de marché (incluant le risque lié au change et celui lié au taux d'intérêt), le risque de crédit et le risque de liquidités. La politique générale de gestion des risques financiers de la Société est axée sur l'imprévisibilité des marchés financiers et cherche à minimiser les possibles effets contraires sur les performances financières de la Société.
La gestion des risques financiers est assurée par le Directeur financier sous l'étroite surveillance du Directoire. Le Directeur financier identifie, évalue et gère les risques financiers. Le Directoire soumet régulièrement des rapports sur les systèmes de gestion de risques, incluant la gestion des risques financiers, au Comité d'audit du Conseil de surveillance.
Le Société exerce ses activités à l'international et est exposée aux risques de change provenant de différentes expositions en devises, principalement ceux liés au dollar américain («USD») et à la livre sterling («GPB»), tandis que l'exposition aux risques de change à d' autres devises, incluant le dollar Australien et Canadien, le franc suisse et le yen japonais est relativement limitée. Les risques de change peuvent être liés à des transactions commerciales futures, des actifs et passifs comptabilisés et des investissements réalisés dans des activités étrangères.
L'objectif de la Société est de minimiser les incidences négatives potentielles des fluctuations de taux de change des devises, par exemple par la conversion monétaire de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en devise étrangère.
La Société a réalisé certains investissements dans des opérations étrangères pour lesquels les actifs nets sont exposés au risque de conversion de devises.
Au 31 décembre 2014, si le dollar US avait baissé de 10 % par rapport à l'euro, toutes les autres variables restant constantes, le résultat avant impôts de l'exercice aurait été inférieur de 2 060 K€ (supérieur de EUR 587 K en 2013) essentiellement du fait des gains de change sur la transaction d'emprunts et dettes fournisseurs libellés en dollars, en partie compensées par les effets négatifs des équivalents de trésorerie et créances clients. À la clôture de l'exercice 2014, le revenu s'est révélé être plus sensible aux variations du taux de change euro/dollar qu'il ne l'avait été en 2013, essentiellement du fait de la diminution du montant des comptes clients et équivalents de trésorerie libellés en dollar.
Au 31 décembre 2014, si la livre sterling avait baissé de 10 % par rapport à l'euro, toutes les autres variables restant constantes, le résultat avant impôts de l'exercice aurait été supérieur de 261K€ (57K€ en 2013). À la clôture de l'exercice 2014, le revenu s'est révélé être plus sensible aux variations du taux de change euro/livre sterling qu'il ne l'avait été en 2013, essentiellement du fait de l'augmentation du montant des équivalents de trésorerie libellés en livre sterling.
La Société est exposée à des risques de marché relatifs à ses opérations de couverture portant aussi bien sur ses liquidités, ses dettes à moyen et long terme et ses emprunts soumis à des taux d'intérêt variables.
Les emprunts à taux variable exposent la Société au risque de taux d'intérêt des flux de trésorerie, lequel est compensé par la trésorerie et les actifs financiers détenus à des
taux variables. Au cours des exercices 2013 et 2014, les investissements de la Société détenus à taux variable ainsi que les emprunts à taux variable ont été libellés en euros et en dollars.
La Société analyse son exposition au risque de taux d'intérêt selon une approche dynamique. Se fondant sur cette approche, la Société évalue l'incidence d'une variation déterminée du taux d'intérêt sur son résultat. La même variation de taux d'intérêt est utilisée pour toutes les devises. Le calcul prend en compte les investissements dans des instruments financiers ainsi que les fonds déposés auprès d'établissements bancaires, soit les positions les plus génératrices d'intérêts. À la date de clôture, il a été calculé qu'une variation de taux de 0,25% sur le résultat avant impôts générait une baisse ou une augmentation de 36 K€ (27 K€ en 2013).
La Société est exposée au risque de crédit. La Société détient des comptes bancaires, des liquidités et valeurs mobilières auprès d'établissements financiers très bien cotés. Afin de contrôler la qualité de crédit de ses partenaires financiers, la Société se fie aux cotations de crédit publiées par les agences de notation spécialisées telles que Standard & Poor's, Moody's, et Fitch. La Société a mis en place des politiques destinées à limiter le montant d'exposition au risque de crédit auprès de quelques établissements financiers qu'il soit. La Société est également exposée au risque de crédit de ses clients et autres débiteurs, dans la mesure où les produits de collaborations, licences et services proviennent d'un petit nombre de transactions. La Société a mis en place des politiques pour ne conclure des transactions qu'avec des contreparties bénéficiant de la meilleure réputation financière. Si les clients sont cotés de manière indépendante, cette cotation est également prise en compte. Si en revanche il n'est pas possible de se fonder sur une cotation indépendante, les services de gestion des risques évaluent la qualité de crédit du client en prenant en compte sa situation financière, son expérience passée ainsi que d'autres critères. En fonction de cotations internes ou externes et conformément aux limites posées par le Directoire, les limites individuelles de risque sont établies. La qualité de crédit des actifs est précisée en note 14.3.
La Société est exposée au risque de liquidité résultant de l'arrivée à échéance de ses actifs financiers. De plus, les risques de liquidité résultent du fait que le flux de trésorerie opérationnel de la Société est soumis à des variations au cours des exercices financiers. Par conséquent, une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver suffisamment de trésorerie et de titres négociables afin de répondre aux besoins des opérations courantes et pouvoir dénouer des positions sur le marché. Certaines circonstances exceptionnelles sur les marchés financiers peuvent toutefois restreindre temporairement la possibilité de procéder à la liquidation de certains actifs financiers.
Le tableau ci-après analyse les passifs financiers de la Société en les regroupant par échéance pertinente définie en fonction de la durée restant à courir entre la date de clôture et la date d'échéance contractuelle. Les montants figurant au tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés.
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 EN MILLIERS D'EUROS |
MOINS D'UN AN |
COMPRISE ENTRE 1 ET 3 ANS |
COMPRISE ENTRE 3 ET 5 ANS |
SUR 5 ANS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts (à l'exclusion des passifs liés aux contrats de location-financement)1 |
5,401 | 17,849 | 26,128 | 2,333 | 51,711 |
| Passifs liés aux contrats de location-financement |
980 | 2,045 | 2,045 | 27,353 | 32,423 |
| Fournisseurs et autres créditeurs2 |
11,030 | - | - | - | 11,030 |
| Dettes fiscales et sociales3 | 3,044 | - | - | - | 3,044 |
| Autres passifs et provisions4 | 203 | 2,942 | 1,259 | 1,925 | 6,330 |
| 20,658 | 22,836 | 29,432 | 31,611 | 104,537 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 EN MILLIERS D'EUROS |
MOINS D'UN AN |
COMPRISE ENTRE 1 ET 3 ANS |
COMPRISE ENTRE 3 ET 5 ANS |
SUR 5 ANS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts (à l'exclusion des passifs liés aux contrats de location-financement)1 |
6,282 | 25,572 | 9,544 | 1,701 | 43,099 |
| Passifs liés aux contrats de location-financement |
836 | 1,693 | 1,722 | 25,804 | 30,054 |
| Fournisseurs et autres crédi teurs2 |
10,734 | - | - | - | 10,734 |
| Dettes fiscales et sociales3 | 3,278 | - | - | - | 3,278 |
| Autres passifs et provisions4 | 23 | - | 178 | 9 | 210 |
| 21,152 | 27,265 | 11,444 | 27,514 | 87,375 |
Les catégories ici présentées ont été déterminées en vertu de l'IAS 39. Pour la plupart d'entre eux, les contrats de location-financement n'entrent pas dans le champ de l'IAS 39 mais ils demeurent dans celui de l'IFRS 7. C'est la raison pour laquelle les contrats de location-financement sont présentés séparément.
2Les passifs d'impôt sont exclus du bilan fournisseurs et autres créditeurs, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
3Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
4Les produits constatés et les provisions sont exclus des autres passifs et du solde des provisions, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
Les justes valeurs et valeurs comptables des emprunts de la Société figurent en note 24. Afin de gérer le risque de liquidité, la Société détient suffisamment de liquidités et investit d'une manière générale dans des valeurs mobilières pouvant rapidement être converties en liquidités. n
À la date de clôture, la Société est engagée dans des activités de couverture. Pour plus d'informations, voir note 14.2. n
En ce qui concerne la gestion du risque en matière de fonds propres, l'objectif de la Société est de préserver sa capacité à poursuivre ses activités afin de fournir des avantages à ses actionnaires et autres parties prenantes ainsi que maintenir une structure optimale du capital pour en réduire le coût. La Société gère ses fonds de manière active pour assurer en premier lieu ses besoins en liquidité et la préservation de son capital tout en cherchant à en maximiser le rendement. La Société a placé sa trésorerie et ses investissements à court terme dans différents établissements financiers et a réalisé des investissements dans des actifs financiers liquides très diversifiés et appartenant à des catégories de risque équilibré. Afin de conserver ou ajuster la structure du capital, la Société peut être amenée à émettre de nouvelles actions ou à céder des actifs afin de réduire sa dette.
En cohérence avec son stade de développement en tant que société biotechnologique générant pour l'heure moins de trésorerie du fait de la vente de ses produits que de dépenses en R&D, la Société s'appuie essentiellement sur le financement par capitaux propres. Le capital social comprend les «capitaux propres» comme indiqué au bilan consolidé. n
La juste valeur des instruments financiers négociés sur les marchés actifs (tels que les valeurs mobilières disponibles à la vente) est déterminée au vu des cours du marché ou des cours fixés par les courtiers à la date de clôture.
La juste valeur des instruments financiers non négociés sur les marchés actifs est déterminée par application de techniques d'évaluation. Le Société utilise plusieurs méthodes d'évaluation et hypothèses qui reposent sur les conditions du marché existant à la date de clôture telles que le flux de trésorerie actualisé estimé, les cours du marché ou cours de courtiers fixés pour des instruments similaires.
La valeur comptable, diminuée des provisions pour perte de valeur, des créances et dettes commerciales est considérée comme étant proche de leur juste valeur étant donné que ces instruments ont une échéance à relativement court terme. La juste valeur des fonds d'investissement détenus en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente repose sur les taux actuels de soumission proposés par le gestionnaire du fonds, établis en fonction du cours en vigueur desdits actifs sur le marché à la date de clôture. Aux fins de présentation de l'information financière, la juste valeur des passifs financiers est évaluée en actualisant les flux de trésorerie contractuels à venir au taux d'intérêt en vigueur sur le marché proposé à la Société pour des instruments financiers similaires. n
Les estimations et appréciations sont révisées de façon continue et s'appuient, entre autres facteurs, sur l'expérience du passé et sur d'autres facteurs, notamment sur des anticipations d'événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.
Pour établir ses comptes la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.
La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.
Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
Les principales estimations significatives faites par la direction du groupe portent notamment sur la valorisation des écarts d'acquisition (goodwill), des autres immobilisations incorporelles (durée d'amortissement des frais de développement capitalisés et des technologies acquises), des dettes vendeurs relatives au complément de prix de certains actifs acquis, la reconnaissance des revenus (pour les revenus de licence reconnus sur la période estimée de développement du projet, pour les produits de subvention évalués en fonction des coûts engagés comparés au budget), ainsi que la composante variable d'un emprunt auprès de Pharmakon, qui est comptabilisée sur la base des montants budgétisés des ventes futures. n
La Société génère des produits grâce aux contrats de collaboration et de licence conclus pour ses candidats produits et ses technologies propriétaires. De tels contrats prévoient en général diverses obligations d'exécution ainsi que des paiements calculés en fonction de divers éléments. La direction doit apprécier si, du point de vue du partenaire commercial, lesdits éléments d'un même contrat constituent une seule transaction ou bien des éléments identifiables séparément et, lorsqu'il s'agit d'appliquer les critères de comptabilisation des produits à chacun des éléments d'un contrat, déterminer la juste valeur de chacun des éléments composant ledit contrat. n
Au 1er janvier 2014, le Groupe a modifié son processus de reporting interne dans le cadre du projet global d'intégration d'entreprise, suite à la fusion entre Vivalis et Intercell en mai 2013. Ce dernier intègre une nouvelle structuration de l'information financière relative aux activités de la société. Ainsi, les secteurs d'activité se décomposent comme suit :
L'information sectorielle a été retraitée pour les périodes précédentes afin de se conformer à ce changement de présentation.
| EN MILLIERS D'EUROS | PRO DUITS |
TECHNO LOGIES ET SERVICES |
PRO DUITS R&D |
FRAIS DE STRUC TURE |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires et Subventions | 23,239 | 6,974 | 5,778 | - | 35,991 |
| Coût des produits et des services | (16,508) | - | - | - | (16,508) |
| Frais de recherche et développe ment |
(1,508) | (11,416) | (8,500) | - | (21,423) |
| Frais généraux, administratifs et commerciaux |
(4,344) | (1,269) | - | (9,107) | (14,720) |
| Autres produits et charges opéra tionnels, net |
- | - | - | 1,157 | 1,157 |
| Dotations aux amortissements et dépréciations |
(3,697) | (1,655) | - | - | (5,353) |
| Résultat opérationnel | (2,819) | (7,366) | (2,722) | (7,950) | (20,856) |
| Produits financiers/charges finan cières et impôt sur les résultats |
- | - | - | (3,117) | (3,117) |
| Résultat des activités poursuivies | (2,819) | (7,366) | (2,722) | (11,067) | (23,973) |
| EN MILLIERS D'EUROS | PRO DUITS |
TECHNO LOGIES ET SERVICES |
PRO DUITS R&D |
FRAIS DE STRUC TURE |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires et Subventions | 28,289 | 5,067 | 9,072 | - | 42,429 |
| Coût des produits et des services | (15,565) | (1,578) | - | - | (17,144) |
| Frais de recherche et développe ment |
(3,749) | (4,231) | (14,262) | - | (22,242) |
| Frais généraux, administratifs et commerciaux |
(1,193) | (874) | - | (12,074) | (14,142) |
| Autres produits et charges opéra tionnels, net |
- | - | - | (395) | (395) |
| Dotations aux amortissements et dépréciations |
(6,637) | (5,686) | - | - | (12,323) |
| Résultat opérationnel | 1,144 | (7,302) | (5,190) | (12,469) | (23,817) |
| Produits financiers/charges finan cières et impôt sur les résultats |
- | - | (2,455) | (2,455) | |
| Résultat des activités poursuivies | 1,144 | (7,302) | (5,190) | (14,924) | (26,272) |
n
Pour la présentation d'informations basées sur la segmentation géographique, on identifie les produits des segments en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire ou du lieu où se situe le client/partenaire. Les actifs sectoriels sont identifiés en fonction de la localisation géographique desdits actifs.
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| France | 4 845 | 5 338 | |
| Europe hors France | 16 844 | 12 157 | |
| Amérique du nord | 19 160 | 18 055 | |
| Autres | 1 580 | 440 | |
| Produits | 42 429 | 35 991 |
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| France | 7 833 | 23 059 | ||
| Europe hors France | 138 269 | 146 590 | ||
| Amérique du nord | 712 | 662 | ||
| Autres | - | 159 | ||
| Actifs non courants | 146 814 | 170 470 |
Aux fins des présentes, les actifs non courants sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles n
Les produits provenant des contrats de collaboration et de licence conclus avec les deux principaux clients s'élèvent respectivement à 5 054 K€ (3 539 K€ en 2013) et 1 328 K€ (1 151 K€ en 2013). La vente de produits au principal client a généré 27 781 K€ (12 709 K€ en 2013). n
Les coûts générés par la vente de produits et services, les dépenses de recherche et développement, les frais généraux, de vente et administratifs ainsi que les amortissements et les dépréciations comprennent les éléments suivants, classés par nature de coût :
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Honoraires et autres prestations de services | 14 662 | 11 325 |
| Charges de personnel (note 7) | 21 864 | 17 781 |
| Amortissements et provisions | 12 359 | 9 055 |
| Dépréciations | 4 095 | 92 |
| Coûts d'énergie et d'entretien des bâtiments | 3 244 | 2 556 |
| Matières premières et consommables utilisés | 2 060 | 3 320 |
| Coûts des fournitures de bureaux et d'informatique | 677 | 864 |
| Frais de déplacement et de transport | 762 | 827 |
| Coûts de publicité | 25 | 3 174 |
| Droits de licence et redevances | 3 836 | 2 472 |
| Autres charges | 134 | 143 |
| Sommes capitalisées en coûts de développement et variation du | ||
| stock | 2 133 | 6 532 |
| Total | 65 851 | 58 141 |
| Reclassement relatif aux activités cédées | - | (137) |
| Coûts des produits et services, frais de recherche et déve | ||
| loppement, frais généraux, administratifs et commerciaux, et | ||
| dotations aux amortissements et dépréciations | 65 851 | 58 004 |
| EN MILLIERS D'EUROS HORS TVA | AU 31 DÉCEMBRE, 2014 | EXERCICE CLOS | AU 31 DÉCEMBRE, 2013 | EXERCICE CLOS |
|---|---|---|---|---|
| PwC | Cabinet Deloitte & Associés |
Chesneau | Cabinet Deloitte & Associés |
|
| Audit | ||||
| Commissariat aux comptes | ||||
| - Valneva SE | 111 | 114 | 44 | 46 |
| - Filiales intégralement consolidées | 53 | 44 | 50 | 32 |
| Diligences de vérification réalisées dans le cadre de la fusion avec Intercell AG |
- | - | 78 | 41 |
| Diligences de vérification réalisées dans le cadre de l'émission d'actions ordinaires en juillet 2013 |
- | - | - | 95 |
| Diligences de vérification réalisées dans le cadre de l'émission d'actions ordinaires en Février 2015 |
78 | 66 | - | - |
| Autres diligences et prestations de services directement liées aux obligations des commis saires aux comptes |
||||
| - Valneva SE | - | 4 | - | 2 |
| - Filiales intégralement consolidées | 17 | 16 | 28 | - |
| Sous total audit | 258 | 245 | 200 | 217 |
| Autres prestations | ||||
| Juridique, fiscal, social | ||||
| - Valneva SE | - | - | - | - |
| - Filiales intégralement consolidées | - | - | - | 2 |
| Autres diligences directement liées | - | - | - | - |
| Missions Accessoires | - | - | - | - |
| Sous total autres prestations de services | - | - | - | 2 |
| Honoraires facturés par les commissaires aux comptes et autres membres de leur réseau |
258 | 245 | 200 | 219 |
| n |
Les charges de personnel incluent les éléments suivants :
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Salaires | 16 483 | 13 335 |
| Cotisations sociales | 4 236 | 3 666 |
| Formation | 292 | 317 |
| Charges liées au paiement sur base d'actions au personnel et membres de la direction |
528 | 173 |
| Autres avantages accordés au personnel | 325 | 290 |
| Charges des avantages accordés au personnel | 21 864 | 17 781 |
En 2014, l'effectif du Groupe a été en moyenne sur l'ensemble de l'année de 275 salariés (193 salariés en 2013). n
Les autres produits, nets d'autres charges, incluent les éléments suivants :
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l'impôt sur le résultat |
(258) | (282) |
| Gains/(pertes) sur cession d'immobilisations corporelles, net | (63) | 1 260 |
| Revenus/(charges) divers, net | (74) | 180 |
| Autres produits et charges opérationnels | (395) | 1 157 |
Les gains nets de cession d'immobilisations corporelles incluent dans l'exercice précédent un gain de 1 312 K€ résultant de la finalisation en novembre 2013 de la cession des activités de bioproduction (CMO) implantées à Nantes en faveur de Biological E, une importante entreprise biopharmaceutique indienne. n
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Produits financiers | ||
| - Intérêts reçus sur dépôts bancaires | 132 | 177 |
| - Intérêts reçus d'autres parties | 93 | 14 |
| - Gains réalisés sur la vente d'actifs financiers courants | - | 9 |
| - Profits sur actifs/passifs financiers | 48 | - |
| - Différences positives de change | 1 999 | - |
| 2 273 | 200 | |
| Charges financières | ||
| - Intérêts d'emprunts auprès des banques et pouvoirs publics | (190) | (115) |
| - Intérêts financiers sur autres emprunts | (4 204) | (1 097) |
| - Pertes sur passifs/actifs financiers | - | (50) |
| - Différences négatives de change | - | (1 707) |
| (4 394) | (2 969) | |
| Résultat financier | (2 121) | (2 769) |
Le Groupe a bénéficié de l'aide apportée par les pouvoirs publics pour la négociation de facilités d'emprunt dont la Société n'aurait pas pu bénéficier autrement. L'aide en question inclut l'octroi de garanties sur l'encours des sommes dues. Pour plus d'information, voir note 24. n
L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé.
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Impôt exigible | (315) | (386) | ||
| Impôt différé | (19) | 38 | ||
| Impôt sur les résultats | (334) | (348) |
Les réconciliations d'impôt des entités individuelles - préparées sur la base des taux d'imposition applicables dans chaque pays et en prenant en compte les procédures de consolidation - ont été résumées dans le tableau de réconciliation ci-après. La charge fiscale estimée a été réconciliée avec la charge fiscale effective communiquée.
La charge d'impôts sur les résultats avant impôts de la Société diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées, comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Résultat avant impôt sur les bénéfices | (25 938) | (23 762) |
| Impôt calculé en fonction du taux d'imposition national appli cable aux bénéfices dans les différents pays concernés |
7 650 | 6 675 |
| Produits non assujettis à l'impôt | 1 828 | 156 |
| Charges non déductibles fiscalement | (1 602) | (533) |
| Actif fiscal différé non comptabilisé | (8 163) | (7 957) |
| Ajustements par rapport aux exercices précédents | (20) | 226 |
| Effet du changement de taux d'imposition applicable | 2 | 11 |
| Variations de change | (4) | 1 073 |
| Imposition forfaitaire | (3) | - |
| Retenue à la source | (23) | - |
| Impôt sur les résultats | (334) | (348) |
Compte tenu des pertes enregistrées, le taux de charge effectif de l'impôt n'est pas présenté. n
Au 31 Décembre 2014, les impôts différés actifs d'un montant de 338 797 milliers d'euros (374,363 milliers d'euros en 2013) ne sont pas comptabilisés dans la mesure où il est peu probable de disposer de suffisamment de profits fiscaux futurs pour imputer une partie de ces pertes fiscales reportées.
Au 31 Décembre 2014 le Groupe a un report déficitaire de 422 023 milliers d'euros (392 033 milliers d'euros en 2013), dont 81 169 milliers d'euros proviennent de Valneva SE en France ( 67 421 milliers d'euros en 2013), 322 984 milliiers d'euros proviennent de Valneva Austria GmbH and Elatos GmbH en Autriche ( 306 789 milliers d'euros en 2013) et 17 871 milliers d'euros proviennent de Intercell USA, Inc aux U.S. ( 17 824 milliers d'euros en 2013).
Les reports déficitaires n'ont pas de date d'expiration en Autriche et en France alors que les pertes fiscales des entités basées aux U.S. vont commencer à expirer en 2023 si elles ne sont pas utilisées.
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Impôts différés actifs | ||
| - Impôts différés actifs récupérables après plus de 12 mois | 21,774 | 21,893 |
| - Impôts différés actifs récupérables dans les 12 mois | 1 569 | 1 604 |
| Total impôts différés actifs | 23 343 | 23 496 |
| Impôts différés passifs | ||
| - Impôts différés passifs récupérables après plus de 12 mois. | (23 259) | (23 422) |
| - Impôts différés passifs récupérables dans les 12 mois | (187) | (153) |
| Total impôts différés passifs | (23 446) | (23 575) |
| Impôts différés, net | (103) | (79) |
Les montants correspondants sont les suivants :
La variation brute des impôt différés est la suivante:
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Ouverture | (79) | - | |
| Differences de change | (6) | 3 | |
| Acquisition de filiales / ajustement | - | (119) | |
| Charge en compte de résultat | (18) | 37 | |
| Clôture | (103) | (79) |
Les impôts différés actifs et passifs sont affectés aux différents postes de bilan comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Impôt différé actif généré par | ||
| Report des pertes fiscales | 115 015 | 106 365 |
| Immobilisations | 1 051 | 1 532 |
| Autres postes | 2 390 | 2 547 |
| Non reconnaissance d'impôts différés actifs | (95 114) | (86 948) |
| Total impôts différés actifs | 23 343 | 23 496 |
| Impôt différé passif généré par | ||
| Amortissement dérogatoire | (300) | (439) |
| Immobilistions | (226) | (234) |
| Immobilisations incorporelles | (22 780) | (22 748) |
| Autres postes | (140) | (154) |
| Total impôts différés passifs | (23 446) | (23 575) |
| Impôts différés, net | (103) | (79) |
Le taux de l'impôt sur les résultats au Royaume - Uni a été réduit de 23% à 21%. Les impôts différés actifs et passifs présentés ci-dessus au 31 décembre 2014 ont été ajustés pour tenir compte de ce changement de taux d'imposition.
Les impôts différés actifs correspondants ont été uniquement reconnus pour les entités où une preuve suffisante a été fournie qu'un bénéfice imposable adéquat contre lequel les pertes fiscales non utilisées pourront l'être dans un futur proche sera disponible n
Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exception des actions rachetées par la Société et détenues en tant qu'actions propres (note 22).
| EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Perte nette liée aux activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros) |
(26 272) | (23 973) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 55 493 043 | 39 343 185 |
| Résultat par action de base lié aux activités poursuivies (en euros par action) |
(0,47) | (0,61) |
Le résultat par action dilué équivaut au résultat par action de base dans la mesure où la conversion de toutes les actions potentielles dilutives (actions de préférence en circulation, options de souscription d'actions, actions gratuites, bons de souscription d'actions), (cf. notes 21 et 23) aurait comme incidence la diminution du résultat par action et n'est par conséquent pas traitée comme dilutive. n
| EN MILLIERS D'EUROS | TERRAINS, BÂTIMENTS, AGENCEMENT |
ÉQUIPE MENT DE PRODUC TION ET DE LABORA TOIRE |
MATÉRIEL INFORMAT. |
MOBILIER, MATÉRIEL DE BUREAU |
IMMOBILI SATIONS EN COURS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | ||||||
| Valeur brute | 10 745 | 8 193 | 510 | 440 | 23 | 19 911 |
| Amortissements et dé préciations cumulés |
(2 679) | (4 539) | (371) | (232) | - | (7 820) |
| Valeur nette comptable | 8 066 | 3 654 | 140 | 208 | 23 | 12 091 |
| Exercice clos au 31 décembre 2013 | ||||||
| Valeur nette comptable à l'ouverture de l'exercice |
8 066 | 3 654 | 140 | 208 | 23 | 12 091 |
| Variation du taux de change des devises |
106 | 24 | - | - | - | 130 |
| Regroupement d'entre prises (note 30) |
35 698 | 2 817 | 119 | 516 | - | 39 150 |
| Acquisitions | 153 | 567 | 58 | 20 | - | 798 |
| Reclassement | 23 | - | - | - | (23) | - |
| Cessions | (2 179) | (1 483) | (48) | (28) | - | (3 738) |
| Charge d'amortissement | (1 627) | (1 454) | (125) | (110) | - | (3 316) |
| Charge de dépréciation | - | (48) | - | - | - | (48) |
| Valeur nette comptable à la clôture de l'exercice |
40 240 | 4 076 | 143 | 607 | - | 45 067 |
| Au 31 décembre 2013 | ||||||
| Valeur brute | 51 181 | 18 456 | 1 471 | 1 390 | - | 72 497 |
| Amortissements et | ||||||
| dépréciations cumulés | (10 941) | (14 379) | (1 327) | (782) | - | (27 430) |
| Valeur nette comptable | 40 240 | 4 076 | 143 | 607 | - | 45 067 |
| EN MILLIERS D'EUROS | TERRAINS, BÂTIMENTS, AGENCEMENT |
ÉQUIPE MENT DE PRODUC TION ET DE LABORA TOIRE |
MATÉRIEL INFORMAT. |
MOBILIER, MATÉRIEL DE BUREAU |
IMMOBILI SATIONS EN COURS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos au 31 décembre 2014 | ||||||
| Valeur nette comptable à l'ouverture de l'exercice |
40 240 | 4 076 | 143 | 607 | - | 45 067 |
| Variation du taux de change des devises |
287 | 70 | 5 | 11 | - | 372 |
| Acquisitions | 71 | 953 | 85 | 18 | - | 1 127 |
| Reclassement | (9) | - | - | - | - | (9) |
| Cessions | - | (176) | (1) | (1) | - | (177) |
| Charge d'amortissement | (2 455) | (1 243) | (88) | (125) | - | (3 911) |
| Charge de dépréciation | - | (235) | - | - | - | (235) |
| Virement poste à poste Actifs destinés à être vendus |
- | (560) | (12) | (52) | - | (623) |
| Valeur nette comptable | ||||||
| à la clôture de l'exercice | 38 134 | 2 886 | 132 | 458 | - | 41 611 |
| Au 31 décembre 2014 | ||||||
| Valeur brute | 51 899 | 18 072 | 1 386 | 1 305 | - | 72 661 |
| Amortissements et dé préciations cumulés |
(13 765) | (15 186) | (1 254) | (846) | - | (31 050) |
| Valeur nette comptable | 38 134 | 2 886 | 132 | 458 | - | 41 611 |
Les charges d'amortissement ont été affectées aux dépenses de recherche et développement pour 1 384 K€ (2 344 K€ en 2013) et aux frais généraux, administratifs et commerciaux pour 28 K€ (86 K€ en 2013).
Les contrats de location- simple sont enregistrés pour 365 K€ (303 K€ en 2013) au compte de résultat.
Les immobilisations corporelles prennent en compte les situations dans lesquelles le Groupe a la qualité de preneur à bail d'un contrat de location-financement, pour son 'immeuble de bureaux et de laboratoire de recherche à Vienne, et bénéficie d'une clause de renonciation au droit de résiliation sur une période de 15 ans ainsi que d'une option d'achat. Les montants pris en compte pour lesdites immobilisations sont les suivants :
| EN MILLIERS D'EUROS | TERRAINS, BÂTIMENTS, AGENCE MENT |
ÉQUIPE MENT DE PRODUC TION ET DE LABORA TOIRE |
MATÉRIEL INFORMAT. |
MOBILIER, MATÉRIEL DE BUREAU |
IMMOBILI SATIONS EN COURS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31 décembre 2014 | ||||||
| Valeur brute | 34 795 | - | - | - | - | 34 795 |
| Amortissement cumulé | (5 098) | - | - | - | - | (5 098) |
| Valeur nette comptable | 29 697 | - | - | - | - | 29 697 |
| n |
| EN MILLIERS D'EUROS | LOGI CIELS |
TECHNO LOGIES ET PROJETS ACQUIS |
DÉPENSES DE DÉVE LOPPE MENT |
GOOD WILL |
AVANCES | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 1er janvier 2013 | ||||||
| Valeur brute | 313 | 17 333 | 5 959 | 341 | - | 23 946 |
| Amortissements et dé | ||||||
| préciations cumulés | (285) | (2 950) | (3 340) | - | - | (6 575) |
| Valeur nette comptable | 29 | 14 383 | 2 618 | 341 | - | 17 371 |
| Exercice clos au 31 décembre 2013 | ||||||
| Valeur nette comptable à l'ouverture de l'exercice |
29 | 14 383 | 2 618 | 341 | - | 17 371 |
| Variation du taux de change des devises |
- | 57 | - | - | - | 57 |
| Regroupement d'entre prises (note 30) |
476 | 111 356 | - | - | - | 111 832 |
| Acquisitions | 23 | 90 | 1 681 | 9 | 1 | 1 804 |
| Reclassement | - | - | - | - | - | - |
| Cessions | - | - | - | - | - | - |
| Charge d'amortissement | (229) | (4 861) | (569) | - | - | (5 660) |
| Valeur nette comptable à la clôture de l'exercice |
299 | 121 023 | 3 730 | 350 | 1 | 125 403 |
| au 31 décembre 2013 | ||||||
| Valeur brute | 2 334 | 131 800 | 13 617 | 350 | 1 | 148 102 |
| Amortissements et dé préciations cumulés |
(2 036) | (10 776) | (9 887) | - | - | (22 699) |
| Valeur nette comptable | 299 | 121 023 | 3 730 | 350 | 1 | 125 403 |
| EN MILLIERS D'EUROS | LOGI CIELS |
TECHNO LOGIES ET PROJETS ACQUIS |
DÉPENSES DE DÉVE LOPPE MENT |
GOOD WILL |
AVANCES | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos au 31 décembre 2014, | ||||||
| Valeur nette comptable à l'ouverture de l'exercice |
299 | 121 023 | 3 730 | 350 | 1 | 125 403 |
| Variation du taux de change des devises |
8 | 340 | 20 | - | - | 367 |
| Acquisitions | 228 | 198 | 1 649 | - | 95 | 2 170 |
| Reclassement | - | 194 | - | - | 9 | 202 |
| Cessions | - | (23) | 63 | (350) | - | (310) |
| Charge d'amortissement | (240) | (7 519) | (757) | - | - | (8 516) |
| Charge de dépréciation | - | (7 263) | - | - | - | (7,263) |
| Virement poste à poste Actifs destinés à être vendus |
- | (6 816) | (33) | - | - | (6,849) |
| Valeur nette comptable | ||||||
| à la clôture de l'exercice | 294 | 100 134 | 4 672 | - | 105 | 105 204 |
| au 31 décembre 2014 | ||||||
| Valeur brute | 2 420 | 113 608 | 16 698 | - | 105 | 132 831 |
| Amortissements et dé préciations cumulés |
(2 127) | (13 474) | (12 026) | - | - | (27 627) |
| Valeur nette comptable | 294 | 100 134 | 4 672 | - | 105 | 105 204 |
Les immobilisations incorporelles sont principalement relatives aux projets de R&D, au vaccin contre l'Encéphalite japonaise, à celui contre le Pseudomonas et à la technologie VivaIScreen. Les vaccins contres l'Encéphalite japonaise et le Pseudomonas ont été acquis suite au regroupement d'entreprise effectué avec Intercell, voir note 30.
La charge de dépréciation de 7 263 milliers d' euros concerne les technologies comme VivaIScreen® et eMAB® et a été nettée dans le compte de résultat avec les modifications d'une dette financière y afférente en raison d'un changement du contrat en rapport avec la nouvelle structure de cette technologie. Pour plus d'information, voir note 20 et note 34.2. n
Les valeurs comptables des projets de recherche et développement en cours capitalisés ont été évaluées annuellement pour tester leur dépréciation selon la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie, ajustée en fonction des risques. La Direction examine les performances des projets de recherche et de développement en cours. Les valeurs recouvrables de ces projets ont été déterminées sur la base de calculs de valeur d'usage.
Les calculs recourent aux flux de trésorerie après impôt prévisionnels ajustés en fonction des risques basés sur le modèle économique à long terme de la Société en se fondant sur les meilleures estimations de la Direction quant aux probabilités de réussite desdits projets( ajustement en focntions des risques) et en appliquant un taux d'actualisation de 9,15% par an.
Le taux d'actualisation de 9,15% par an est basé sur un taux sans risque de 1,59%, une prime de risque de marché de 6,50% et une valeur beta de 1,16.
Le modèle économique à long terme porte sur une période de 20 ans et prend par conséquent en compte l'ensemble des flux de trésorerie liés aux projets concernés, depuis leur phase de développement en passant par leur mise sur le marché et jusqu'à leur retrait du marché (cycle de vie du projet).
En 2013 et 2014 les projets de recherche et développement en cours n'ont pas donné lieu à dépréciation.
VIVA|Screen® est une plateforme propriétaire de découverte d'anticorps monoclonaux, qui combine les deux technologies acquises Humalex et ISAAC. Humalex a été acquise en 2010 à travers l'achat d' Humalys et ISAAC a été acquise à la société Japonaise SC WOR-LD en 2011. Valneva a utilisé ces technologies pour générer des revenus de partenariat au travers de collaborations avec Sanofi et pour des projets propriétaires anticorps pour lequel un partenariat devrait être établi à un stade ultérieur.
Fin 2014 Valneva a annoncé la création de BliNK Biomedical SAS, une société privée spécialisée dans la découverte d'anticorps monoclonaux innovants – voir note 34.2. En contrepartie de l'apport en nature des actifs de son activité anticorps, Valneva SE a reçu 3,012 actions dans BLINK Therapeutics SAS. Suite à sa création par apport en nature de Valneva et Kurma, BLINK a sécurisé un premier tour de table dans lequel un nouvel investisseur indépendant a souscrit de nouvelles actions dans BLINK. La contrepartie versée pour ces actions nouvelles a été de 2,324 euros par action. Parce qu'aucune autre transaction en actions BLINK n'est intervenue depuis, la valeur
de marché de l'action BLINK est réputée être à 2,324 euros (juste valeur de catégorie de niveau 3). Il en résulte une valeur totale de marché de 7 000 milliers d 'euros pour les 3,012 actions BLINK de Valneva. Comme des passifs destinés à la vente pour un montant de 982 milliers d'euros ont été aussi identifiés, le montant brut des actifs incorporels destinés à la vente correspondant se chiffre à 7 982 milliers d'euros, représentant la valeur fondée sur le prix de vente déterminé sur la base d'un marché tiers.
Dans le cadre de l'opération de scission de la technologie VivaIScreen® la directions a décidé de stopper le développement de la technologie eMAB®. Comme il n'y avait pas d'utilisation en interne et pas de marché extérieur la technologie a été évaluée à zéro.
La valeur des actifs incorporels liés aux technologies des activités anticorps de Valneva a ainsi été dépréciée de 4,095 milliers d'euros en 2014. n
Les calculs afférents à la valeur actuelle nette sont les plus sensibles aux hypothèses suivantes :
Le résultat des projets de recherche acquise et développement est par essence incertain et la Société peut avoir à supporter des retards ou des échecs lors des essais cliniques. Le fait de ne pas parvenir à démontrer l'innocuité et l'efficacité de l'un des projets de recherche et développement acquis, en phase de développement clinique du candidat produit, aurait comme incidence la constatation d'une perte de valeur pour dépréciation.
Le calcul de la valeur actuelle nette se fait par application d'un taux d'actualisation de 9,15%. Une augmentation du taux d'actualisation de 0,08% à 9,23% entraînerait une perte de valeur. Par ailleurs, une augmentation d'un point de ce taux d'actualisation conduirait à la constatation d'une perte de valeur pour dépréciation supplémentaire de 1 million d'euros.
Le calcul de la valeur actuelle nette se fait par application d'un taux de réussite de 10% à 50% pour les projets acquis en phase de recherche et de développement. Une baisse de cinq points de la probabilité de réussite aurait comme incidence la constatation d'une perte de valeur pour dépréciation pour 3,3 millions d'euros. n
Note 14: Instruments financiers
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 EN MILLIERS D'EUROS |
PRÊTS ET CRÉANCES |
TOTAL |
|---|---|---|
| Actifs au bilan | ||
| Clients et autres débiteurs | 7 570 | 7 570 |
| Autres actifs1 | 15 823 | 15 823 |
| Actifs financiers | 3 658 | 3 658 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 36 509 | 36 509 |
| Actif | 63 560 | 63 560 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 EN MILLIERS D'EUROS |
PASSIFS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT |
AUTRES PASSIFS FINANCIERS |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| Passifs au bilan | |||
| Emprunts (à l'exclusion des passifs liés aux contrats de location-financement)2 |
- | 40 246 | 40 246 |
| Passifs liés aux contrats de location-financement |
- | 31 037 | 31 037 |
| Fournisseurs et autres créditeurs3 | - | 11 030 | 11 030 |
| Dettes fiscales et sociales4 | - | 3 044 | 3 044 |
| Autres passifs et provisions5 | 50 | 5 139 | 5 190 |
| Passif | 50 | 90 496 | 90 547 |
1 Les acomptes versés et les créances fiscales sont exclus des autres actifs au bilan dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
2Les catégories ici présentées ont été déterminées en vertu de l'IAS 39. Pour la plupart d'entre eux les contrats de location-financement n'entrent pas dans le champ de l'IAS 39 mais ils demeurent dans celui de l'IFRS 7. C'est la raison pour laquelle les contrats de location-financement sont présentés séparément.
3Les passifs d'impôt sont exclus du bilan fournisseurs et autres créditeurs, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
4SLes prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
5Les produits constatés en avance et les provisions sont exclus du bilan des autres passifs et provisions, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 EN MILLIERS D'EUROS |
PRÊTS ET CRÉANCES |
TOTAL |
|---|---|---|
| Actifs au bilan | ||
| Clients et autres débiteurs | 6 850 | 6,850 |
| Autres actifs1 | 12 950 | 12,950 |
| Actifs financiers | 19 | 19 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 29 449 | 29,449 |
| Actif | 49 268 | 49,268 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 EN MILLIERS D'EUROS |
PASSIFS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT |
AUTRES PASSIFS FINANCIERS |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| Passifs au bilan | |||
| Emprunts (à l'exclusion des passifs liés aux contrats de location-financement)2 |
- | 43 099 | 43 099 |
| Passifs liés aux contrats de location-financement |
- | 30 054 | 30 054 |
| Fournisseurs et autres créditeurs3 | - | 10 734 | 10 734 |
| Dettes fiscales et sociales4 | - | 3 278 | 3 278 |
| Autres passifs et provisions5 | 3 | 208 | 210 |
| Passifs destinés à la vente | - | 982 | 982 |
| Passif | 3 | 88 355 | 88 358 |
1 Les acomptes versés et les créances fiscales sont exclus des autres actifs au bilan dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
2Les catégories ici présentées ont été déterminées en vertu de l'IAS 39. Pour la plupart d'entre eux les contrats de location-financement n'entrent pas dans le champ de l'IAS 39 mais ils demeurent dans celui de l'IFRS 7. C'est la raison pour laquelle les contrats de location-financement sont présentés séparément.
3Les passifs d'impôt sont exclus du bilan fournisseurs et autres créditeurs, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
4SLes prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.
5Les produits constatés en avance et les provisions sont exclus du bilan des autres passifs et provisions, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers. n
Le tableau ci-après fournit une analyse des instruments financiers qui, après leur comptabilisation initiale, sont évalués à leur juste valeur. Ils sont regroupés entre les niveaux 1 à 3, en fonction du degré d'observation de la juste valeur.
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 EN MILLIERS D'EUROS |
NIVEAU 3 | TOTAL |
|---|---|---|
| Autres passifs et provisions | ||
| Instruments financiers dérivés | 50 | 50 |
| Autres passifs et provisions | 50 | 50 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 EN MILLIERS D'EUROS |
NIVEAU 2 | TOTAL |
|---|---|---|
| Autres passifs et provisions | ||
| Instruments financiers dérivés | 3 | 3 |
| Autres passifs et provisions | 3 | 3 |
Au 31 décembre 2014, la juste valeur de ces swaps n'était pas significative. La hiérarchie a été modifiée au niveau 2 suite à la mise à jour des données sur l'évaluation.
Depuis 2010, par l'intermédiaire du Groupe Grimaud (GLC), la société bénéficiait de plusieurs contrats de couverture de taux .
En 2011, un contrat de couverture du risque de taux avait été conclu à hauteur de 800 K€, somme portée à 1 500 K€ au 31 décembre 2012 puis à 2 300 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat avait été mis en place le 1er septembre 2011 pour une période de quatre ans. Ce contrat de swap de taux prévoyait la perception par GLC, chaque trimestre, de l'Euribor 3 mois et le paiement d'un taux fixe de 1,82%.Ce contrat a été résilié au 31 décembre 2014.
En 2012, un contrat de couverture du risque de taux a été conclu à hauteur de 394 K€, somme ramenée à 385 K€ au 31 décembre 2012 puis à 325 K€ au 31 décembre 2013 et à 270 K€ au 31/12/2014. Ce dernier contrat a été mis en place le 17 octobre 2012 pour une période de 7 ans. Le contrat de swap de taux prévoit la perception par GLC, chaque trimestre, de l'Euribor 1 mois et le paiement d'un taux fixe de 0,58%. n
La qualité de crédit des actifs financiers qui ne sont ni en dépassement d'échéance ni dépréciés peut être évaluée au vu des cotations externes (si disponibles), ou par référence aux données historiques sur le taux de défaillance des contreparties, comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Compte clients et autres débiteurs | ||
| Créances sur les pouvoirs publics | 3 | 2 |
| AA | 6 324 | 7 315 |
| A | - | 47 |
| Contreparties sans une cotation de crédit externe | 522 | 205 |
| Compte clients et autres débiteurs | 6 850 | 7 570 |
| Autres actifs | ||
| Créances sur les pouvoirs publics | 1 299 | 2 598 |
| A | 175 | 105 |
| Contreparties sans une cotation de crédit externe ou ayant une cota | ||
| tion inférieure à A | 11 477 | 13 120 |
| Autres actifs | 12 950 | 15 823 |
| Actifs financiers | ||
| A | 19 | 3 658 |
| Actifs financiers | 19 | 3 658 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| A | 23 729 | 36 506 |
| Contreparties sans uns cotation de crédit externe ou ayant une cota | ||
| tion inférieure à A | 5 720 | 3 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 29 449 | 36 509 |
Les données de cotation font référence à la cotation de crédit long terme, telle que publiée par l'agence Standard & Poor's ou un autre organisme de cotation ( équivalent à la cotation de Standard & Poor's).
À la date de clôture, le risque maximum d'exposition au risque de crédit équivaut à la juste valeur des actifs financiers. n
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Non courant | 333 | 226 | ||
| Courants | 19 | 3 658 | ||
| Actifs financiers | 352 | 3 884 |
Les actifs financiers non courants sont inclus dans la rubrique « autres actifs » non courants. n
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Matières premières | 582 | 672 | ||
| Travaux en cours | 5 891 | 4 147 | ||
| Produits finis | 811 | - | ||
| Stock | 7 283 | 4 819 |
Le coût des stocks, comptabilisés en charges et inclus dans la rubrique « coût des produits vendus » représente 12 481 K€ (14 469 K€ en 2013). Le coût des stocks, comptabilisés en charge, incluent 819 K€ de dépréciation (4 273 K€ en 2013) afin de les ramener à la valeur de réalisation nette.
Le Groupe applique des coûts standards pour calculer le coût de stock des produits finis et des travaux en cours. n
Le compte client et autres débiteurs inclut les éléments suivants :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Clients et autres débiteurs | 6 850 | 7 590 |
| Moins : provision pour dépréciation des créances | - | (21) |
| Clients et autres débiteurs, net | 6 850 | 7 570 |
Au 31 décembre 2011, les éléments du compte clients et autres débiteurs, ayant fait l'objet d'un plan de remboursement en 2010 et se chiffrant à 21 milliers d'euros, ont été reclassés en créances irrécouvrables suite au défaut de paiement et ont été intégralement provisionnés. . Au cours des exercices 2014 et 2013, aucune perte de valeur pour dépréciation n'a été constatée. Le montant des créances clients échues s'élevait en 2014 à 62 milliers d'euros.
La juste valeur des éléments du compte clients équivaut à leur valeur comptable. n
La rubrique « autres actifs » comprend les éléments suivants :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Charges constatées d'avance | 995 | 1 047 |
| Actifs financiers non courants | 333 | 226 |
| Autres créances | 27 791 | 30 092 |
| 29 119 | 31 365 | |
| - moins : part non courante | (19 753) | (20 575) |
| Part courante | 9 366 | 10 791 |
La juste valeur des éléments du compte clients et autres débiteurs équivaut à leur valeur comptable. Les autres débiteurs comprennent des dépôts divers, et des avances, les créances de CIR, des créances de taxes à recevoir, et des stocks de fournitures et consommables. n
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les avoirs en banque et en caisse, ainsi que les dépôts bancaires à court terme ayant une échéance inférieure à 3 mois.
Au 31 décembre 2014, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprenaient 592 milliers d'euros ( 0 euros au 31 décembre 2013) pour lesquels il existe des restrictions.
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Caisses | 2 | 3 |
| Banques | 27 571 | 14 944 |
| Dépôts à court terme (échéance inférieure à 3 mois) | 1 284 | 21 173 |
| OPCVM monétaires | - | 390 |
| Trésorerie affectée | 592 | - |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et dépôts à court terme | 29 449 | 36 509 |
Note 20: Actifs et Passifs destinés à la vente et activités abandonnées
En 2012 la Société a décidé de céder, et par conséquent d'abandonner, son activité de découverte de petites molécules. Les valeurs correspondantes sont données ci-dessous en date du 31 décembre 2013.
En janvier 2015 la société a fondé BliNK Biomédical SAS, voir note 34.2. Valneva SE a apporté ses actifs et passifs relatifs à la technologie VIVAIScreen® qui sont par conséquent identifiés comme destinés à la vente au 31 décembre 2014.
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Immobilisations incorporelles - valeurs brutes | 17 430 | 1 101 |
| Immobilisations incorporelles - amortissement | (4 971) | (26) |
| Immobilisations incorporelles - dépréciation | (5 610) | (1 075) |
| Immobilisations incorporelles - valeurs nettes | 6 849 | - |
| Immobilisations corporelles - valeurs brutes | 967 | 102 |
| Immobilisations corporelles - amortissement | (343) | (62) |
| Immobilisations corporelles - dépréciation | - | (40) |
| Immobilisations corporelles - valeurs nettes | 623 | - |
| Stocks | 510 | - |
| Stocks – valeurs nettes | 510 | - |
| Total des activités abandonnées | 7 982 | - |
n
n
Tout comme au 31 décembre 2013, il n'y a pas de passifs liés aux activités abandonnées.
Les passifs destinés à la vente en corrélation avec la création de BliNK Biomedical SAS se chiffraient à 982 milliers d'euros au 31 Décembre 2014. n
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Revenus des subventions | - | - |
| Honoraires et autres prestations de services | - | - |
| Charges de personnel | - | - |
| Amortissement et write-off | - | (137) |
| Matières premières et consommables utilisés | - | - |
| Sommes capitalisés en coûts de développement et variation du stock |
- | - |
| Autres charges | - | - |
| Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l'impôt sur le résultat |
- | - |
| Résultat des activités abandonnées | - | (137) |
| n |
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Trésorerie nette générée par l'activité | - | - |
| Trésorerie nette générée par les opérations d'investissement | - | - |
| Trésorerie nette générée par les opérations de financement | - | - |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - |
| n |
| EN MILLIERS D'EUROS (SAUF POUR LA VALEUR DES ACTIONS) |
NOMBRE D'ACTIONS |
CAPITAL SOCIAL |
PRIMES D'ÉMIS SION |
AUTRES RÉSERVES RÉGLE MENTÉES* |
TOTAL DU CAPITAL SO CIAL, PRIMES D'ÉMISSION ET AUTRES RÉSERVES RÉGLEMENTÉES |
|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2013 | 21 462 529 | 3 219 | 62 414 | - | 65 633 |
| Plan d'option d'achat d'actions destiné aux salariés : |
|||||
| - levée de l'option de souscrip tion d'actions |
244 537 | 37 | 307 | - | 343 |
| Émission d'actions ordinaires (fusion avec Intercell, voir note |
|||||
| 30, mai 2013) | 17 836 719 | 2 676 | 47 779 | 52 820 | 103 275 |
| Émission d'actions ordinaires, juillet 2013 |
15 165 215 | 2 275 | 37 913 | - | 40 188 |
| Coûts des transactions sur capi taux propres, net d'impôts |
- | - | (2 910) | - | (2 910) |
| Solde au 31 décembre 2013 | 54 709 000 | 8 206 | 145 502 | 52 820 | 206 529 |
| Balance at January 1, 2014 | 54 709 000 | 8 206 | 145 502 | 52 820 | 206 529 |
| Plan d'option d'achat d'actions destiné aux salariés : |
|||||
| - levée de l'option de souscrip tion d'actions |
42 333 | 6 | (6) | - | - |
| Emission d'actions ordinaires, Mai et juin 2014 |
1 600 000 | 240 | 8 716 | - | 8 956 |
| Coûts des transactions sur capi taux propres, net d'impôts |
- | - | (325) | - | (325) |
| Balance at December 31, 2014 | 56 351 333 | 8 453 | 153 887 | 52 820 | 215 160 |
*Réserve indisponible de fusion avec Intercell AG
En avril 2014, la Société a mis en place une ligne de capital ( Equity line) avec Crédit Agricole CIB autorisant la Société à émettre de nouvelles actions à hauteur de 10% de son capital social ordinaire. La ligne de capital a été mise en oeuvre par l'émission de 5 474 633 bons d'émissions d'actions souscrits par Crédit Agricole CIB exclusivement exerçables à la demande de Valneva en plusieurs tranches dans les 24 mois suivant la date d'émission des bons de souscription. La société a exercé trois tranches, une à la fin du mois de mai et deux à la fin du mois de juin conduisant à la création de 1,6 millions de nouvelles actions pour un produit total brut s'élevant à 8,956 milliers d'euros. Les nouvelles actions ont été ensuite cédées sur la marché par Crédit Agricole CIB. Pour chaque tranche, le prix de souscription des actions émises par l'exercice des bons d'émissions d'actions a représenté une décote de 5% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Valneva au cours
des trois séances de bourse précédant la date de détermination du prix.
De plus, la Société a émis 42 333 actions ordinaires nouvelles (244 537 en 2013) du fait de la levée d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice, entraînant une augmentation du capital social de 6 K€ (37 K€ en 2013).
La Société dispose de 1 072 860 actions de capital conditionnel destinées à répondre aux levées d'options de souscription existantes (cf. note 23).
L'assemblée générale a décidé le 26 Juin 2014 que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra en tout état de cause, excéder le plafond global de 3 millions d'euros ou de valeur équivalente en devise étrangère, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d'autres cas d'ajustement , les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société. n
| EN MILLIERS D'EUROS | CONVER SION DE DEVISES |
ACTIONS PROPRES |
RÉSULTATS AC CUMULÉS NON DISTRIBUÉS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2013 | 29 | (457) | (24 171) | (24 598) |
| Variations du cours des devises | 1 636 | - | - | 1 636 |
| Affectation du résultat | - | - | (14 841) | (14 841) |
| Plan d'option d'achat d'actions destiné aux salariés : |
||||
| - valeur des prestations des salariés | - | - | 179 | 179 |
| Acquisition/Cession des actions propres | - | (684) | - | (684) |
| Solde au 31 décembre 2013 | 1 666 | (1 141) | (38 833) | (38 308) |
| Solde au 1er janvier 2014 | 1 666 | (1 141) | (38 833) | (38 308) |
| Variations du cours des devises | (2 626) | - | - | (2 626) |
| Affectation du résultat | - | - | (24 110) | (24 110) |
| Plan d'option d'achat d'actions destiné aux salariés : |
||||
| - valeur des prestations des salariés | - | - | 530 | 530 |
| Acquisition/Cession des actions propres | - | 69 | - | 69 |
La société n'a pas reçu ni n'a payé de dividendes à ses actionnaires au titre des exercices clos le 31 décembre 2014 et 2013. n
Les options de souscription d'actions sont accordées aux membres du Directoire et aux salariés (Plan de Stock Option - ESOP). Les options accordées en 2005 peuvent être levées après une période d'acquisition de quatre ans et sous réserve de réalisation des objectifs déterminés. Les options accordées en 2006 et 2010 peuvent être levées dès lors que certains objectifs, partiellement conditionnés par les performances financières de l'entité sont réalisées.. Les options accordées à compter de 2013 peuvent être levées pour la première fois en deux parts égales après avoir été détenues pendant deux et quatre ans (période d'acquisition). Toutes les options expirent au plus tard dix ans après avoir été accordées. Les options ne sont ni cessibles ni négociables et elles deviennent caduques, sans droit à indemnisation, si elles ne sont pas définitivement acquises au moment de la cessation de la relation de travail avec la Société (annulation). Les options accordées à compter de 2013 deviennent exerçables en cas de prise de contrôle effectif de plus de 50% des droits de vote en circulation de la Société.
| 2014 | 2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options |
Nombre d'actions disponibles |
Prix d'exer cice moyen pondéré en € par action |
Nombre d'options |
Nombre d'actions disponibles |
Prix d'exer cice moyen pondéré en € par action |
|
| En circulation au 1er janvier |
1 022 640 | 1 140 160 | 3,08 | 9 768 | 305 944 | 1,88 |
| Attribuée | - | - | - | 1 049 250 | 1 049 250 | 3,21 |
| Caduque | (67 300) | 67 300 | 3,21 | (34 650) | 34 650 | 3,21 |
| Exercée | - | - | - | (1 728) | 190 704 | 1,80 |
| En circulation à la clôture de l'exercice |
955 340 | 1 072 860 | 3,07 | 1 022 640 |
1 140 160 | 3,08 |
| Exerçable à la clôture de l'exercice |
8 040 | 125 560 | 8 040 | 125 560 |
Les modifications intervenues dans le nombre d'options de souscription d'actions en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré s'établissent comme suit:
Aucune option n'a été exercée en 2014 (190 704 en 2013 exercées à un prix de 1,80 € par action). La valeur moyenne pondérée par action au moment de l'exercice de l'option a atteint 4,88 € par action en 2013.
| DATE D'EXPIRATION | PRIX D'EXERCICE EN € PAR ACTION |
NOMBRE D'OPTIONS AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| 2015 - 2016 | 1,80 | 1 040 | 1 040 |
| 2020 | 5,19 | 7 000 | 7 000 |
| 2023 | 3,21 | 947 300 | 1 014 600 |
| 955 340 | 1 022 640 |
En 2014 aucune option de souscription d'actions n'a été accordée. La juste valeur moyenne pondérée à la date d'attribution des options attribuées au cours de l'exercice 2013 a été de 1,61 € par option. La juste valeur des options de souscription d'actions a été déterminée par application du modèle d'évaluation Black-Scholes.
Les données significatives ayant servi à l'application du modèle ont été :
| 2013 | |
|---|---|
| Volatilité attendue (%) | 43,3 |
| Période d'acquisition attendue (durée en années) | de 2 à 4 |
| Taux d'intérêt sans risque (%) | de 0,17 à 0,54 |
En 2011 et 2013, la Société a mis en place des plans d'attribution d'actions gratuites en faveur des salariés divisés en plusieurs tranches.
L'attribution définitive de ces actions intervient après une période d'acquisition de deux ou quatre ans et une période de détention de deux ans.
Les modifications intervenues dans l'attribution d'actions gratuites s'établissent comme suit:
| NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| En circulation au 1er janvier | 97 333 | 108 166 |
| Attribuées | 0 | 52 000 |
| Caduques | (15 500) | (9 000) |
| Attribuées définitivement | (42 833) | (53 833) |
| En circulation à la clôture de l'exercice | 39 000 | 97 333 |
| n |
En 2011 la Société a octroyé des bons de souscription d'actions aux membres du Conseil de surveillance. Les bons de souscription s'acquièrent en quatre parts égales, après un, deux, trois et quatre ans. Le prix de souscription des bons accordés en 2011 s'est élevé à 5,17 € par action.
Les modifications intervenues dans les bons de souscription s'établissent comme suit :
| En circulation à la clôture de l'exercice | 5 625 | 11 250 |
|---|---|---|
| Caduques | (5 625) | (5 625) |
| En circulation au 1er janvier | 11 250 | 16 875 |
| 2014 | 2013 | |
| NOMBRE DE BONS DE SOUSCRIPTION |
n
Les emprunts de la Société à la fin de l'exercice s'établissent comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Non courant | ||
| Emprunts bancaires | 3 536 | 5 656 |
| Autres prêts | 33 281 | 29 189 |
| Passifs liés aux contrats de location-financement | 29 219 | 30 057 |
| 66,036 | 64 902 | |
| Courants | ||
| Emprunts bancaires | 3 339 | 3 158 |
| Autres prêts | 2 943 | 2 242 |
| Passifs liés aux contrats de location-financement | 836 | 980 |
| 7 117 | 6 381 | |
| Total des emprunts | 73 153 | 71 283 |
L'échéance des emprunts non courants s'établit comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Comprise entre 1 et 2 ans | 13 276 | 8 820 |
| Comprise entre 2 et 3 ans | 13 989 | 9 623 |
| Comprise entre 3 et 4 ans | 9 766 | 9 686 |
| Comprise entre 4 et 5 ans | 1 500 | 7 754 |
| Au-delà de 5 ans | 27 505 | 29 018 |
| Emprunts non courants | 66 036 | 64 902 |
Les valeurs comptables des emprunts contractés par la Société sont libellées dans les devises suivantes :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| EUR | 47 048 | 50 307 |
| USD | 26 105 | 20 976 |
| Total des emprunts | 73 153 | 71 283 |
n
Les dettes relatives au contrat de location-financement sont effectivement garantis dans la mesure où les droits sur les actifs loués reviennent au bailleur en cas de défaut de paiement. n
Au 31 décembre 2014, sur la totalité des emprunts bancaires et autres prêts en cours, 16 653 K€ bénéficiaient d'une garantie, sûreté ou nantissement. Ces emprunts bancaires et autres prêts sont destinés à financer des dépenses de R&D, des investissements, la mobilisation du CIR (Crédit Impôt Recherche en France) et ont des conditions (taux d'intérêt) et termes (échéances) différents.
Le tableau ci-après présente la juste valeur des emprunts bancaires et autres prêts garantis, à la fin de l'exercice 2014, sans prise en compte de la bonification d'intérêts et sur la base d'un taux d'intérêt de 6,17% dans des conditions normales de concurrence.
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE 2014, | |
|---|---|---|
| Valeurs comptables | Justes valeurs | |
| Emprunts bancaires | 6 543 | 6 003 |
| Autres prêts (à l'exclusion de ceux décrits à la note 24.3) | 10 110 | 8 133 |
| Emprunts bénéficiant d'une garantie, sûreté ou nantissement |
16 653 | 14 137 |
Le 20 décembre 2013, le Groupe a reçu un financement de 30 millions de dollars souscrits auprès d'un fond d'investissement géré par Pharmakon Advisors, au bénéfice de Valneva Austria GmbH, sa filiale autrichienne. Le prêt porte sur une durée de cinq ans et a été conclu au taux d'intérêt fixe de 9,5%. À compter de 2016, la Société versera une redevance à Pharmakon correspondant à 2,6% des ventes de IXIARO®/JESPECT® réalisées sur la durée du prêt. Le taux d'intérêt fixe ainsi que les redevances, dus en lien avec le prêt, sont comptabilisés en frais financiers. Les frais financiers sont calculés par application de la méthode du taux d'intérêt effectif et sont par conséquent comptabilisés au prorata du principal restant dû pour chaque exercice, jusqu'à ce que l'emprunt soit intégralement amorti. La conversion des devises étrangères est effectuée à chaque date de clôture et les gains ou pertes de change en résultant sont enregistrées en revenus/frais financiers. Le prêt adossé aux actifs est garanti par Valneva SE via l'attribution d'une sûreté réelle sur les fonds à percevoir du partenaire de Valneva chargé de la commercialisation du vaccin IXIARO®/JESPECT® ainsi que sur les actions des filiales autrichiennes et écossaises du Groupe, propriétaires des actifs clés liés au vaccin IXIARO®/JESPECT®. Au 31 décembre 2014, la valeur comptable des actifs nantis s'élevait à 275 328 K€ (277 224 K€ en 2013).
Ce prêt figure au bilan sous la rubrique « emprunts ».
| EN MILLIERS D'EUROS | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier | - | 21,023 |
| Produit de l'émission | 22 041 | - |
| Coûts de transaction | (829) | - |
| Produit net de l'émission | 21 212 | - |
| Intérêts courus et charges au titre des redevances | 91 | 3 816 |
| Paiement des intérêts | - | (1 646) |
| Ecart de conversion | (280) | 2 912 |
| Solde au 31 décembre | 21 023 | 26 105 |
| moins part non courante | (20 961) | (25 514) |
| Part courante | 62 | 592 |
| n |
Le compte fournisseurs et autres créditeurs comprend les éléments suivants :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Fournisseurs | 5 192 | 6 487 |
| Charges à payer | 5 817 | 4 901 |
| 11 009 | 11 388 | |
| moins la part non courante | - | - |
| Part courante | 11 009 | 11 388 |
| n |
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Cotisations sociales et autres taxes | 2 121 | 2 052 |
| Dettes envers le personnel | 3 278 | 3 044 |
| 5 398 | 5 096 | |
| moins la part non courante | - | - |
| Part courante | 5 398 | 5 096 |
n
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Produits constatés d'avance | 11 859 | 16 820 |
| Autres passifs financiers | 210 | 5 190 |
| Passifs d'impôts différés | 103 | 79 |
| Provisions pour engagements envers le personnel | 163 | 23 |
| Autres passifs | 58 | 32 |
| Autres provisions | 135 | 371 |
| 12 529 | 22 514 | |
| moins part non courante | (9 668) | (17 279) |
| Part courante | 2 862 | 5 235 |
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Provenant des contrats de collaboration et de licence | 10 812 | 15 906 |
| Provenant des subventions accordées par les pouvoirs publics |
1 047 | 914 |
| 11 859 | 16 820 | |
| moins part non courante | (9 197) | (12 172) |
| Part courante | 2 662 | 4 648 |
| AU 31 DÉCEMBRE, | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Taux d'actualisation | 1,80% | 3,17% |
| Taux d'augmentation des salaires | 2,0% | 2,5% |
| Taux de rotation | 0%-45,90% | 12,45% |
| Taux de charges sociales | 45,00% | 47,99% |
| Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) | 20 | 29 |
n
Valeur actualisée de l'engagement:
| EN MILLIERS D'EUROS | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier | 23 | 130 |
| Coût des services rendus | - | 4 |
| Réévaluations | 140 | (110) |
| Versements des prestations | - | - |
| Solde au 31 décembre | 163 | 23 |
| n |
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Non courant | - | - |
| Courants | 135 | 371 |
| Provisions | 135 | 371 |
| Solde au 1er janvier | 371 | 12 |
| Acquisition de filiale (note 30) | - | 18 |
| Imputé au compte de résultat : | ||
| - Provision supplémentaire | 113 | 350 |
| - Reprise de provision | - | - |
| Provisions utilisées | (350) | (9) |
| Variations de change | 1 | (1) |
| Solde au 31 décembre | 135 | 371 |
Les autres passifs et provisions incluent une provision de 135 K€ pour le remboursement d'une subvention R&D. Le montant réclamé est en cours de négociation. n
Le tableau ci-après montre les ajustements opérés pour rapprocher la perte nette des flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation :
| EN MILLIERS D'EUROS | NOTE | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | ||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Résultat net de l'exercice | (26 272) | (24 110) | ||
| Ajustements pour : | ||||
| - Dépréciation et amortissement | 12/13 | 12 359 | 9 056 | |
| - Dépréciation des immobilisations corporelles/incor porelles |
12/13 | 4 095 | 92 | |
| - Paiements fondés des actions | 23 | 530 | 179 | |
| - Impôt sur le résultat | 10 | 334 | 348 | |
| - Résultat de la cession d'immobilisations corporelles | 8 | 63 | (1 260) | |
| - Autres éléments sans incidence sur la trésorerie | (1 034) | 1 321 | ||
| - Gains sur la juste valeur sur instruments financiers dérivés |
9 | (48) | 50 | |
| - Gains sur la cession d'actifs financiers | 9 | - | (9) | |
| - Revenus d'intérêts | 9 | (226) | (191) | |
| - Charge d'intérêts | 9 | 4 394 | 1 212 | |
| - Variation des autres actifs et passifs à long terme | (5 589) | (2 862) | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement (à l'excep tion des effets liés à l'acquisition et aux variations de taux de change des devises sur la consolidation) |
||||
| - Stocks | (1 870) | 5 646 | ||
| - Clients et autres débiteurs | (279) | (3 381) | ||
| - Fournisseurs et autres créditeurs et provisions | 1 211 | (5 576) | ||
| Trésorerie absorbée par les opérations courantes | (12 332) | (19 485) |
Le tableau ci-après montre les ajustements opérés pour rapprocher le résultat net de la cession d'immobilisations corporelles du produit issu de la cession desdites immobilisations:
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Valeur comptable nette | 75 | 3,740 |
| Résultat de la cession d'immobilisations corporelles | (63) | 1,260 |
| Produit de la cession d'immobilisations corporelles | 12 | 5,000 |
Au cours de l'exercice précédent, le produit de la cession d'immobilisations corporelles se réfère à la vente par le Groupe, en novembre 2013, des activités de bioproduction (CMO) implantées à Nantes, en faveur de la société Biological E. Le dernier paiement relatif à la vente d'un montant de 1 700 K€ a été reçu en Octobre 2014. n
Il n'y a pas eu de dépenses en capital engagées au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013.
Le montant total des engagements de loyers minimaux futurs dus au titre de contrats de location simple non résiliables s'établit comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Au plus tard dans 1 an | 265 | 191 |
| Dans un délai compris entre 1 an minimum et 5 ans maximum | 672 | 634 |
| Dans plus de 5 ans | 32 | 162 |
| Engagements au titre des contrats de location simple | 970 | 986 |
La Société loue des emplacements de bureau,des voitures et des équipements.
Les autres engagements s'établissent comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Complément de prix potentiel sur titres de placement | 4 954 | 3 781 |
| Engagement auprès d'un fournisseur et de sous-traitants | 619 | 490 |
| Prêts et subventions | 7 790 | 8 124 |
| Autres | 47 | 1 |
| Autres engagements | 13 410 | 12 396 |
Les garanties et nantissements s'établissent comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | AU 31 DÉCEMBRE, | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Nantissement de matériel | 600 | 771 |
| Nantissements sur investissements consolidés | 285 426 | 286 446 |
| Nantissements sur investissements non consolidés | - | - |
| Garanties et nantissements | 286 026 | 287 217 |
| n |
Le 28 mai 2013, la Société a finalisé l'opération de fusion avec Intercell AG. Intercell AG et ses filiales détenues à 100 %, Intercell Austria AG(maintenant Valneva Austria GmbH), Intercell Biomedical Ltd (maintenant Valneva Scotland Ltd.), Intercell USA, Inc. et Elatos GmbH (ensemble désignées «Intercell») était une société biotechnologique engagée dans la recherche, le développement et la commercialisation de vaccins et d'anticorps monoclonaux contre toute une série de maladies infectieuses afin de répondre à des besoins cliniques fondamentaux non couverts et réduire ainsi la souffrance dans le monde.
Le vaccin d'Intercell commercialisé contre l'Encéphalite japonaise (JE) - IXIARO®/JESPECT® - est un vaccin nouvelle génération ciblant les formes les plus courantes d'encéphalites asiatiques pouvant être prévenues par vaccination. Il est autorisé pour les adultes et les enfants dans plus de trente pays. En 2012, la société Biological E. Ltd a lancé un vaccin comparable basé sur la technologie d'Intercell et ciblant les marchés endémiques. Il est commercialisé en Inde sous la marque JEEV®. La base technologique d'Intercell inclut de nouvelles plateformes telles que celles autour de la technologie de l'adjuvant IC31® et du système propriétaire de découverte d'anticorps monoclonaux humains eMAB®, sur la base desquelles Intercell a pu conclure des partenariats stratégiques avec un certain nombre d'entreprises pharmaceutiques leaders, incluant Merck & Co., Inc., et Sanofi. Intercell travaillait sur une série de produits expérimentaux et notamment sur le candidat vaccin contre le Pseudomonas aeruginosa (en phase II/III), un candidat vaccin contre les infections à C. difficile (en phase I) ainsi que sur un grand nombre de programmes portant sur des vaccins expérimentaux utilisant l'adjuvant de la Société IC31®, à l'instar du candidat vaccin contre la tuberculose (en phase II). Intercell disposait de ses propres installations de production, conformes aux BPF, sur son site de Livingston en Écosse, aptes pour la production de produits biologiques aussi bien à des fins cliniques que commerciales. Intercell avait un site de production dédié à la production du nouveau vaccin de la Société contre l'encéphalite japonaise, lequel est autorisé et exploité en vertu d'une autorisation de fabrication délivrée par la Medicines and Healthcare products Regulatory Agency (MHRA) et bénéficie également d'un enregistrement auprès de la FDA.
La fusion a été réalisée via un échange d'actions impliquant la création de 17 836 719 actions ordinaires nouvelles de Valneva pour une juste valeur de 101,0 M€, ainsi que la création de 17 836 719 actions de préférence nouvelles de Valneva pour une juste valeur de 2,3 M€.
Les actifs et passifs repris sont restés localisés en Autriche, au Royaume-Uni et aux États-Unis et n'ont été incorporés aux actifs et passifs de la Société qu'au 1er juin 2013. Intercell a donc été consolidée à compter du 1er juin 2013.
À compter de la date de réalisation de la fusion et jusqu'au 31 décembre 2013, les activités acquises ont généré des revenus et subventions à hauteur de 29 362 K€ et une perte nette de 14 658 K€, lesquels ont été comptabilisés au compte de résultat consolidé du Groupe. Si l'opération était intervenue au 1er janvier 2013, les revenus et subventions consolidés du Groupe auraient atteint 43 684 K€ et sa perte nette aurait été de 54 062 K€, sur lesquels 14 932 K€ seraient provenus de coûts non récurrents liés à l'opération de fusion et de coûts associés au remboursement de la dette d'Intercell en lien avec la fusion.
Le détail des actifs nets acquis s'établit comme suit :
| PRIX D'ACHAT EN MILLIERS D'EUROS | |
|---|---|
| - juste valeur de l'échange d'actions émises en tant qu'actions ordinaires | 100 956 |
| - juste valeur de l'échange d'actions émises en tant qu'actions de préférence | 2 319 |
| Prix d'achat Total | 103 275 |
| Juste valeur des actifs nets acquis | 103 275 |
| Ecart d'acquisition (goodwill) | 0 |
La juste valeur des actions ordinaires et de préférence de Valneva, émises en contrepartie de l'acquisition des actions d'Intercell, a été déterminée sur la base du cours desdites actions à l'ouverture de la Bourse, le jour de réalisation de la fusion.
La juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre dudit regroupement d'entreprises s'établit comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | JUSTE VALEUR | VALEUR COMPTABLE DE L'ENTREPRISE ACQUISE |
|---|---|---|
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers | 16 220 | 16 220 |
| Immobilisations corporelles, | 39 150 | 39 150 |
| Immobilisations incorporelles | 111 832 | 62 080 |
| Autres actifs non courants | 11 299 | 11 299 |
| Stocks | 10 354 | 10 354 |
| Clients et autres débiteurs | 10 381 | 10 381 |
| Passifs non courants | (45 950) | (45 950) |
| Fournisseurs et autres créditeurs | (18 592) | (18 592) |
| Autres passifs courants | (31 419) | (25 866) |
| Actifs nets acquis | 103 275 | 59 076 |
L'impact sur la trésorerie, net de la trésorerie acquise dans le cadre de l'opération, s'établit comme suit :
| EN MILLIERS D'EUROS | |
|---|---|
| Paiement de l'acquisition | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie de l'entreprise acquise | 13 619 |
| Trésorerie nette de l'opération | 13 619 |
Il n'y a pas eu d'ajustements effectués sur la période de douze mois suivant la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises. Les valeurs déclarées au 31 Décembre 2013 sont par conséquent définitives.
Les parties liées correspondent aux relations avec les Sociétés du groupe Grimaud. Elles concernent à la fois une convention d'animation de groupe et la réalisation de diverses prestations de services par le groupe Grimaud au bénéfice de Valneva SE. Ces prestations constituent soit des opérations courantes (contrat de répartition de couverture de swap de taux) soit des opérations réglementées (cautionnement).
De plus, le 28 mars 2007, le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire de Valneva SE à conclure une convention d'animation de groupe avec le Groupe Grimaud. En vertu des termes de ladite convention, le Groupe Grimaud coordonne l'animation du groupe et garantit des performances et une rentabilité constantes. Cette convention a été conclue pour une durée d'un an reconductible par tacite reconduction. Il a été mis fin à cette convention conclue avec le Groupe Grimaud le 31 octobre 2013.
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Achats de services : | ||||
| - Activités d'exploitation | 35 | 283 | ||
| - Animation de groupe | - | 189 | ||
| Achats de services | 35 | 471 | ||
| n |
La rémunération totale des membres du Directoire de la Société comprend les éléments suivants :
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Salaires et autres avantages sociaux à court terme | 1 421 | 2 010 | |
| Autres avantages à long terme | 14 | 14 | |
| Paiements fondés sur actions (rémunérations à base d'actions) |
131 | 33 | |
| Rémunération des cadres dirigeants | 1 566 | 2 057 | |
| n |
La rémunération totale des membres du Conseil de surveillance de la Société s'est élevée à 243 K€ (163 K€ en 2012). Au cours de l'exercice 2011, la Société a accordé des bons de souscription à certains membres du Conseil de surveillance. Pour plus d'informations, voir note 23.3. n
Le 28 mai 2013, la Société a finalisé l'opération de fusion avec Intercell AG. Intercell AG et ses filiales détenues à 100 %, Intercell Austria AG, Intercell Biomedical Ltd, Intercell USA, Inc. et Elatos GmbH (ensemble désignées «Intercell») était une société biotechnologique engagée dans la recherche, le développement et la commercialisation de vaccins et d'anticorps monoclonaux contre toute une série de maladies infectieuses afin de répondre à des besoins cliniques fondamentaux non couverts et réduire ainsi la souffrance dans le monde.
La fusion a été réalisée via un échange d'actions impliquant la création de 17 836 719 actions ordinaires nouvelles de Valneva pour une juste valeur de 101,0 M€, ainsi que la création de 17 836 719 actions de préférence nouvelles de Valneva pour une juste valeur de 2,3 M€.
Le compte de résultat pro forma consolidé pour l' exercice clos au 31 décembre 2013 reflète le résultat consolidé du groupe Valneva comme si la fusion entre Vivalis et Intercell était intervenue au 1er janvier de chaque période considérée. Les ajustements pro forma reposent sur les informations disponibles, ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables par la Société.
Les informations financières pro forma de l'exercice précédent (ci-après dénommées "Informations Financières Pro Forma") sont présentées exclusivement à titre d'illustration et ne constitue pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière de Valneva SE qui auraient été obtenues au 31 décembre 2013 si la fusion était intervenue aux dates considérées. Elles ne sont pas non plus indicatives des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financières futurs de Valneva SE.
Compte de résultat pro forma (non audité)
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | Pro forma 2013 | ||
| Revenus de la vente de produits | 28 124 | 27 212 | |
| Produits des coopérations, licences et services | 8 799 | 10 814 | |
| Chiffre d'affaires | 36 922 | 38 026 | |
| Subventions | 5 506 | 5 658 | |
| Chiffre d'affaires et Subventions | 42 429 | 4 ,684 | |
| Coût des produits et services | (17 144) | (20 003) | |
| Frais de recherche et développement | (22 242) | (30 786) | |
| Frais généraux, administratifs et commerciaux | (14 142) | (20 790) | |
| Autre produits et charges opérationnels d'exploitation, | |||
| net | (395) | 1,820 | |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | (12 323) | (6 469) | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (23 817) | (32 543) | |
| Produits financiers | 2 273 | 288 | |
| Charges financières | (4 394) | (6 159) | |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | (25 938) | (38 414) | |
| Impôt sur les résultats | (334) | (351) | |
| RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | (26 272) | (38 765) | |
| Résultat des activités abandonnées | - | (137) | |
| RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE | (26 272) | (38 902) |
n
| EN MILLIERS D'EUROS | EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE, 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| (non audité) | Données historiques de Vivalis pro forma (IFRS) |
Données historiques d'Intercell pro forma (IFRS) |
Ajuste ments pro forma: coûts de transaction |
Données combines pro forma ajustées |
| Revenus de la vente de produits | 23 239 | 3 973 | 27 212 | |
| Produits des coopérations, licences et services | 7 206 | 3 608 | 10 814 | |
| Chiffre d'affaires | 30 445 | 7 582 | 38 026 | |
| Subventions | 5 546 | 112 | 5 658 | |
| Chiffre d d'affaires et Subventions | 35 991 | 7 694 | 43 684 | |
| Coût des produits et services | (16 508) | (3 494) | (20 003) | |
| Frais de recherche et développement Frais généraux, administratifs et commerciaux |
(21 423) (14 720) |
(9 719) (11 397) |
356(1) 5 327(1)(2) |
(30 786) (20 790) |
| Autre résultat d'exploitation, net | 1 157 | 663 | 1 820 | |
| Amortissement et dépréciation | (5 353) | (1 117) | (6 469) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (20 856) | (17 370) | (32 543) | |
| Produits financiers | 200 | 89 | 288 | |
| Charges financières | (2 969) | (12 128) | 8 937(3) | (6 159) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | (23 625) | (29 409) | (38 414) | |
| Impôt sur les bénéfices | (348) | (3) | (351) | |
| RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | (23 973) | (29 412) | (38 765) | |
| Résultat des activités abandonnées | (137) | - | (137) | |
| RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE | (24 110) | (29 412) | (38 902) |
Les Informations Financières Pro Forma ont été établies à partir des données historiques publiées des sociétés Vivalis SA, Intercell AG et Valneva SE, à partir desquelles des reclassements de présentation ont été effectués.
Les Informations Financières Pro Forma ont été établies selon l'Instruction AMF N° 2007 05 du 2 octobre 2007 et conformément à l'article 222.2 du Règlement Général de l'AMF.
La fusion a été traitée dans les Informations Financières Pro Forma comme une acquisition d'Intercell par Vivalis, selon les critères indiqués dans la norme IFRS3 révisée, applicable au 31 décembre 2013. Ceci reflète le traitement légal de l'opération en vertu duquel Vivalis SA est la société absorbante et sera la société émettant de nouvelles actions aux actionnaires d'Intercell AG en rémunération de la Fusion.
Les Informations Financières Pro Forma ont été établies conformément aux principes comptables IFRS, qui sont appliqués dans les états financiers publiés de Valneva SE pour l'exercice clos au 31 décembre 2013.
Certains éléments ont fait l'objet d'un retraitement de présentation dans les Informations Financières Pro Forma consolidées en normes IFRS, afin de prendre en compte les différences de présentation pouvant exister dans les bilans et comptes de résultats des 2 sociétés et d'aligner leurs états financiers avec la présentation actuelle retenue par le groupe consolidé.
Une analyse a aussi été réalisée pour identifier tous les ajustements pro forma qui seraient à prendre en compte pour harmoniser les principes comptables appliqués à des transactions similaires dans les 2 sociétés. Aucune différence significative n'a été mise en évidence lors de cette analyse.
Les Informations Financières Pro Forma ont été établies à partir des éléments financiers suivants :
Les ajustements pro forma appliqués au compte de résultat pro forma consolidé pour l' exercice clos le 31 décembre 2013 ont été évalués sur la base d'un hypothèse de réalisation de la fusion effective au 1er janvier 2013.
Les informations financières pro forma sont présentées exclusivement à titre d'illustration et ne constitue pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière de Valneva SE qui auraient été obtenus au 31 décembre 2013, si la fusion était intervenue aux dates considérées. Elles ne sont pas non plus indicatives des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financières futurs de Valneva SE.
Tous les ajustements se rapportent directement à la fusion.
Seuls les ajustements pouvant être documentés et estimés de manière fiable sont pris en compte.
Par exemple, les informations financières pro forma consolidées ne tiennent pas compte :
› des impacts qui pourraient résulter d'évolutions dans la structure financière du nouveau groupe combiné.
Il n'existe pas, à la connaissance des deux sociétés, de transactions réciproques entre les sociétés du Groupe combiné dont l'impact pourrait être significatif sur les résultats de l'ensemble combiné pour les exercices clos le 31 décembre 2013. n
Le 5 Janvier 2015 Valneva a signé un accord dit de « sale and purchase agreement » avec Crucell Holland B.V. afin d'acquérir les actifs de Crucell Sweden AB ("Crucell Sweden"). Les parties intéressées à l'accord ont convenu de finaliser la transaction une fois certaines conditions suspensives remplies, en particuliers la réalisation d'une levée de fonds propres et/ou de dette de sorte que la Société ait suffisamment de fonds immédiatement disponibles pour payer le prix d'achat à la fin de l'opération. Le contrat d'achat et de vente prévoit un mécanisme d'ajustement du fonds de roulement sur le prix d'acquisition qui sera calculé comme la différence entre un niveau fixé de fonds de roulement et le fonds de roulement réel à la date d'achèvement de la transaction. L'ajustement du prix d'acquisition en résultant aboutira à un paiement à émettre ou à recevoir par la Société selon le déficit ou l'excédent, respectivement, au niveau de fonds de roulement convenu.L'acquisition devrait permettre d'ajouter des actifs générateurs de trésorerie aux activités de la Société. La quote-part du chiffre d'affaires consolidé relatif au périmètre de Crucell Sweden, du vaccin Dukoral® et de la distribution dans les pays nordiques s'élevait à 36,4 millions d'euros au 31 Décembre 2014.
Le prix d'Acquisition global fixé s'élève à 45 millions d'Euros ("le Prix d'Acquisition") et est divisé en trois paiements : 3 millions d'Euros en paiement comptant à la date de signature, 32 millions d'Euros à payer à l'achèvement de la transaction et 10 millions d'Euros devant être payés à l'achèvement du transfert, de l'installation et de la qualification de certains actifs liés à une chaîne de conditionnement pour le produit Dukoral ®. L'Acquisition et les trois composants du prix d'acquisition sont considérés comme une transaction unique.
Valneva s'attend à ce que cette transaction lui permette de (i) renforcer son portefeuille de produits, comprenant un vaccin contre l'encéphalite japonaise, par la création d'une masse critique dans les vaccins du voyageur et l'acquisition d'infrastructures commerciales (ii), acquérir des actifs générateurs de trésorerie et ayant un potentiel de croissance à long terme, (iii) mettre en place des synergies destinées à soutenir la progression de Valneva vers l'équilibre financier et (iv) créer un ac-
teur des vaccins totalement intégré ayant une valeur ajoutée rare sur un segment pharmaceutique attractif.
L'acquisition a été financée grâce à une combinaison de dette et de fonds propres. Ces derniers ont été levés par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 12 Janvier 2015 et close le 4 Février 2015. Le montant brut de l'opération s'élève à 45 millions d' euros correspondant à l'émission de 18 231 466 nouvelles actions ordinaires à un prix de souscription unitaire de 2,47 euros. La partie de l'acquisition financée par une dette a été apportée par le biais d'une convention de prêt d'un montant de 15 millions d'euros avec Athyrium.
L'acquisition a été finalisée le 9 Février 2015. A la date où sont établis ces états financiers consolidés la répartition du prix d'achat reste à faire. n
Fin 2014 Valneva a annoncé la création de BliNK Biomedical SAS, une société privée spécialisée dans la découverte d'anticorps monoclonaux innovants. La nouvelle Société a été créée conjointement avec la société Anglaise BliNK Therapeutics Ltd en Janvier 2015. Valneva a apporté ses actifs et passifs liés à la technologie VIVA|Screen®, qui sont par conséquent identifiés comme destinés à la vente au 31 Décembre 2014. La nouvelle Société, qui bénéficiera de la conjugaison de deux plateformes de découvertes d'anticorps déjà largement validées a déjà sécurisé un premier tour de financement.
La création de BliNK Biomedical SAS a pour but de permettre à l'activité anticorps de Valneva d'acquérir la dimension et la visibilité nécessaires pour se développer dans de nouveaux domaines de découverte d'anticorps, autres que ceux des maladies infectieuses, et représentera ainsi une nouvelle opportunité d'investissement pour de futurs nouveaux actionnaires. Même si Valneva envisage de conserver une participation importante dans la nouvelle entité, BliNK Biomedical SAS, qui aura sa propre équipe de direction, sera dirigée comme une société indépendante. n
Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social: 11.365.862,04€ Siège social : 70, rue Saint Jean de Dieu, 69007 Lyon R.C.S. Lyon 422 497 560
Nous vous rendons compte ci-après de l'ensemble des informations requises dans le cadre de la publication du Rapport Financier Annuel du Groupe Valneva, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
LE DIRECTOIRE
Thomas Lingelbach Franck Grimaud Président du directoire Directeur Général
Principales informations financières (Auditées)
| EN MILLIERS D'EUROS | 3 MOIS, CLOS AU 31 DÉCEMBRE, |
CLOS AU 31 DÉCEMBRE, | 12 MOIS, | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2013 pro forma |
|
| Chiffre d'affaires et subventions | 13.113 | 11.640 | 42.429 | 35.991 | 43.684 |
| Résultat net | (11.520) | (6.028) | (26.272) | (24.110) | (38.902) |
| EBITDA | (3.754) | (1.273) | (7.364) | (11.709) | (20.402) |
| Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles |
(7.846) | 1.130 | (14.944) | (20.903) | n/a |
| Liquidités, dépôts à court terme et titres négociables à la clôture de l'exercice |
29.468 | 40.167 | 29.468 | 40.167 | 40.167 |
(Note: Suite à la fusion entre Vivalis SA et Intercell AG, les activités d'ex-Intercell ont été incluses dans les résultats consolidés du Groupe à compter de la date de fusion effective, soit le 28 mai 2013. Les résultats financiers des exercices 2013 et 2014 ne sont, en conséquence, pas totalement comparables, puisque les résultats des activités d'ex-Intercell ne sont pris en compte pour l'exercice 2013 qu'à compter du mois de juin 2013. Les chiffres pro-forma donnés dans ce communiqué, qui comprennent les activités d'ex-Intercell au cours de l'exercice 2013 et excluent tout effet non récurrent lié à la fusion, ont été préparés à titre informatif. Pour toute question concernant les hypothèses retenues pour établir ces données pro-forma et la réconciliation en IFRS, se référer à la note 32 des comptes consolidés 2014 de Valneva disponibles sur le site internet du Groupe www. valneva.com).
Le chiffre d'affaires, subventions incluses, de Valneva a progressé, passant de 36 millions d'euros au cours de l'exercice 2013 à 42,4 millions d'euros pour l'exercice 2014. A structure comparable, (prenant en compte le chiffre d'affaires et les subventions d'Intercell au cours des cinq premiers mois de l'exercice 2013 et le chiffre d'affaires et les subventions de Valneva depuis juin 2013), le chiffre d'affaires et les subventions sont en légère baisse à 42,4 millions d'euros en 2014, comparé à 43,7 millions d'euros en 2013. Cette baisse est principalement due à une diminution du chiffre d'affaires relatif aux collaborations et licences.
Les ventes du IXIARO®/JESPECT® se sont élevées à 28,1 millions d'euros en 2014, elles étaient de 27,2 millions d'euros en 2013 à structure comparable, ce qui représente une croissance de 3,4% sur la période et ce, malgré le transfert à Novartis de la responsabilité des ventes de ce produit auprès de l'armée américaine. Ce transfert, effectué fin 2013, conduit Valneva à ne comptabiliser plus que les deux tiers du chiffre d'affaires réalisé auprès de l'armée américaine, contre 100% antérieurement.
Le chiffre d'affaires provenant des collaborations et licences s'établit à 8,8 millions d'euros en 2014 contre 7,2 millions d'euros en 2013 en données historiques. Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires des collaborations et licences a reculé, passant de 10,8 millions d'euros en 2013 à 8,8 millions d'euros en 2014. Le recul du chiffre d'affaires provenant de la technologie de lignée cellulaire EB66®, soit 2,3 millions d'euros en 2014 contre 3,7 millions d'euros en 2013, de même qu'un retrait constaté sur le chiffre d'affaires de la plateforme de découverte d'anticorps VIVA|Screen®, soit 1,7 million d'euros en 2014 contre 2,9 millions d'euros en 2013, en sont les principales raisons.
Les subventions ont totalisé 5,5 millions d'euros sur l'exercice 2014, ce qui reste inchangé par rapport à 2013. Les subventions ont en effet représenté 5,7 millions d'euros sur l'exercice 2013.
La perte d'exploitation a augmenté, passant de 20,9 millions d'euros en 2013 à 23,8 millions d'euros en 2014. Sur une base pro forma, la perte d'exploitation a été réduite de 8,7 millions d'euros pour s'établir à 23,8 millions d'euros en 2014, comparée à 32,5 millions d'euros en 2013. Cette amélioration de 26,8% est essentiellement due aux synergies de coûts et à la priorité donnée aux activités de R&D en lien avec la fusion, y compris l'économie réalisée par la cession de l'activité CMO, au cours du quatrième trimestre 2013.
Les coûts des produits et des services ont augmenté de 0,6 million d'euros, passant de 16,5 millions d'euros à la fin de l'exercice 2013 à 17,1 millions d'euros pour l'exercice 2014. La marge brute du vaccin contre l'encéphalite japonaise a progressé, passant de 29,0% en 2013 à 44,7% en 2014. Sur une base pro forma, les coûts des produits et des services se sont réduits de 2,9 millions d'euros à 17,1 million d'euros en 2014, à comparer à 20,0 millions d'euros sur l'exercice 2013.
Les dépenses de recherche et développement (« R&D ») ont été de 22,2 millions d'euros en 2014 à comparer à 21,4 millions d'euros en 2013, en hausse de 0,8 million d'euros. Sur une base pro forma, les dépenses de R&D ont reculé de 8,5 millions d'euros. La baisse s'explique par un arbitrage sur les projets en cours, les synergies réalisées grâce à la fusion, les délais constatés sur l'avancement des études cliniques en cours ainsi que l'économie réalisée par la cession de l'activité de bioproduction sous contrat (CMO) finalisée au quatrième trimestre 2013.
Les frais généraux, administratifs et commerciaux ("SG&A") ont légèrement reculé à 14,1 millions d'euros en 2014 contre 14,7 millions d'euros pour l'exercice 2013. Sur une base pro forma, les frais SG&A ont reculé de 32% sur la base des 20,8 millions d'euros constatés en 2013. Le transfert de responsabilité pour l'approvisionnement de l'armée américaine en vaccins IXIARO® a induit une baisse des frais commerciaux en 2014, par rapport à 2013.
La dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs a augmenté de 7,0 millions d'euros, passant de 5,4 millions d'euros au cours de l'exercice 2013 à 12,3 millions d'euros au cours de l'exercice 2014. En 2014, une dépréciation d'actif d'une valeur de 4,1 millions d'euros a été constatée sur l'activité anticorps, dans la continuité de la nouvelle orientation stratégique voulue pour cette activité.
L'EBITDA de Valneva s'est amélioré pour s'établir à - 7,4 millions d'euros sur l'exercice 2014, il était de -11,7 millions d'euros sur l'exercice 2013. Sur une base pro forma, l'EBITDA s'est amélioré de manière significative à +63,9%, si on le compare à la perte de 20,4 millions d'euros comptabilisée pour l'exercice 2013. L'EBITDA a été calculé en excluant la dotation aux amortissements et les dépréciations d'actifs, de la perte d'exploitation telle qu'elle est rapportée dans le compte de résultat consolidé établi selon les normes IFRS.
La perte nette de Valneva pour l'exercice 2014 s'établit à 26,3 millions d'euros contre 24,1 millions d'euros sur l'exercice précédent. Sur une base pro forma, la perte nette est en recul de 32,5 %, à 26,3 millions d'euros en 2014 contre 38,9 millions d'euros sur 2013. Cette amélioration résulte des progrès réalisés grâce à la fusion et au programme de réduction des coûts.
La trésorerie nette affectée aux activités opérationnelles a reculé de 6,0 millions d'euros passant de 20,9 millions d'euros sur l'exercice 2013 à 14,9 millions d'euros sur l'exercice 2014. Cette amélioration résulte de l'effort mis en œuvre pour maîtriser les dépenses opérationnelles, toutefois les éléments sans impact de trésorerie tels les dépréciations d'actifs et les amortissements ont, eux, augmenté.
Le montant des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (net des produits de cessions de ces actifs) a atteint 2 millions d'euros sur l'exercice 2014 contre 0,1 million d'euros sur l'exercice précédent.
La trésorerie générée par les activités de financement s'est élevée à 5,3 millions d'euros sur l'exercice 2014, contre 34,7 millions d'euros sur l'exercice 2013. Sur l'exercice 2014, la trésorerie nette provenant des activités de financement résulte essentiellement de l'augmentation de capital réalisée par l'utilisation d'une ligne de capital (Equity line) partiellement compensée par des remboursements d'emprunt. Sur l'exercice 2013, la trésorerie nette générée par les activités de financement provenait des produits nets résultant de l'augmentation de capital finalisée en juillet 2013.
Au 31 décembre 2014, la trésorerie nette s'élevait à 29,5 millions d'euros contre 40,2 millions d'euros en décembre 2013, dont 28,9 millions d'euros de trésorerie et 0,6 million d'euros de trésorerie affectée.
Les états financiers de la Société pour l'exercice 2014 ont été établis conformément aux règles françaises telles que prescrites par le Comité de la Règlementation comptable.
Les produits d'exploitation ressortent à 3,21 millions d'euros pour l'exercice 2014 contre 3,78 millions d'euros pour l'exercice 2013.
Le Chiffre d'Affaires s'établit à 1,4 million d'euros en 2014 contre 1,7 million d'euros en 2013.
Les autres produits d'exploitation (essentiellement subventions et revenus de licence) s'élèvent à 1,8 million d'euros en 2014 contre 2,1 millions d'euros en 2013.
Les charges d'exploitation ressortent à 16,6 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 16,5 millions d'euros pour l'exercice précédent.
Les achats de matières premières et charges externes représentent 9,1 millions d'euros en 2014 contre 7,1 millions d'euros en 2013. Les achats de matières premières ont diminué de 0,5 million d'euros tandis que les charges externes ont augmenté de 2,5 millions d'euros; cette augmentation provient à la fois des honoraires liés à des opérations stratégiques pour 1,3 million d'euros et de la refacturation des prestations de services de la filiale Autrichienne Valneva Austria GmbH pour 2,1 millions d'euros.
Les charges de personnel représentent 4,7 millions d'euros en 2014 contre 6,2 millions d'euros en 2013.
Les dotations aux amortissements représentent 2 millions d'euros en 2014 contre 2,8 millions d'euros en 2013.
La baisse des charges sur l'ensemble des postes est essentiellement liée à l'arrêt de l'activité de bioproduction, dans le cadre de la cession de cette dernière à Biological E. au dernier trimestre 2013.
Le résultat d'exploitation pour l'exercice 2014 s'établit à -13,3 millions d'euros contre -12,7 millions d'euros pour l'exercice 2013.
Le résultat financier ressort à +0,5 million d'euros pour l'exercice 2014 contre -0,8 million d'euros pour l'exercice 2013. Cette amélioration s'explique principalement par :
Le résultat exceptionnel ressort à -4 millions d'euros en 2014 contre +1,5 million d'euros en 2013.
En 2013, les 1,5 million d'euros représentaient le gain net de cession des activités de bioproduction implantées à Nantes en faveur de la société Biological E.
En 2014, la renégociation de la dette SC World, liée à la technologie VIVA|Screen®, a généré un produit de 2,5 millions d'euros, tandis que les immobilisations incorporelles liées à cette même technologie ont été dépréciées pour 6,7 millions d'euros.
L'impôt négatif qui apparaît correspond au crédit d'impôt recherche (CIR). Il s'établit à 2 millions d'euros en 2014, tout comme en 2013..
La perte nette de l'exercice de l'exercice 2014 s'établit à –15 millions d'euros contre –10 millions d'euros pour l'exercice précédent.
Les actifs immobilisés passent de 153 millions d'euros en 2013 à 155 millions d'euros en 2014 (valeur nette).
Cette variation correspond principalement à l'augmentation des titres de Valneva Austria GmbH pour 10 millions d'euros, suite à l'augmentation de capital de la filiale pour reconstituer ses fonds propres, ainsi qu'à la dépréciation des immobilisations incorporelles liées à la technologie VIVA|Screen® pour 6,7 millions d'euros.
Il s'établit à 44 millions d'euros en 2014, contre 56,4 millions d'euros en 2013.
Cette diminution est principalement due au remboursement partiel de l'avance consentie par la Société à sa filiale autrichienne pour 5 millions d'euros, au paiement, en 2014, de la créance Biological E. pour 1,7 million d'euros, à la diminution du poste subvention à recevoir pour 1,3 million d'euros, ainsi qu'à une diminution de la trésorerie pour 4,8 millions d'euros.
La variation des capitaux propres, passant de 185,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 à 178,9 millions d'euros au 31 décembre 2014, fait l'objet d'une description détaillée dans les annexes aux comptes sociaux (cf. point 4.3.10).
Cette variation correspond principalement à la mise en œuvre d'une ligne de capital ayant conduit à une augmentation de capital de 0,2 million d'euros et une prime d'émission de 8,4 millions d'euros.
Le total des dettes a diminué sur l'exercice pour passer de 19,8 millions d'euros à 16 millions d'euros.
Le montant total des emprunts est passé de 10,99 millions d'euros en 2013 à 9,61 millions d'euros en 2014, variation correspondant aux paiements des échéances des emprunts pour 1,37 million d'euros ainsi qu'à la mobilisation du CIR 2013 compensée par le remboursement du CIR 2010 (0,1 million d'euros).
Les dettes d'exploitation augmentent pour passer de 2,7 millions d'euros à 2,9 millions d'euros, et correspondent à l'augmentation du poste « Fournisseurs; charges à payer ».
Les dettes sur immobilisations diminuent pour passer de 4,5 millions d'euros, fin 2013, à 1,6 million d'euros fin 2014, constatant la diminution de la dette SC World liée à la technologie VIVA|Screen® pour 2,9 millions d'euros.
La trésorerie s'élève à 9,3 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 14,1 millions d'euros l'année précédente.
La trésorerie nette générée par le flux de l'activité ressort à +1.8 million d'euros au 31 décembre 2014, contre -38,2 millions d'euros au 31 décembre 2013, ce qui s'explique par :
La trésorerie nette générée par le flux des investissements est de –13,5 millions d'euros en 2014 contre 1,5 million d'euros en 2013 ; ceci s'explique principalement par :
La trésorerie nette générée par le flux des opérations financières est de 7 millions d'euros en 2014 contre 17,5 millions d'euros en 2013, et s'explique par l'augmentation de capital pour 8,6 millions d'euros et le remboursement des emprunts pour -1,4 million d'euros.
L'innovation biotechnologique inclut un risque inhérent d'échec et la Société est donc exposée à des risques industriels spécifiques. Valneva est en outre exposée à des risques supplémentaires en raison d'une part de la commercialisation de son premier produit, un vaccin contre l'encéphalite japonaise, lequel n'a pas à ce jour généré de chiffre d'affaires suffisant pour financer le développement durable de la Société, et d'autre part de l'acquisition récente de la société Crucell Sweden AB (maintenant dénommée Valneva Sweden AB), du vaccin Dukoral et d'activités de distribution dans les pays nordiques (ensemble, le « Pôle de Fabrication et de Distribution de Vaccins » ou le « Pôle »). En outre, la Société, qui a subi des pertes importantes depuis sa création, est exposée au risque de liquidité et au risque de ne jamais atteindre une rentabilité durable. La direction a entrepris des efforts considérables pour mettre en place un système de gestion des risques afin de surveiller et anticiper les risques liés à son activité.
Toutefois, la Société reste exposée à des risques importants, et plus particulièrement aux suivants:
Les coûts d'intégration du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins pourraient être plus importants qu'initialement prévu. En outre, les revenus générés par le Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins pourraient se révéler inférieurs aux prévisions de Valneva. Si ces risques venaient à se réaliser, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société, ainsi que sur le prix des actions ordinaires de Valneva.
La Société sera amenée à construire un réseau de distribution et de commercialisation qui inclura une nouvelle équipe au Canada et un renforcement de ses équipes nordiques. D'autres marchés seront couverts par un réseau tiers. Des accords de transition ont été conclus avec le cédant du Pôle afin d'assurer la continuité de l'activité pendant que la Société met en place son propre réseau.
Les équipements de conditionnement et d'étiquetage doivent être transférés de Madrid, en Espagne, à Solna, en Suède. Pendant ce transfert, aucun produit Dukoral ne peut être conditionné. Si ces équipements venaient à être endommagés au cours du processus de transfert et de validation, cela aurait des conséquences négatives sur l'activité de Valneva.
L'étiquetage et le conditionnement des produits DUKORAL® était assuré à Madrid, en Espagne, par une société affiliée au cédant du Pôle. Cet équipement est en cours d'installation à Solna. Valneva envisage actuellement d'être en mesure de rendre l'installation opérationnelle au mois de juin 2015. Durant ce transfert et jusqu'à la mise en fonctionnement à Solna, aucun produit DUKORAL® ne pourra être conditionné ou étiqueté et, partant, mis sur le marché. Des ventes seront, toutefois, rendues possibles grâce à l'utilisation de produits déjà étiquetés et conditionnés fournis par le cédant du Pôle. Des stocks de produits ainsi étiquetés et conditionnés sont disponibles pour couvrir cette période dans une quantité permettant de faire face à la demande escomptée.
La répartition géographique des ventes des produits DUKORAL® est déséquilibrée. Par ailleurs, aucune équipe dédiée à la commercialisation ou la promotion des produits DUKORAL® localisée dans la juridiction où est réalisée la majorité des ventes des produits DUKORAL® n'est transférée à Valneva dans le cadre de l'acquisition du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins.
Le produit DUKORAL® était distribué par des entités affiliées au cédant du Pôle ou par des distributeurs tiers dans de nombreux territoires. Néanmoins, la répartition géographique des ventes du produit DUKORAL® est déséquilibrée et le Canada est de loin le marché le plus important en ce qu'il génère près de 50% du chiffre d'affaires total lié à la commercialisation du produit DUKORAL®.
En outre, aucune équipe dédiée à la commercialisation ou la promotion du produit DUKORAL® localisée au Canada n'a été transférée à Valneva dans le cadre de l'acquisition du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins. Valneva est en train de constituer ses propres équipes et sa propre structure de commercialisation et de promotion au Canada.
Le portefeuille de vaccins distribués par le Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins comprend notamment des vaccins produits par des tiers. Au vu des développements stratégiques récents dans le secteur des vaccins, il existe un risque que ces producteurs tiers changent de stratégie de distribution dans les pays nordiques. Si la Société ne parvient pas à maintenir ou à remplacer les relations avec ces producteurs tiers, le manque à gagner qui en découlerait pourrait avoir un impact négatif sur les activités de la Société.
La Société a besoin que son vaccin contre l'encéphalite japonaise soit davantage identifié par le marché, et ce, afin de récupérer les coûts de développement importants supportés. Valneva est susceptible de ne pas réussir à commercialiser et vendre son vaccin contre l'encéphalite japonaise (JE) et pourrait ne pas réussir à développer et commercialiser des candidats produits tel qu'envisagé par la Société. La capacité à commercialiser des candidats produits dépendra du degré d'acceptation du marché parmi les principaux clients de la Société, les clients des partenaires stratégiques de la Société la communauté médicale. Le degré d'acceptation du marché dépendra de nombreux facteurs, incluant notamment les recommandations formulées par les organisations mondiales et locales de santé, les remboursements par les autorités de santé et par les assurances de santé, les efforts législatifs pour contrôler ou réduire les dépenses de santé, les réformes tendant à modifier les programmes de sécurité sociale ainsi que la capacité des clients à payer ou à se faire rembourser les frais des traitements médicaux. La demande pour le vaccin contre l'encéphalite japonaise de la Société pourrait être affectée par tout événement international ou local, ou encore, eu égard aux conditions économiques affectant la propension des consommateurs à voyager tels que les problèmes de sécurité consécutifs à des menaces ou attaques terroristes, des conflits armés ou les récentes crises économiques.
Les sites de production de la Société situés à Livingston, en Ecosse, et à Solna, en Suède, jouent et joueront un rôle important dans la croissance du chiffre d'affaires provenant de la vente des produits ainsi que dans le maintien du contrôle des coûts de production. La fabrication de matériel biologique est une entreprise complexe et des problèmes techniques peuvent survenir. La Société peut connaître des retards, échouer dans la fabrication ou rencontrer des difficultés à fabriquer ses vaccins et à satisfaire la demande du marché. La fabrication de matériel biologique est soumise à des réglementations gouvernementales ainsi qu'à des inspections régulières. Il n'est pas possible de prédire les changements que les autorités réglementaires pourraient requérir durant le cycle de vie d'un nouveau vaccin. De tels changements pourraient s'avérer coûteux et affecter les ventes de la Société et ses prévisions de chiffre d'affaires. Tout manquement du site au production aux exigences réglementaires, et notamment aux Bonnes Pratiques de Fabrication (Good Manufacturing Practices), pourrait donner lieu à l'intervention des autorités ou à la suspension ou révocation des autorisations de production, et faire obstacle à la fourniture des produits par la Société. Le risque de suspension ou de révocation d'une autorisation de fabrication s'applique également aux tiers fabricants et contractants avec lesquels la Société a conclu des contrats de fabrication ou de services.
Le site de production de la Société situé à Livingston, en Ecosse, est la seule source de production du vaccin contre l'encéphalite japonaise. Le site de production de la Société situé à Solna, en Suède, est la seule source de production du vaccin DUKORAL. La destruction de l'un de ces sites par un incendie ou par tout autre événement empêcherait la Société de produire le vaccin concerné et pourrait en conséquence causer des pertes considérables. L'activité de la Société nécessite l'utilisation de matières dangereuses, augmentant ainsi l'exposition de la Société à des accidents dangereux et coûteux, susceptibles d'entraîner une contamination accidentelle, ou encore de blesser des individus, ou d'avoir un impact sur l'environnement. En outre, l'entreprise est soumise à des normes strictes en matière environnementale et de sécurité ainsi qu'à d'autres dispositions législatives et règlementaires pouvant engendrer des coûts liés notamment à la mise en conformité, ces derniers pouvant nuire à la performance de la Société et à sa situation financière.
Le chiffre d'affaires de la Société dépend en grande partie (i) du maintien, du renouvellement ou du transfert d'autorisations de mise sur le marché accordées par des autorités sanitaires, (ii) des indications thérapeutiques autorisées par ces autorités, (iii) des recommandations édictées par des autorités ou des organismes consultatifs, et (iv) du statut réglementaire des produits de la Société, par exemple produit soumis à prescription ou non, produit remboursable ou non remboursable, etc.. Toute difficulté ou tout retard pour maintenir, renouveler, amender ou transférer des autorisations de mise sur le marché, ou tout changement dans les termes ou la portée de ces autorisations ou du statut réglementaire, pourrait nuire au chiffre d'affaires, à la performance financière et à la situation financière de la Société.
Le développement et le succès des vaccins commerciaux de la Société et de plusieurs de ses candidats produits sont tributaires du rendement de tiers fabricants et contractants. Si ces fabricants et contractants venaient à ne pas répondre aux exigences requises, le développement et la commercialisation des produits de la Société ainsi que des candidats produits pourrait être limité ou retardé, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les activités de la Société, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.
Les activités de Recherche et Développement (R & D) de la Société, et en particulier ses programmes en dernière phase d'essai clinique, sont coûteux et chronophages. Le résultat de ces activités de R & D est par essence incertain et la Société pourrait connaître des retards ou des échecs dans le développement de sa plates-forme EB66 et/ou dans ses essais cliniques. Afin de continuer à développer et à commercialiser ses candidats produits, la Société devra obtenir des autorisations de la part d'agences telles que la US Food and Drug Administration (FDA), l'Agence européenne des médicaments (EMA) et d'autres organismes de santé, autorisations pourraient être retardées ou refusées si la Société n'était pas en mesure de certifier l'innocuité et l'efficacité de ses candidats produits. Les effets indésirables ou le manque d'efficacité dans ses essais cliniques peuvent contraindre la Société à arrêter le développement de ses candidats produits, empêcher l'approbation réglementaire de ses candidats produits, ou encore avoir une incidence sur ses produits existants pouvant ainsi être préjudiciable à ses activités.
L'industrie du vaccin est très concurrentielle, et si les concurrents de la Société commercialisent leurs produits plus rapidement qu'elle ou développent des alternatives aux produits de la Société, ou encore, vendent des produits concurrents à des prix inférieurs, la Société pourrait perdre une part significative du marché visé.
La capacité de la Société à commercialiser ses candidats produits ou à concéder des licences de ses technologies dépend en partie de la capacité d'obtenir et de maintenir une protection adéquate de ses droits de propriété intellectuelle aux États-Unis, au sein de l'Union Européenne et ailleurs. Si les efforts de la Société pour protéger ses droits de propriété intellectuelle ne sont pas suffisants, les concurrents pourraient utiliser les technologies développées par la Société pour créer des produits concurrents, éroder l'avantage concurrentiel de la Société, et prendre tout ou partie de la part de marché visée par la Société. Les efforts de la Société pour éviter d'enfreindre les droits de tiers ou pour se défendre contre des tiers en matière de droits de propriété intellectuelle pourraient également s'avérer coûteux et, en cas d'échec, pourraient conduire à la limitation ou l'interdiction de la commercialisation de ses candidats produits ou de ses licences de technologies, ou encore pourraient contraindre la Société à revoir la conception de ses candidats produits.
La Société pourrait également échouer dans le maintien des partenariats ou collaborations stratégiques existants, ou encore ne pas réussir à en établir de nouveaux à des conditions acceptables, ce qui pourrait limiter ou retarder de manière significative sa capacité à développer et commercialiser ses découvertes et à obtenir des résultats de ses programmes de R & D et technologies. Le succès des partenariats stratégiques dépend, en partie, de la performance des partenaires stratégiques, sur lesquels la Société n'a que peu ou pas de contrôle. Les partenaires peuvent en effet choisir de reporter ou de mettre un terme à un ou plusieurs de ces partenariats stratégiques, de développer des produits alternatifs de manière indépendante ou en collaboration avec un tiers qui pourrait concurrencer les produits candidats de la Société, ne pas engager des ressources suffisantes pour le développement ou la commercialisation des candidats produits de la Société, lesquels sont dépendants de ces partenariats ou de ces collaborations, ou encore échouer à remplir les attentes de Valneva. Si l'un de ces risques venait à se réaliser, le chiffre d'affaires généré par des candidats produits et provenant de paiements initiaux de licence, de paiements échelonnés et de redevances générées par des candidats produits pourrait être considérablement réduit, ce qui aurait un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de Valneva.
En outre, des annonces concernant des modifications dans la réalisation des étapes des programmes de développement en cours, des retards dans l'obtention des autorisations réglementaires, des obstacles entravant la commercialisation des produits ou le redécoupage des activités de Valneva pourraient être perçus négativement par les investisseurs, les consommateurs ou d'autres intervenants sur le marché, et ainsi nuire à la réputation de la Société et contribuer à une diminution de la valeur de l'action, ou encore nuire aux activités, à la situation financière, aux résultats d'exploitation ainsi qu'aux perspectives de la Société. Sous certaines conditions, de tels évènements pourraient se produire pour un des grands projets de Valneva, à savoir le vaccin expérimental « Pseudomonas », qui est actuellement en essai clinique de phase II / III. Suite à un examen des résultats initiaux, la Société et son partenaire de développement ont décidé de poursuivre cet essai. Des résultats préliminaires concernant l'ensemble de l'essai sont attendus à la fin de l'année 2015 ou au début de l'année 2016.
De futures opportunités d'affaires, ou des retards ou échecs dans le développement ou la commercialisation d'un ou plusieurs des candidats produits de la Société pourraient amener la Société à solliciter des financements supplémentaires qui, le cas échéant, pourraient se faire à des conditions défavorables ou avoir des conséquences défavorables. Si la Société n'est pas en mesure de répondre aux attentes des investisseurs ou analystes, sa capacité à obtenir du financement pourrait en être affectée.
Tout manquement dans la surveillance et la gestion du développement de la Société, ainsi que tout manquement à intégrer avec succès les activités ou entreprises qui seraient acquises dans l'avenir, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Si la Société entreprend une fusion ou une acquisition, le processus d'intégration des activités existantes avec des activités, entreprises, technologies ou produits nouvellement acquis ou absorbés pourrait s'avérer être long et coûteux et pourrait entraîner des difficultés et des dépenses d'exploitation imprévues. Le développement et la commercialisation des candidats produits de la Société peuvent être retardés si la Société n'est pas en mesure de recruter et de conserver du personnel qualifié, ou encore si l'un des membres clés de la direction ou du personnel scientifique venait à arrêter ses fonctions au sein de la Société.
La dépréciation des actifs incorporels pourrait conduire à des pertes substantielles dans les comptes de la Société. Le bilan de la Société comprend des actifs incorporels importants issus de projets et de technologies en phase de développement qui ont été acquis dans le cadre de regroupements d'activités. Si la Société n'est pas en mesure de développer avec succès ces produits et technologies ainsi que de générer des flux de trésorerie futurs émanant de ces produits et technologies, elle ne pourrait alors jamais avoir l'opportunité de récupérer les investissements consentis en vue de l'acquisition de ces actifs incorporels, rendant ainsi nécessaire une dépréciation de ces actifs. Une telle dépréciation se traduirait par des pertes substantielles dans les comptes de la Société.
L'utilisation de l'un des candidats produits dans des essais cliniques et la vente sur le marché des produits actuels ou futurs de la Société exposent la Société à une éventuelle responsabilité ou à des actions en responsabilité liées à ces produits. La couverture d'assurance responsabilité produits et essais cliniques de la Société peut ne pas être suffisante, et la Société pourrait devoir supporter la charge en résultant. Cette couverture d'assurance pourrait également dans l'avenir cesser d'être disponible à un coût raisonnable.
Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique. La perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.
Des contractions des marchés du crédit et des services financiers ainsi que la détérioration générale des conditions économiques mondiales pourraient diminuer les dépenses des consommateurs et les taux de croissance mondiaux, ce qui aurait pour conséquence de nuire à la capacité de la Société de lever les fonds nécessaires au financement de la croissance de ses activités, d'affecter défavorablement la capacité des partenaires de la Société ou la volonté de ces derniers de poursuivre le développement et la commercialisation des produits en partenariat, ou nuire au retour sur investissement. La Société est exposée aux risques de marché, incluant le risque de prix, le risque de trésorerie, le risque de taux d'intérêt, et les risques de crédit.
En outre, les résultats d'exploitation pourraient être négativement affectés par l'exposition au taux de change et d'autres facteurs de risques économiques. La Société pourrait ne pas être en mesure d'utiliser ses déficits fiscaux reportables et par conséquent pourrait faire face à des obligations d'impôts futurs plus élevées que prévu et/ou pourrait avoir à rembourser des crédits d'impôt.
D'autres facteurs de risque sont décrits dans le Document de référence de la Société, déposé auprès de l'AMF le 30 Avril 2014 sous le numéro D.14-0444.
***
Le Groupe est exposé aux risques financiers (risques de marché, risques de crédit, risques de liquidité) tels que décrits au sein de la Note n°3 des états financiers consolidés établis pour l'exercice 2014.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions de l'article L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Nous vous signalons que la société n'a procédé à aucun rachat de ses propres actions au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce au cours de l'exercice 2014.
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 26 juin 2014 (résolution n°9) est venue autoriser la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, et ce, pour une durée 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.
Depuis le 6 juillet 2007, la Société a conclu un contrat de liquidité avec l'établissement financier Natixis. Le contrat de liquidité a notamment pour objet de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la Société et d'éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce et dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a acheté 2.009.502 actions et vendu 2.023.996 actions au cours de l'exercice 2014 à un prix moyen d'achat de 5,37 euros (4,79 euros en 2013) et à un prix moyen de vente de 5,37 euros également (4,81 euros en 2013). Valneva n'a versé aucun frais de négociation.
Au 31 décembre 2014, Valneva détenait, dans le cadre de son contrat de liquidité, 26.722 actions, soit une valeur au cours de clôture au 31 décembre 2014 de 174.757,08 euros (4.008,30 euros en valeur nominale, soit 0,05%1 du capital social au 31 décembre 2014, contre 0,07%2 au 31 décembre 2013).
1 Ce taux est calculé en référence à un capital social total de 57.540.948 actions Valneva, décomposé en 56.351.833 actions ordinaires, et 17.836.719 actions de préférences de valeur nominale de 0,01€ ramenées à la valeur nominale de 0,15€.
2 Ce taux est calculé en référence à un capital social de 55.898.115 actions Valneva, décomposé en 54.709.000 actions ordinaires et 17.836.719 actions de préférence ramenées à la valeur nominale de 0,15€.
Au 31 décembre 2014, la Société détenait 124.322 de ses propres actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 €, et autant d'actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01€. La détention de ces actions par la Société résulte directement de la combinaison d'une opération de rachat d'actions liée à la fusion avec la société Intercell AG et au droit dit de « retrait » offert à ses actionnaires, et de la mise en œuvre concomitante des modalités de rémunération de la fusion, telles que définies à l'article 3 du Traité de fusion dans sa version du 16 décembre 2012.
Conformément à la législation autrichienne applicable, les actionnaires de la société Intercell AG qui, lors de l'Assemblée Intercell au cours de laquelle ils ont été invités à exprimer leur position sur l'opération de fusion, se sont opposés aux résolutions portant sur l'approbation de la fusion et le Traité de Fusion, ont pu bénéficier d'un droit dit de « retrait » consistant en une compensation financière versée par la société absorbante en échange de leurs actions Intercell.
Cette compensation financière, portant sur un nombre total maximum de 4.138.800 actions Intercell, a été fixée à 1,69 euros par action Intercell existante, soit une compensation globale plafonnée à 6.994.572 euros.
La société Erste Group Bank AG a été désignée en tant que séquestre afin que, lors de la réalisation de la fusion, celle-ci :
Au moment de la fusion, la Société a dû racheter au total près de 382.529 actions ordinaires d'actionnaires sortants Intercell, dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en place par Valneva lors de l'Assemblée Générale Mixte du 7 Mars 2013, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.
A titre de rémunération de l'apport par la société absorbée Intercell AG de l'universalité de ses actifs et passifs à la société absorbante Vivalis, il a été prévu, au sein du Traité de fusion, que les actionnaires d'Intercell reçoive lors de la fusion, en échange de leurs actions, des actions ordinaires nouvelles de la Société absorbante, ainsi que des actions de préférence, qui leur seraient remises suivant un rapport d'échange calculé en fonction de la valorisation donnée respectivement aux actions de chaque société partie à la fusion.
Le rapport d'échange proposé aux actionnaires de la Société absorbante et de la société absorbée dans le cadre de la fusion a été fixé à 13 actions ordinaires nouvelles et 13 actions de préférence de la société absorbante pour 40 actions de la société absorbée.
Valneva ayant acquis près de 382.529 actions ordinaires Intercell suite à la mise en œuvre du droit de retrait des actionnaires sortants Intercell, la Société s'est ainsi vu octroyer un total de 124.322 actions ordinaires Valneva, ainsi que 124.322 actions de préférence Valneva.
Au 31 décembre 2014, le capital social de la société s'élève à la somme de 8.631.142,14 euros, divisé en :
Le nombre de droits de vote théoriques correspondant (incluant les droits de vote suspendus, tels que les droits de vote associés aux actions autodétenues) s'élève à 56.351.833.
Une description de la structure de l'actionnariat Valneva (au 31 décembre 2014, à la fin des heures ouvrables) figure au sein du tableau suivant :
| ACTIONS DÉTENUES |
%a | DROITS DE VOTE HÉORIQUES (INCLUANT LES DROITS DE VOTE SUSPEN DUS) |
% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Grimaud La Corbièreb | 11 843 327 | 20,58 | 11 843 327 | 21,02 | |
| BPI France Participations SA | 5 499 863 | 9,56 | 5 499 863 | 9,76 | |
| Membres du Directoire | Total membres du Directoire |
524 746 | 0,91 | 523 880 | 0,93 |
| Franck Grimaud | 375 140 | 0,65 | 375 140 | 0,67 | |
| Thomas Lingelbach | 98 978 | 0,17 | 98 740 | 0,18 | |
| Reinhard Kandera | 50 628 | 0,09 | 50 000 | 0,09 | |
| Actionnaires salariés non mandataires sociaux | 133 685 | 0,23 | 133 685 | 0,24 | |
| Autres actionnaires personnes privées | 1 455 922 | 2,53 | 1 454 421 | 2,58 | |
| Dont actionnaires personnes privées famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SASbc Dont Investisseurs |
834 542 172 266 |
1,45 0,30 |
834 542 172 266 |
1,48 0,31 |
|
| Dont membres indépen | Alain Munoz | 41 800 | 0,07 | 41 800 | 0,07 |
| dants du Conseil de Sur | Michel Greco | 618 | 0,00 | 586 | 0,00 |
| veillance | James Sulat | 13 500 | 0,02 | 13 500 | 0,02 |
| Alexander Von Gabainc | 23 517 | 0,04 | 22 048 | 0,04 | |
| Autres actionnaires personnes privées inscrits au nominatif |
369 679 | 0,64 | 369 679 | 0,66 | |
| Autres actions au porteur | 36 896 657 | 64,12 | 36 896 657 | 65,48 | |
| Autres actions de préférence | 1 186 748 | 2,06 | 0 | 0,00 | |
| TOTAL | 57 540 948 | 100,00 | 56 351 833 | 100,00 |
aCe taux est calculé en référence à un capital social total de 57.540.948 actions Valneva, décomposé en 56.351.833 actions ordinaires, et 17.836.719 actions de préférences de valeur nominale de 0,01€ ramenées à la valeur nominale de 0,15€.
bLe Groupe GRIMAUD, les actionnaires famille GRIMAUD et la Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le « Groupe Familial Grimaud ».
cLes valeurs mentionnées au sein de la colonne "Actions détenues" incluent des actions au porteur et/ou des actions de préférence ramenées à la valeur nominale de 0,15€, le cas échéant.
Préalablement à la fusion entre Vivalis SA et Intercell AG, les actionnaires de la Société pouvaient bénéficier d'un droit de vote double pour les actions ordinaires qu'ils détenaient de manière nominative depuis deux ans au moins, dans les conditions prévues par les statuts.
Dans le cadre de la fusion, et conformément aux dispositions du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012, il a été convenu que le droit de vote double sur les actions ordinaires des actionnaires Vivalis serait supprimé, et qu'un nouveau dispositif de droit de vote double serait institué, dispositif prenant alors effet à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de réalisation de la fusion, soit au 28 mai 2015.
L'article 13 des statuts de la Société dispose ainsi qu'« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires [de la Société], eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l'immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. »
Les statuts de la Société prévoient certaines restrictions en matière de droits de vote exerçables au cours d'une Assemblée Générale. En effet, « quel que soit le nombre d'actions ordinaires possédées par lui, directement ou indirectement, un actionnaire, agissant seul ou de concert, ne pourra exprimer, au titre des votes qu'il émet tant en son nom personnel que comme mandataire au cours d'une Assemblée Générale, plus de 29,9 % des voix attachées aux actions ordinaires émises et ayant droit de vote à la date de cette Assemblée Générale. Ce plafonnement s'appliquera aux actionnaires agissant de concert au sens de l'article L 233-10 du Code de commerce, pour lesquels il sera fait masse du nombre de voix dont ils disposent. Si le plafonnement vient à s'appliquer à un ou plusieurs actionnaires, les règles de quorum et de majorité seront déterminées à chaque Assemblée Générale en tenant compte du nombre de voix que peuvent valablement y exprimer le ou les actionnaires concernés. Ce plafonnement s'appliquera pendant un délai de cinq (5) ans à compter de l'enregistrement de la Société au Registre du Commerce et des Société sous la forme de Société Européenne ».
Au cours de l'exercice 2014, la Société n'a été informée d'aucune disposition contractuelle nouvelle prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions Valneva et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.
Nous vous renvoyons néanmoins à la Section 5.6 du présent Rapport de gestion, s'agissant du Pacte d'actionnaire conclu le 5 juillet 2013 entre le Groupe Grimaud La Corbière («GGLC»), le Fonds Stratégique d'Investissement (nouvellement « Bpifrance Participations »), Messieurs Franck Grimaud, Majid Mehtali, Thomas Lingelbach et Reinhard Kandera.
Selon les dispositions des statuts de la Société, outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d'effectuer toute déclaration d'intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, en précisant le nombre total d'actions, de droits de vote correspondant et de titres donnant accès au capital qu'elle détient seule ou de concert.
Au cours de l'exercice 2014, Valneva a été informée des franchissements de seuils suivant :
La société Financière Grand Champ SAS a déclaré, à titre de régularisation, tant pour elle-même que pour les personnes suivantes avec lesquelles elle agit de concert :
(désignés ensemble ci-après par « Groupe Familial Grimaud »)
avoir franchi à la baisse, en date du 28 mai 2013, les seuils légaux de 2/3 des droits de vote et de 50% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société.
A cette occasion, le Groupe Familial Grimaud a donc également franchi à la baisse l'ensemble des seuils statutaires compris entre 30% et 52% du capital de la Société et entre 30% et 66% des droits de vote de la Société.
Au 28 mai 2013, le Groupe Familial Grimaud détenait donc un total de 11.568.195 actions Valneva, représentant autant de droits de vote, soit 28,54% du capital et 29,41% des droits de vote de la Société3 , répartis comme suit :
| ACTIONS | % DU CAPITAL |
DROITS DE VOTE |
% DES DROITS DE VOTE |
|
|---|---|---|---|---|
| Groupe Grimaud La Corbière | 10.885.280 | 26,86 | 10.885.280 | 27,67 |
| Financière Grand Champ | 277.700 | 0,69 | 277.700 | 0,71 |
| Frédéric Grimaud | 203.052 | 0,50 | 203.052 | 0,52 |
| Joseph Grimaud | 115.699 | 0,29 | 115.699 | 0,29 |
| Marie Thérèse Grimaud | 50.000 | 0,12 | 50.000 | 0,13 |
| Renée Grimaud | 35.000 | 0,09 | 35.000 | 0,09 |
| Agnès Grimaud | 780 | ns | 780 | ns |
| Anne Marie Grimaud | 480 | ns | 480 | ns |
| Thomas Grimaud | 100 | ns | 100 | ns |
| Odile Grimaud Chateigner | 62 | ns | 62 | ns |
| Bruno Grimaud | 42 | ns | 42 | ns |
| TOTAL Groupe Familial Grimaud | 11.568.195 | 28,54 | 11.568.195 | 29,41 |
Ces franchissements de seuils résultent de la fusion entre Vivalis SA (devenue « Valneva SE ») et Intercell AG, effective en date du 28 mai 20134.
La société Groupe Grimaud La Corbière a par ailleurs déclaré avoir, par cette même occasion, franchi individuellement en baisse les seuils légaux de 50% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société. La société Groupe Grimaud La Corbière a donc également individuellement franchi à la baisse l'ensemble des seuils statutaires compris entre 28% et 50% du capital de la Société et entre 28% et 64% des droits de vote de la Société.
Le 5 juillet 2013, le Groupe Familial Grimaud détenait ainsi 12.727.397 actions ordinaires Valneva, représentant autant de droits de vote, soit 22,82% du capital et 23,31% des droits de vote la Société5 , répartis comme suit :
5Sur la base d'un capital composé de 54.594.780 actions ordinaires de nominal de 0,15€ et de 17.836.719 actions de préférence de nominal de 0,01€, soit de 55.783.895 actions, compte tenu du montant nominal de celles-ci, représentant 54.594.780 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF.
3Sur la base d'un capital composé de 39.339.385 actions ordinaires de nominal de 0,15€ et de 17.836.719 actions de préférence de nominal de 0,01€, soit de 40.528.500 actions, compte tenu du montant nominal de celles-ci, représentant 39.339.385 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF.
4Cf. notamment Document E enregistré par l'AMF sous le n° 13-003 en date du 23 janvier 2013.
| ACTIONS | % DU CAPITAL |
DROITS DE VOTE |
% DES DROITS DE VOTE |
|
|---|---|---|---|---|
| Groupe Grimaud La Corbière | 11.843.327 | 21,23 | 11.843.327 | 21,69 |
| Financière Grand Champ | 384.505 | 0,69 | 384.505 | 0,70 |
| Frédéric Grimaud | 235.127 | 0,42 | 235.127 | 0,43 |
| Joseph Grimaud | 145.284 | 0,26 | 145.284 | 0,27 |
| Marie Thérèse Grimaud | 69.230 | 0,12 | 69.230 | 0,13 |
| Renée Grimaud | 48.460 | 0,09 | 48.460 | 0,09 |
| Agnès Grimaud | 780 | ns | 780 | ns |
| Anne Marie Grimaud | 480 | ns | 480 | ns |
| Thomas Grimaud | 100 | ns | 100 | ns |
| Odile Grimaud Chateigner | 62 | ns | 62 | ns |
| Bruno Grimaud | 42 | ns | 42 | ns |
| TOTAL Groupe Familial Grimaud | 12.727.397 | 22,82 | 12.727.397 | 23,31 |
Ces franchissements de seuils résultent d'une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée par la Société le 13 juin 20136 . Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sont ensuite devenus effectifs en date du 5 juillet 2013.
La société Groupe Grimaud La Corbière a par ailleurs déclaré avoir, par cette même occasion, franchi individuellement en baisse le même seuil légal de 25% du capital et des droits de vote de la Société. La société Groupe Grimaud La Corbière a donc également individuellement franchi à la baisse l'ensemble des seuils statutaires compris entre 22% et 26% du capital et des droits de vote de la Société.
› L'Etablissement Public Industriel et Commercial BPI-Groupe (ex « EPIC OSEO ») – ci-après dénommé « EPIC BPI-Groupe » - a déclaré avoir franchi à la baisse, en date du 29 mai 2014, le seuil légal de 10% des droits de vote de la Société, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations SA (ex « FSI » - société contrôlée par la société BPI-Groupe SA).
Au 29 mai 2014, l'EPIC BPI-Groupe détenait donc indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations SA, 5.499.863 actions et droits de vote de la Société, soit 9,74% du capital et 9,95% des droits de vote7 .
Ce franchissement de seuil résulte de l'émission de 500.000 actions ordinaires nouvelle de la Société, faisant suite à l'exercice de Bons d'Emission d'Actions effectué dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propre (Equity line) mise en place par la Société.
7Sur la base d'un capital composé de 55.246.333 actions ordinaires de nominal de 0,15€ et de 17.836.719 actions de préférence de nominal de 0,01€, soit de 56.435.448 actions, compte tenu du montant nominal de celles-ci, représentant 55.246.333 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF.
6Cf. note d'opération enregistrée auprès de l'AMF sous le visa n° 13-0275.
La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.
La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Un Pacte d'actionnaires a été conclu le 5 juillet 2013 entre le Groupe Grimaud La Corbière («GGLC»), le Fonds Stratégique d'Investissement (nouvellement « Bpifrance Participations »), Messieurs Franck Grimaud, Majid Mehtali, Thomas Lingelbach et Reinhard Kandera.
La signature du Pacte est intervenue dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 40 millions d'euros de Valneva qui a fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa n°13-0275 de l'Autorité des marchés financiers et qui fait suite à la création de Valneva par voie de fusion entre les sociétés Vivalis et Intercell.
Les principales stipulations du Pacte sont les suivantes :
Bpifrance Participations, GGLC et les Membres du Directoire n'entendent pas agir de concert visà-vis de Valneva. En particulier, par ce Pacte, Bpifrance Participations a souhaité préserver ses intérêts financiers au sein de Valneva.
Le Pacte rappelle que les membres du Directoire, nommés pour une durée de 3 ans à compter de la date de réalisation de la fusion entre Vivalis et Intercell, sont (i) 2 candidats proposés par GGLC (Franck Grimaud et Majid Mehtali) et (ii) 2 candidats proposés par le Conseil de Surveillance d'Intercell (Thomas Lingelbach et Reinhard Kandera).
Faisant suite au décès de Majid Mehtali en Août 2013, le Directoire de la Société est désormais composé de 3 membres, à savoir, M. Franck Grimaud, M. Thomas Lingelbach et M. Reinhard Kandera.
Bpifrance Participations sera tenu par un engagement de conservation de ses titres pendant 2 ans. Cet engagement sera de 4 ans pour GGLC (sous réserve de certaines exceptions, telle qu'une faculté de respiration sur 50% de ses titres à compter du troisième anniversaire du Pacte). Les Membres du Directoire seront tenus par un engagement de conservation pendant 3 ans (sous réserve de certaines exceptions telles que certains cas de licenciement ainsi qu'une faculté de respiration sur 20% de leurs titres).
Les transferts entre affiliés resteront libres (sous réserve des conditions usuelles: adhésion, solidarité du cédant, etc.). Aucune restriction n'est également prévue pour les apports de titres Valneva par l'une des parties à une offre publique.
A l'issue de la période de conservation, tout transfert de titres par GGLC ou Bpifrance Participations (sous réserve des transferts libres rappelés ci-dessus) sera sujet à un droit de premier refus de Bpifrance Participations ou de GGLC selon le cas, au prix offert par le cédant. En l'absence d'exercice de ce droit, le cédant pourra céder les titres offerts par tous moyens pendant 3 mois et à un prix de cession au moins égal au prix offert.
Si Valneva souhaite procéder à une augmentation de capital (en numéraire) dont la réalisation aurait un effet dilutif sur la participation de Bpifrance Participations dans la Société, GGLC, à la demande de Bpifrance Participations fera ses meilleurs efforts pour prendre les actions nécessaires afin que Bpifrance Participations puisse maintenir le même niveau de participation.
Le Pacte a une durée de 6 ans (renouvelable par période successive d'un an, sauf dénonciation préalable par l'une des parties).
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et conformes à la loi.
Concernant l'émission ou le rachat d'actions, les pouvoirs du Directoire sont ceux prévus en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés européennes à Directoire et Conseil de Surveillance.
| OPÉRA RÉ DURÉE MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN SO TION DE L'AU TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL LU TORISA TION TION |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|
| Emission 15 38 mois, Le Directoire est autorisé à consentir, au bénéfice de d'options soit salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales, de sous jusqu'au 7.500 options donnant chacune droit à la souscrip cription 7 août tion d'une action de catégorie ordinaire de la Socié d'actions 2014 té, étant précisé que toute émission en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global mentionné à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; Le prix de souscription des actions sera égal à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l'attribution par le Directoire. En outre, concernant la fixation du prix de souscrip tion des actions, le Directoire ne pourra opérer aucun avantage ou décote sur le prix fixé dans les condi tions légales au moment de l'attribution des options. Protection des intérêts des bénéficiaires des options Si la Société procédait (i) à un amortissement ou une réduction de capital, (ii) à une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéficies ou primes d'émission, (iii) à une distribu tion de réserves ou de prime d'émission, (iv) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d'actions de préférence, (v) à une émis sion, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital ou de titres donnant droit à l'attri bution de titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, les droits des bénéficiaires des options devraient être réservés dans les conditions prévues par l'articles L.228-99 du Code de commerce. Le Directoire désignera les bénéficiaires du plan, ar rêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d'options, fixera la date à partir de laquelle les options pourront être levées et les délais maximums de levée d'option. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : le plafond maximum de l'autorisation d'émission d'options de souscription d'ac tions est atteint en raison de l'attribution d'actions gratuites effectuée en vertu de la résolution n°16 de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 (voir ci-dessous) |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Emission d'actions gratuites, rachat d'actions par la So ciété sur le marché à cette fin |
16 | 38 mois, soit jusqu'au 7 août 2014 |
Autorisation donnée au Directoire de procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le Directoire parmi : › les membres du personnel salariés de la Société et de ses filiales, › les membres du Directoire de la Société et les diri geants sociaux de ses filiales. La période d'acquisition à l'issue de laquelle l'at tribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, est fixée à une durée minimale de deux ans, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce, à compter de la date d'attribution définitive des actions. Les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attri bution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce. Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 7.500 actions, soit 0,03 % du capital de la Société à la date de la présente au torisation étant précisé que toute émission en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global mentionné à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ; Conformément à l'article L225-132 du Code de commerce, cette décision de l'Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, décidées par le Directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribu tion définitive aux bénéficiaires des dites actions à l'issue de la période d'acquisition. |
Autorisation valide Autorisation utilisée dans le cadre de la mise en place du plan d'actions gra tuites de la Société n°3 – tranche 2, du 24 juillet 2013, à hau teur de 7.500 actions Solde de l'autorisa tion : le plafond maximum de l'autorisation d'at tribution d'actions gratuites est atteint |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Emission d'options de sous cription d'actions |
16 | 38 mois, soit jusqu'au 4 août 2015 |
Le Directoire est autorisé à consentir, au bénéfice de salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales, 157.000 options donnant chacune droit à la sous cription d'une action de catégorie ordinaire de la Société, étant précisé que toute émission en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global mentionné à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ; Le prix de souscription des actions sera égal à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l'attribution par le Directoire. En outre, concernant la fixation du prix de souscrip tion des actions, le Directoire ne pourra opérer aucun avantage ou décote sur le prix fixé dans les condi tions légales au moment de l'attribution des options. Protection des intérêts des bénéficiaires des options Si la Société procédait (i) à un amortissement ou une réduction de capital, (ii) à une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéficies ou primes d'émission, (iii) à une distribu tion de réserves ou de prime d'émission, (iv) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d'actions de préférence, (v) à une émis sion, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital ou de titres donnant droit à l'attri bution de titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, les droits des bénéficiaires des options devraient être réservés dans les conditions prévues par l'articles L.228-99 du Code de commerce. Le Directoire désignera les bénéficiaires du plan, ar rêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d'options, fixera la date à partir de laquelle les options pourront être levées et les délais maximums de levée d'option. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : un nombre d'options correspondant à la création maximum de 120.000 actions ordinaires Valneva peut encore être émis en vertu de la présente résolution (étant entendu qu'à ce plafond devra s'imputer le nombre d'actions gratuites attribuées en vertu de la résolution n°17 de l'Assemblée Gé nérale Mixte du 4 juin 2012 (voir ci-avant) |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Emission d'actions gratuites, rachat d'actions par la So ciété sur le marché à cette fin |
17 | 38 mois, soit jusqu'au 4 août 2015 |
Autorisation donnée au Directoire de procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le Directoire parmi : › les membres du personnel salariés de la Société et de ses filiales, › les membres du Directoire de la Société et les diri geants sociaux de ses filiales. La période d'acquisition à l'issue de laquelle l'at tribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, est fixée à une durée minimale de deux ans, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce, à compter de la date d'attribution définitive des actions. Les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attri bution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce. Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 157.000 actions, soit 0,74 % du capital de la Société à la date de la présente autorisation étant précisé que toute émission en vertu de la présente résolution s'imputera sur le pla fond global mentionné à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; Conformément à l'article L225-132 du Code de commerce, cette décision de l'Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, décidées par le Directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribu tion définitive aux bénéficiaires des dites actions à l'issue de la période d'acquisition. |
Autorisation valide Autorisation utilisée dans le cadre de la mise en place du plan d'actions gra tuites de la Société n°3 – tranche 2, du 24 juillet 2013, à hauteur de 37.000 actions Solde de l'autorisa tion : 120.000 actions gratuites peuvent en core être émises en vertu de la présente résolution (étant entendu qu'à ce pla fond devra s'imputer le nombre d'options de souscription d'ac tions attribuées en vertu de la résolution n°16 de l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2012 (voir ci après) |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Emission d'options de sous cription d'actions |
20 | 38 mois, soit jusqu'au 26 août 2017 |
› Autorisation donnée au Directoire de consentir, au bénéfice de salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales, des options donnant droit à la sous cription d'action de catégorie ordinaire nouvelles de la Société ; › Le nombre total d'options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d'actions repré sentant plus de 4% du capital de la Société à la date d'attribution des options ; › Le prix de souscription des actions sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l'attribution par le Directoire. Le Directoire ne pourra opérer aucun avantage ou décote sur le prix fixé dans les conditions légales au moment de l'attribution des options;; Protection des intérêts des bénéficiaires des options Si la Société procédait (i) à un amortissement ou une réduction de capital, (ii) à une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéficies ou primes d'émission, (iii) à une distribu tion de réserves ou de prime d'émission, (iv) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d'actions de préférence, (v) à une émis sion, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital ou de titres donnant droit à l'attri bution de titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, les droits des bénéficiaires des options devraient être réservés dans les conditions prévues par l'articles L. 228-99 du Code de commerce. › Le Directoire désignera les bénéficiaires du plan, arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d'options, fixera la date à partir de la quelle les options pourront être levées et les délais maximums de levée d'option. › La présente autorisation comporte au profit des bé néficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : possibilité d'émettre un nombre total d'options donnant droit à souscrire un nombre total d'ac tions représentant au maximum 4% du ca pital de la Société à la date d'attribution de ces options *** La présente déléga tion se substitue à la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2013 |
| aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Emission d'actions gratuites, rachat d'actions par la So ciété sur le marché à cette fin |
21 | 38 mois, soit jusqu'au 26 août 2017 |
› Autorisation donnée au Directoire de procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le Directoire parmi : – les membres du personnel salariés de la Société et de ses filiales, – les membres du Directoire de la Société et les di rigeants sociaux de ses filiales. › Période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attri bution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive fixée par l'Assemblée à une durée minimale de deux ans à compter de la date d'attribution définitive des actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce ; › Les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'at tribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce. › Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital de la So ciété à la date d'attribution des actions gratuites ; › Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être ac quises dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce ; › Conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, cette décision de l'Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des ac tions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d'attribution des actions ordi naires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, décidées par le Directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions à l'issue de la période d'acquisition. |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : possibilité d'émettre un nombre total d'actions gratuites représentant maxi mum 2 % du capital de la Société à la date d'attribution de ces actions gratuites *** La présente déléga tion se substitue à la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2013 |
Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Emission de Bons de Sous cription d'Actions |
11 | 18 mois (en vertu de la résolution n°12 de la présente AGM), soit jusqu'au 26 dé cembre 2015 |
L'objet de cette résolution est d'autoriser l'émission à titre gratuit de 153.000 bons de souscriptions d'ac tions autonomes (dits « BSA 25 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes physiques non salariées qui sont membres du Conseil de Surveillance de la Société, l'Assem blée déléguant au Directoire la fixation précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie ainsi que le nombre de titres à leur attribuer. CARACTERISTIQUES DES BSA 25 Forme Les BSA 25 seront créés exclusivement sous la forme nominative. Durée Chaque BSA 25 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans. En conséquence, à l'ex piration de leur période d'exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 25 non exercés deviendront immédiatement caducs. Cession Chaque BSA 25 sera librement cessible. Prix d'émission Chaque BSA 25 sera émis à titre gratuit. |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : possibilité d'émettre 153.000 bons de souscriptions d'ac tions autonomes (dits « BSA 25 ») permettant de sous crire globalement à 153.000 actions ordinaires nouvelles de la Société |
OPÉRA-TION RÉ-SO-LU-TION
DURÉE DE L'AU-TORISA-TION
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN-TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL
STATUT DE L'AUTO-RISATION
Chaque BSA 25 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt derniers jours de bourse au moment de l'attribution aux titulaires par le Directoire.
La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
Le Directoire a reçu tous pouvoirs afin, notamment:
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmen tation de capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préféren tiel de souscrip tion |
13 | 26 mois, soit jusqu'au 26 août 2016 |
› Possibilité d'augmentations du capital immé diates et/ou à terme par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; › Le montant nominal global des augmenta tions de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de trois millions d'euros (3.000.000€) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, mon tant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le mon tant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipula tions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; › Les actionnaires pourront exercer, conformé ment aux dispositions légales et réglemen taires en vigueur, leur droit préférentiel de |
Autorisation valide Autorisation utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital du 6 fé vrier 2014, pour un montant nominal de 2.734.719,90€ Solde de l'autorisa tion : autorisation pouvant être utilisée dans le cadre d'une nouvelle augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 265.280,10€ (cf. résolution n°19 de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 reportée ci-après) *** Autorisation rempla çant et privant |
||||
| souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs de mandes ; |
d'effet, uniquement pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet accordée en vertu de la résolution n°18 de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 28 juin 2013 |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la tota lité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra of frir au public tout ou partie des titres non souscrits ; |
||||
| › Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être as sociées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indé terminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder soixante-dix millions d'euros (70.000.000 €) ou leur contre-va leur à la date de la décision d'émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l'émission peut être autorisée par ailleurs. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; › La présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobi lières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de sous cription aux titres de capital auxquels ces valeurs |
||||
| mobilières pourront donner droit. |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Augmen tation de capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public, avec sup pression du droit préféren tiel de souscrip tion, mais avec un délai de priorité facultatif |
14 | 26 mois, soit jusqu'au 26 août 2016 |
› Possibilité d'augmentations de capital, im médiates ou à terme, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; › Le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global hors prime d'émission de trois millions d'euros (3.000.000€), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, mon tant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le mon tant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipula tions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; › La Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public ; › Suppression du droit préférentiel de sous cription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135, 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux action naires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : autorisation pou vant être utilisée dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 265.280,10€ (cf. résolution n°19 de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 reportée ci-après) *** Autorisation rempla çant et privant d'effet, uniquement pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet accordée en vertu de la résolution n°19 de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 28 juin 2013 |
| nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; |
OPÉRA-TION
TION DURÉE DE L'AU-TORISA-TION
RÉ-SO-LU-
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN-TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL
STATUT DE L'AUTO-RISATION
› unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale soixante-dix millions d'euros (70.000.000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l'émission peut être autorisée par ailleurs. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| › La présente délégation de compétence em porte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédia tement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des action naires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Augmen ter de capital par incorpo ration au capital de réserves, bénéfices ou primes |
15 | 26 mois, soit jusqu'au 26 août 2016 |
› Possibilité d'augmentations de capital, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation se rait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; › Le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente réso lution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de trois millions d'euros (3.000.000€); › Le cas échéant, conformément aux dispo sitions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation soit au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; |
Autorisation valide Autorisation utilisée dans le cadre des at tributions définitives d'actions gratuites effectuées postérieu rement à l'Assemblée Générale du 26 juin 2014, pour un mon tant total de 825€ Solde de l'autorisa tion : autorisation pouvant être utilisée dans le cadre d'une nouvelle augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 265.280,10€ (cf. résolution n°19 de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 reportée ci-après) *** Autorisation rempla çant et privant d'effet, uniquement |
pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet accordée en vertu de la résolution n°20 de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 28 juin 2013
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Augmen tation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédia tement et/ou à terme au capital de la Société avec sup pression du droit préféren tiel de sous cription dans le cadre d'un placement privé |
16 | 26 mois, soit jusqu'au 26 août 2016 |
› Possibilité d'augmentations de capital, immé diates ou à terme, par l'émission d'actions or dinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par placement privé visé à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; › Le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immé diatement et/ou à terme ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit 20% du capital social par an, et, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; › Suppression du droit préférentiel de souscrip tion des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l'objet de la présente résolution ; › Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : autorisation pou vant être utilisée dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 265.280,10€ (cf. résolution n°19 de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 reportée ci-après) *** Autorisation rempla çant et privant d'effet, uniquement pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet accordée en vertu de la résolution n°21 de l'Assemblée Générale Mixte de la Société |
| maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder un montant de soixante dix millions d'euros (70.000.000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émis sion, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l'émission peut être autorisée par |
en date du 28 juin 2013 |
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| ailleurs. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capita lisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| › Le prix d'émission des actions nouvelles suscep tibles d'être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce, sera fixé par le Directoire dans les conditions suivantes : – o le prix d'émission des actions émises direc |
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| tement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois der nières séances de bourse sur le marché de NYSE Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%), |
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| – le prix d'émission des valeurs mobilières don nant accès au capital sera tel que la somme per çue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l'alinéa précédent ; |
||||
| › La présente délégation de compétence em porte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédia tement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des action naires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Délégation de com pétence consen tie au Directoire à l'effet d'aug menter le capital social par émission d'actions ordinaires de la So ciété et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédia tement et/ou à terme au capital de la Société avec sup pression du droit préféren tiel de sous cription, pour fixer le prix d'émission selon les modalités détermi nées par l'assem blée géné rale dans la limite de 10% du capital par an |
17 | 26 mois, soit jusqu'au 26 août 2016 |
› Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d'une augmen tation du capital social, décidée dans le cadre des quatorzième et/ou seizième résolutions qui précèdent, par l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières don nant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d'offre(s) visée(s) au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les quator zième et seizième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d'émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, à la moyenne pondérée du cours de l'action sur le marché de NYSE Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois et quatre vingt-dix séances consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de 20% ; › Le montant nominal maximal des augmenta tions de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pré voyant d'autres cas d'ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d'augmentation de capital prévu par la quatorzième résolution ou selon le cas, de la seizième résolution et du plafond global d'augmentation de capital prévu à la dix-neuvième résolution sur lequel |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : autorisation pou vant être utilisée dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 265.280,10€ (cf. résolution n°19 de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 reportée ci-après) |
il s'impute ;
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Augmen tation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédia tement et/ou à terme au capital de la Société avec sup pression du droit préféren tiel de souscrip tion en rému nération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital |
18 | 26 mois, soit jusqu'au 26 août 2016 |
› Autorisation donnée au Directoire d'aug menter le capital par émission d'action et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu'ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; › Suppression en tant que besoin du droit pré férentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution. |
Autorisation valide Autorisation non utilisée Solde de l'autorisa tion : autorisation pou vant être utilisée dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 265.280,10€ (cf. résolution n°19 de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 reportée ci-après) *** Autorisation rempla çant et privant d'effet, uniquement pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet accordée en vertu de la résolution n°22 de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 28 juin 2013 |
Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des résolutions treize à dix-huit, ne pourra excéder trois millions d'euros (3.000.000 €), étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société.
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Autori sation et pouvoirs conférés au Direc toire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions |
9 | 18 mois, soit jusqu'au 26 dé cembre 2015 |
L'objet de la résolution est de permettre au Direc toire d'opérer sur les actions de la Société, confor mément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi ; L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. La Société pourra : › acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 5% des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions autodétenues, à un prix par action au plus égal à 10 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règle ment Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 5% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisa tion. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; › vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; › ou encore annuler lesdites actions par voie de ré duction du capital social, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution et ce, dans la limite de 5% du capital de la Société par périodes de 24 mois. |
Autorisation valide Autorisation utilisée dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec l'éta blissement Natixis (cf. Section 4.2.1 du présent Rapport de gestion) Autorisation privant d'effet l'autorisation de même nature déli vrée lors de l'Assem blée Générale Mixte du 7 mars 2013 |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| In cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multipli cateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. |
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| Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de : |
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| › l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un pres tataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ; |
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| › la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; |
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| › l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption, par l'assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-dé tenues; |
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| › la couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou alloca tion à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expan sion. |
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| Le montant maximal des fonds destinés à la réali sation de ce programme est fixé à quinze millions d'euros. |
| OPÉRA TION |
RÉ SO LU TION |
DURÉE DE L'AU TORISA TION |
MODALITÉS ET MONTANT MAXIMAL DE L'AUGMEN TATION/RÉDUCTION DE CAPITAL |
STATUT DE L'AUTO RISATION |
|---|---|---|---|---|
| Autorisa tion con férée au Directoire en vue d'annuler les actions autodé tenues par la Société |
10 | 18 mois, soit jusqu'au 26 dé cembre 2015 |
L'objet de la résolution est d'autoriser le Directoire : › à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la neuvième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, › à constater la réalisation de la ou des réduction(s) |
Autorisation valide *** Autorisation privant d'effet la délégation de même nature approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 7 mars 2013 |
de capital, modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.
Comme mentionné au paragraphe 1.2.5 du Rapport de gestion 2013, un prêt de 30 millions de dollars US a été accordé à Valneva Austria GmbH, filiale autrichienne de la Société, par un fond d'investissement géré par Pharmakon Advisors.
En cas de changement de contrôle de la Société, ce prêt doit être remboursé par anticipation, avec certaines indemnités complémentaires, desquelles sont déduits les intérêts déjà versés.
Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités au bénéfice des salariés en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
En revanche, concernant les membres du Directoire de la Société, certaines indemnités ont été prévues en cas de cessation de leurs mandats et/ou fonctions, à travers la conclusion d'un « Management Agreement » (« MA ») ou d'un « Employment and Management Agreement » (« EMA »), signé avec la Société ou sa filiale Valneva Austria GmbH, selon le cas.
| THOMAS LINGELBACH | PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE - SALARIÉ DE VALNEVA AUSTRIA GMBH TITULAIRE D'UN EMPLOYMENT AND MANAGEMENT AGREEMENT CONCLU AVEC LA FILIALE VALNEVA AUSTRIA GMBH |
|---|---|
| › Cas de révocation du Directoire sur décision motivée : | |
| – L'EMA de M. LINGELBACH sera automatiquement résilié (en particulier si le motif de révocation constitue un juste motif au sens de la législation autrichienne – Cf. Sec 27 of the Austria White Collar Workers Act). |
|
| – M. LINGELBACH n'aura droit à aucune rémunération future. | |
| › Cas de révocation du Directoire sur simple préavis adressé par Valneva Austria GmbH: | |
| – Préavis de 4 semaines minimum (puis terme effectif du préavis au dernier jour ca lendaire du mois en cours). |
|
| – M. LINGELBACH aura droit (i) au versement de sa rémunération jusqu'à expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de son EMA, soit 3 années à compter du 28 mai 2013 ; et (ii) au versement de ses primes au prorata, à la prise en charge financière de son assurance vie/invalidité, au remboursement de ses frais professionnels et au bénéfice de ses avantages en nature jusqu'à expiration de la période de préavis. |
|
| › Cas de démission du Directoire sur décision motivée (Cf. Sec 75 par 4 of the Austrian Stock Corporation Act) : |
|
| – Si cette démission est effectuée sur juste motif (en particulier au sens de la légis lation autrichienne – Cf. Sec 26 of the Austrian White Collar Workers Act), ou sur tout autre fondement similaire, M. LINGELBACH aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'à expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de son EMA, soit 3 années à compter du 28 mai 2013. |
|
| › Cas de démission du Directoire sur simple préavis: | |
| – Préavis de 4 semaines minimum (puis terme effectif du préavis au dernier jour ca lendaire du mois en cours). |
|
| – Si M. LINGELBACH reste soumis à son engagement contractuel de non-concur rence fixé au sein de son EMA, celui-ci aura droit au paiement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'au terme de la période de non-concurrence, soit 12 mois à compter du terme de son EMA. |
|
| – Si Valneva Austria GmbH délie M. LINGELBACH de son engagement contractuel de non-concurrence fixé au sein de son EMA, celui-ci n'aura droit à aucune rémunéra tion future à compter de la fin de la période de préavis. |
|
| › Cas de résiliation de l'EMA par consentement mutuel avec Valneva Austria GmbH : | |
| – M. LINGELBACH aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'à expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de son EMA, soit 3 années à compter du 28 mai 2013. |
|
| – M. LINGELBACH bénéficiera de ces indemnités qu'il ait été ou non à l'initiative de la résiliation de son contrat. |
L'EMA de M. LINGELBACH prévoit qu'au-delà de son statut salarié, M. LINGELBACH soit membre du Directoire, ou exerce toute autre fonction ou tout autre mandat similaire (notamment de Président et CEO), au sein d'entités qui, directement ou indirectement, contrôlent, sont contrôlées par, ou se trouvent sous contrôle conjoint de, Valneva Austria GmbH (de tels mandats/fonctions étant désignés ci-après par « Mandats de Direction » - « Group Management Position »).
Dès lors, et sous réserve des stipulations afférentes à la révocation de M. LINGELBACH du Directoire pour décision motivée (voir ci-avant) :
(ii) par révocation à l'initiative de l'entité du Groupe liée au Mandat de Direction en cause,
et ce,
(i) avant expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de l'EMA de M. LINGEL-BACH (soit 3 années à compter du 28 mai 2013) ;
(ii) et en raison de circonstances impliquant une réduction concrète des responsabilités attribuées à M. LINGELBACH au titre du Mandat de Direction en question (y compris du fait de la loi ou en raison de l'organisation opérationnelle du Groupe),
M. LINGELBACH aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'à expiration de la Durée Initiale de son EMA.
– Néanmoins, en l'absence de circonstances impliquant une réduction concrète des responsabilités attribuées à M. LINGELBACH au titre du Mandat de Direction en question, celui-ci aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'au premier de l'un des évènements suivants : (i) l'obtention par M. LINGELBACH d'un nouvel emploi (à plein temps), accompagné d'un niveau de rémunération similaire ou équivalent, ou (ii) l'expiration de la Durée Initiale de son EMA.
M. LINGELBACH n'est pas soumis aux dispositions statutaires de l'Austrian Corporate Staff and Self-Employment Provision Act.
| FRANCK GRIMAUD | MEMBRE DU DIRECTOIRE TITULAIRE D'UN MANAGEMENT AGREEMENT CONCLU AVEC VALNEVA SE |
|---|---|
| › Cas de révocation du Directoire pour juste motif (conformément à l'article L.225-61 du Code de commerce) : |
|
| – Le MA de M. GRIMAUD sera automatiquement résilié. | |
| – M. GRIMAUD n'aura droit à aucune rémunération future. | |
| › Cas de révocation du Directoire sur simple préavis adressé par Valneva SE: | |
| – Préavis de 4 semaines minimum (puis terme effectif du préavis au dernier jour ca lendaire du mois en cours). |
|
| – M. GRIMAUD aura droit (i) au versement de sa rémunération jusqu'à expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de son MA, soit 3 années à compter du 28 mai 2013 ; et (ii) au versement de ses primes au prorata (sous réserve d'avoir accompli certains objectifs définis par le Conseil de Surveillance conformément à l'article L.225-90-1 du Code de commerce), à la prise en charge financière de son assu rance vie/invalidité, au remboursement de ses frais professionnels et au bénéfice de ses avantages en nature jusqu'à expiration de la période de préavis. |
|
| › Cas de démission du Directoire sur simple préavis: | |
| – Préavis de 4 semaines minimum (puis terme effectif du préavis au dernier jour ca lendaire du mois en cours). |
|
| – Si M. GRIMAUD reste soumis à son engagement contractuel de non-concurrence fixé au sein de son MA, celui-ci aura droit au paiement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'au terme de la période de non-concurrence, soit 12 mois à compter du terme de son MA, sous réserve d'avoir rempli certains objectifs définis par le Conseil de Surveillance conformément à l'article L.225-90-1 du Code de commerce. |
|
| – Si Valneva SE délie M. GRIMAUD de son engagement contractuel de non-concur rence fixé au sein de son MA, celui-ci n'aura droit à aucune rémunération future à compter de la fin de la période de préavis. |
|
| › Cas de résiliation du MA par consentement mutuel avec Valneva SE : | |
| – M. GRIMAUD aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prorata (sous réserve d'avoir accompli certains objectifs définis par le Conseil de Surveillance conformément à l'article L.225-90-1 du Code de commerce) jusqu'à expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de son MA, soit 3 années à compter du 28 mai 2013. |
|
| – M. GRIMAUD bénéficiera de ces indemnités qu'il ait été ou non à l'initiative de la résiliation de son contrat. |
|
FRANCK GRIMAUD MEMBRE DU DIRECTOIRE TITULAIRE D'UN MANAGEMENT AGREEMENT CONCLU AVEC VALNEVA SE › Cas de l'exercice de mandats croisés : Le MA de M. GRIMAUD prévoit que M. GRIMAUD soit membre du Directoire, ou exerce toute autre fonction ou tout autre mandat similaire au sein d'entités qui, directement ou indirectement, contrôlent, sont contrôlées par, ou se trouvent sous contrôle conjoint de, Valneva SE (de tels mandats/fonctions étant désignés ci-après par « Mandats de Direction » - « Group Management Position »). Dès lors, et sous réserve des stipulations afférentes à la révocation de M. GRIMAUD du Directoire pour décision motivée (voir ci-avant) : – il est entendu que si l'un des Mandats de Direction exercés par M. GRIMAUD venait à prendre fin : (i) par démission de M. GRIMAUD ; ou (ii) par révocation à l'initiative de l'entité du Groupe liée au Mandat de Direction en cause, et ce, (i) avant expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de l'MA de M. GRIMAUD (soit 3 années à compter du 28 mai 2013) ; (ii) et en raison de circonstances impliquant une réduction concrète des responsabilités attribuées à M. GRIMAUD au titre du Mandat de Direction en question (y compris du fait de la loi ou en raison de l'organisation opérationnelle du Groupe),
M. GRIMAUD aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prorata (sous réserve d'avoir accompli certains objectifs définis par le Conseil de Surveillance conformément à l'article L.225-90-1 du Code de commerce) jusqu'à expiration de la Durée Initiale de son MA.
– Néanmoins, en l'absence de circonstances impliquant une réduction concrète des responsabilités attribuées à M. GRIMAUD au titre du Mandat de Direction en question, celui-ci aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes (sous réserve d'avoir accompli certains objectifs définis par le Conseil de Surveillance conformément à l'article L.225-90-1 du Code de commerce) jusqu'au premier de l'un des évènements suivants : (i) l'obtention par M. Franck GRIMAUD d'un nouvel emploi (à plein temps), accompagné d'un niveau de rémunération similaire ou équivalent, ou (ii) l'expiration de la Durée Initiale,
De manière générale, le contrat et les droits de M. GRIMAUD sont soumis au droit des sociétés français, et non au droit du travail français, en raison du fait que M. Franck Grimaud tire ses droits, non pas d'un statut d'employé, mais de son statut de mandataire social.
| REINHARD KANDERA | MEMBRE DU DIRECTOIRE SALARIÉ DE VALNEVA AUSTRIA GMBH TITULAIRE D'UN EMPLOYMENT AND MANAGEMENT AGREEMENT CONCLU AVEC LA FILIALE VALNEVA AUSTRIA GMBH |
|---|---|
| › Cas de révocation du Directoire sur décision motivée : | |
| – L'EMA de M. KANDERA sera automatiquement résilié (en particulier si le motif de révocation constitue un juste motif au sens de la législation autrichienne – Cf. Sec 27 of the Austria White Collar Workers Act). |
|
| – M. KANDERA n'aura droit à aucune rémunération future. | |
| › Cas de révocation du Directoire sur simple préavis adressé par Valneva Austria GmbH: | |
| – Préavis de 4 semaines minimum (puis terme effectif du préavis au dernier jour ca lendaire du mois en cours). |
|
| – M. KANDERA aura droit (i) au versement de sa rémunération jusqu'à expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de son EMA, soit 3 années à compter du 28 mai 2013 ; et (ii) au versement de ses primes au prorata, à la prise en charge financière de son assurance vie/invalidité, au remboursement de ses frais professionnels et au bénéfice de ses avantages en nature jusqu'à expiration de la période de préavis. |
|
| › Cas de démission du Directoire sur décision motivée (Cf. Sec 75 par 4 of the Austrian Stock Corporation Act) : |
|
| – Si cette démission est effectuée sur juste motif (en particulier au sens de la légis lation autrichienne – Cf. Sec 26 of the Austrian White Collar Workers Act), ou sur tout autre fondement similaire, M. KANDERA aura droit au versement de sa rému nération et de ses primes au prorata jusqu'à expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de son EMA, soit 3 années à compter du 28 mai 2013. |
|
| › Cas de démission du Directoire sur simple préavis: | |
| – Préavis de 4 semaines minimum (puis terme effectif du préavis au dernier jour ca lendaire du mois en cours). |
|
| – Si M. KANDERA reste soumis à son engagement contractuel de non-concurrence fixé au sein de son EMA, celui-ci aura droit au paiement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'au terme de la période de non-concurrence, soit 12 mois à compter du terme de son EMA. |
|
| – Si Valneva Austria GmbH délie M. KANDERA de son engagement contractuel de non-concurrence fixé au sein de son EMA, celui-ci n'aura droit à aucune rémunéra tion future à compter de la fin de la période de préavis. |
|
| › Cas de résiliation de l'EMA par consentement mutuel avec Valneva Austria GmbH : | |
| – M. KANDERA aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'à expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de son EMA, soit 3 années à compter du 28 mai 2013. |
|
| – M. KANDERA bénéficiera de ces indemnités qu'il ait été ou non à l'initiative de la résiliation de son contrat. |
| REINHARD KANDERA | MEMBRE DU DIRECTOIRE SALARIÉ DE VALNEVA AUSTRIA GMBH TITULAIRE D'UN EMPLOYMENT AND MANAGEMENT AGREEMENT CONCLU AVEC LA FILIALE VALNEVA AUSTRIA GMBH |
|---|---|
| › Cas de l'exercice de mandats croisés : | |
| L'EMA de M. KANDERA prévoit qu'au-delà de son statut salarié, M. KANDERA soit membre du Directoire, ou exerce toute autre fonction ou tout autre mandat similaire au sein d'entités qui, directement ou indirectement, contrôlent, sont contrôlées par, ou se trouvent sous contrôle conjoint de, Valneva Austria GmbH (de tels mandats/ fonctions étant désignés ci-après par « Mandats de Direction » - « Group Management Position »). |
|
| Dès lors, et sous réserve des stipulations afférentes à la révocation de M. KANDERA du Directoire pour décision motivée (voir ci-avant) : |
|
| – il est entendu que si l'un des Mandats de Direction exercés par M. KANDERA venait à prendre fin : (i) par démission de M. KANDERA ; ou (ii) par révocation à l'initiative de l'entité du Groupe liée au Mandat de Direction en cause, et ce, |
|
| (i) avant expiration de la Durée Initiale (« Initial Term ») de l'EMA de M. KANDE RA (soit 3 années à compter du 28 mai 2013) ; (ii) et en raison de circonstances impliquant une réduction concrète des respon sabilités attribuées à M. KANDERA au titre du Mandat de Direction en question (y compris du fait de la loi ou en raison de l'organisation opérationnelle du Groupe), |
|
| M. KANDERA aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prorata jusqu'à expiration de la Durée Initiale de son EMA. |
|
| – Néanmoins, en l'absence de circonstances impliquant une réduction concrète des responsabilités attribuées à M. KANDERA au titre du Mandat de Direction en ques tion, celui-ci aura droit au versement de sa rémunération et de ses primes au prora ta jusqu'au premier de l'un des évènements suivants : (i) l'obtention par M. KANDE RA d'un nouvel emploi (à plein temps), accompagné d'un niveau de rémunération similaire ou équivalent, ou (ii) l'expiration de la Durée Initiale de son EMA. |
|
| M. KANDERA n'est pas soumis aux dispositions statutaires de l'Austrian Corporate Staff and Self-Employment Provision Act. |
|
Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non-concurrence contenues au sein des « Management Agreement » et « Employment and Management Agreements »
| THOMAS LINGELBACH | PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE - SALARIÉ DE VALNEVA AUSTRIA GMBH TITULAIRE D'UN EMPLOYMENT AND MANAGEMENT AGREEMENT CONCLU AVEC LA FILIALE VALNEVA AUSTRIA GMBH |
|---|---|
| › Interdiction d'obtenir un emploi rémunéré (« gainfully employed ») au sein d'une société concurrente, en particulier dans le domaine des sérums, durant une période de 12 mois à compter de la résiliation de l'EMA de M. LINGELBACH. |
|
| › Le Conseil de Surveillance de la Société a la possibilité de procéder à la renonciation expresse de cette obligation. |
|
| › Par « emploi rémunéré », il faut entendre : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu'employé dit « col blanc » (« White collar employee »), consultant, ou équivalent, (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d'une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l'intention est purement d'investir au sein de sociétés cotées, ou (iii) devenir membre d'un organe représentatif d'une socié té concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d'un Directoire, d'un Conseil de Surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n'est pas rémunéré. |
|
| › Cette obligation de non-concurrence s'applique en cas de résiliation de l'EMA/révo cation de M. LINGELBACH, par Valneva Austria GmbH, pour juste motif (Sec. 27 of the Austrian White Collar Workers Act), ou en cas de résiliation non motivée par M. LINGELBACH (Sec. 26 of the Austrian White Collar Workers Act). |
|
| › Dans les cas de résiliation autres que ceux évoqués ci-avant, l'obligation de non-concurrence ne pourra être appliquée que si le mandataire concerné a exercé plus de 3 années de services pour la Société et/ou Valneva Austria GmbH en tant que membre du Directoire, et sous réserve du versement d'une contrepartie financière durant la période d'obligation de non-concurrence de 12 mois. |
|
| › Interdiction de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité Scientifique rattachés à Valneva Austria GmbH à compter de la résiliation de l'EMA de M. LINGELBACH, et ce, pour une durée de 12 mois. |
|
| › Les restrictions légales concernant la concurrence établies en vertu de la section 79 de l'Austrian Stock Corporation Act s'appliquent également. |
| FRANCK GRIMAUD | FRANCK GRIMAUD MEMBRE DU DIRECTOIRE TITULAIRE D'UN MANAGEMENT AGREEMENT CONCLU AVEC VALNEVA SE |
|---|---|
| › Interdiction d'obtenir un emploi rémunéré (« gainfully employed ») au sein d'une so ciété concurrente, en particulier dans le domaine des sérums, durant une période de 12 mois à compter de la résiliation du MA de M. GRIMAUD. |
|
| › Le Conseil de Surveillance de la Société a la possibilité de procéder à la renonciation expresse de cette obligation. |
|
| › Par « emploi rémunéré », il faut entendre : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu'employé dit « col blanc » (« White collar employee »), consultant, ou équivalent, (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d'une société concurrente à Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l'intention est purement d'investir au sein de sociétés cotées, ou (iii) devenir membre d'un organe représentatif d'une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH (notamment d'un Directoire, d'un Conseil de Surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n'est pas rémunéré. |
|
| › Cette obligation de non-concurrence s'applique en cas de révocation de de M. GRI MAUD par la Société, et pour juste motif, ou en cas de résiliation du MA par M. GRI MAUD, sauf si cette résiliation est due à des circonstances impliquant une réduction des responsabilités de M. GRIMAUD au titre de ses fonctions de membre du Directoire ou des fonctions similaires exercées au sein du groupe Valneva (cette réduction de responsabilité n'étant pas elle-même due, en soi, à des circonstances pouvant justifier une révocation de M. GRIMAUD de ses fonctions de membre du Directoire, ou des fonctions similaires exercées au sein du groupe Valneva, pour juste motif ou pour tout autre cause de révocation similaire normalement applicable par les juridictions com pétentes en la matière). |
|
| › Dans les cas de résiliation autres que ceux évoqués ci-avant, l'obligation de non-concurrence ne pourra être appliquée que si le mandataire concerné a exercé plus de 3 années de services pour la Société, à compter de la fusion, en tant que membre du Directoire, et sous réserve du versement d'une contrepartie financière durant la période d'obligation de non-concurrence de 12 mois. |
|
| › Interdiction de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité Scientifique rattachés à Valneva SE à compter de la résiliation du MA de M. GRIMAUD, et pour une durée de 12 mois. |
REINHARD KANDERA MEMBRE DU DIRECTOIRE
| SALARIÉ DE VALNEVA AUSTRIA GMBH TITULAIRE D'UN EMPLOYMENT AND MANAGEMENT AGREEMENT CONCLU AVEC LA FILIALE VALNEVA AUSTRIA GMBH |
|---|
| › Interdiction d'obtenir un emploi rémunéré (« gainfully employed ») au sein d'une so |
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 al.7 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, et de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
S'agissant, dans un premier temps, des délégations accordées au Directoire sur l'exercice 2014 par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 dans le domaine des augmentations de capital (autres qu'au titre de la mise en place de plans d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites), nous vous renvoyons sur ce point à la Section 5.8.2 du présent Rapport de gestion.
S'agissant ensuite des délégations en cours de validité portant spécifiquement sur l'émission d'options de souscription d'actions et l'émission d'actions gratuites, nous vous renvoyons sur ce point à la Section 5.8.1 du présent Rapport de gestion.
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS D'ORGANISA-TION ET DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCE-DURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE
ARTICLE L.225-68, ALINEA 7 DU CODE DE COMMERCE
En application des dispositions de l'article L. 225-68, alinéa 7, du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 19 Mars 2015.
Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de place, notamment le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence sur le contrôle interne de l'AMF, publié le jeudi 22 juillet 2010.
Le Conseil de Surveillance a adhéré en 2010 au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, publié par MiddleNext en décembre 2009. La Société respecte une majorité des préconisations de ce code et expose au sein de ce rapport les recommandations non suivies et la motivation de cette décision suivant la règle « comply or explain ».
Valneva SE (ci-après « Valneva » ou « la Société ») est une société de biotechnologie européenne centrée sur le développement de vaccins. Elle s'est donnée pour mission de devenir un leader dans ces domaines.
***
Votre Conseil de Surveillance comporte sept membres, tous agissant en tant que personnes physiques.
| NOM | MANDAT | ACTIONS DÉTENUES AU 18 MARS 2015 |
NOMBRE DE BONS DE SOUSCRIP TION D'AC TIONS AU 18 MARS 2015 |
|---|---|---|---|
| Frédéric GRIMAUD Président du Conseil de Surveillance |
(Nomination par l'AGE du 12 décembre 2012, fin de mandat lors de l'AGO an nuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) |
257,996 ordinary shares |
0 |
| Alain MUNOZ Membre du Conseil de Surveillance |
(Nomination par l'AGE du 12 décembre 2012, fin de mandat lors de l'AGO an nuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) |
41,800 ordinary shares |
1,875 |
| Michel GRECO Membre du Conseil de Surveillance |
(Nomination par l'AGE du 12 décembre 2012, fin de mandat lors de l'AGO an nuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) |
› 586 ordinary shares › 486 preferred shares |
3,750 |
| James SULAT Vice-Président du Conseil de surveillance Membre du Conseil de Surveillance |
(Nomination par l'AGE du 7 mars 2013, fin de mandat lors de l'AGO annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) |
17,867 ordinary shares |
0 |
| Hans WIGZELL Membre du Conseil de Surveillance |
(Nomination par l'AGE du 7 mars 2013, fin de mandat lors de l'AGO annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) |
0 | 0 |
| Alexander VON GABAIN Membre du Conseil de Surveillance |
(Nomination par l'AGE du 7 mars 2013, fin de mandat lors de l'AGO annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) |
› 38,218 ordinary shares › 22,048 preferred shares |
0 |
| Anne-Marie GRAFFIN Membre du Conseil de Surveillance |
(Nomination par l'AGE du 7 mars 2013, fin de mandat lors de l'AGO annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) |
0 | 0 |
Frédéric Grimaud - Président du Conseil de Surveillance (50 ans) : Après avoir créé une société de service aux entreprises dans le domaine du management motivationnel des ressources humaines et de la qualité, il rejoint le groupe familial Grimaud en 1988 pour un rôle initialement commercial en France. Au début des années 1990, il anime le développement international du groupe, puis participe à l'initiation des projets biotech avant de prendre la direction générale puis la présidence du Directoire du Groupe Grimaud au début des années 2000.
Alain Munoz - Membre du Conseil de Surveillance (65 ans) : Diplômé en cardiologie et anesthésie/ réanimation, Alain Munoz est docteur en médecine, ancien interne et chef de clinique des hôpitaux. Après avoir été Vice-Président du développement international chez Sanofi, il a exercé pendant dix ans les responsabilités de Vice-Président senior de la division pharmaceutique du Groupe Fournier. Sous sa direction, plusieurs médicaments ont obtenu leur autorisation de commercialisation au niveau international (notamment Adenocard®, Cordarone®, Plavix®, Tricor®, Esclim®). Le Docteur Munoz a été membre du Conseil scientifique de l'Agence du médicament. Il dirige sa propre société dédiée au développement de médicaments et est membre du Conseil d'administration de plusieurs sociétés de biotechnologie européennes.
Michel Greco - Membre du Conseil de Surveillance (71 ans) : Michel Greco est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (1965) et d'un MBA de l'Université Western Ontario / Richard Ivey Business School (Canada, 1968). Directeur général d'Aventis Pasteur pendant cinq ans, Michel Greco dispose d'une expérience de 35 ans dans l'industrie pharmaceutique et des vaccins. Il est à ce jour membre du Conseil d'Immutep, de Texcell, de Noraker et de Synthelis..
James Sulat – Membre du Conseil de Surveillance (64 ans) - Monsieur Sulat, de nationalité américaine, est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires et d'une maîtrise en administration des sciences de la santé de l'Université de Stanford. Monsieur Sulat a été membre du Conseil de Surveillance d'Intercell AG de Janvier 2005 jusqu'à la fusion avec Vivalis en mai 2013. Monsieur Sulat est actuellement le vice-président du Conseil de Surveillance et Président du Comité d'Audit et de Gouvernance de la Société. Il est actuellement membre du conseil d'administration de Momenta Pharmaceuticals, Inc., AMAG Pharmaceuticals Inc., and diaDexus Inc. M. Sulat a occupé les fonctions de directeur financier de Maxygen, Inc., une société biopharmaceutique, d'Octobre 2009 à Juin 2013, ainsi que Président et membre du Conseil d'Administration. Il a par ailleurs occupé les fonctions de Président, Directeur Financier et Président et membre du Conseil d'administration de Memory Pharmaceuticals Corp. Monsieur Sulat était également Directeur Financier de R.R. Donnelley & Sons Co., Directeur Financier de Chiron Corporation et Directeur Financier de Stanford Health Services, Inc.
Hans Wigzell – Membre du Conseil de Surveillance (76 ans) - Le Professeur Wigzell, de nationalité suédoise, est titulaire d'un doctorat en médecine et d'un doctorat en sciences de l'Institut Karolinska. Le Professeur Hans Wigzell est membre du Conseil de Surveillance d'Intercell AG (maintenant Valneva) depuis mai 2006. Monsieur Wigzell a également été membre du Conseil d'administration de Karolinska Development AB, Raysearch AB, SOBI AB and Sarepta Therapeutics. Il est également Président de la Stockholm School of Entrepreneurship depuis 2000.
Alexander Von Gabain – Membre du Conseil de Surveillance (65 ans) - Le Professeur Alexander von Gabain, de nationalité autrichienne, est Vice-Recteur de l'Innovation et du développement Commercial à l'Institut Karolinska de Stockholm depuis 2014. Après avoir obtenu un Doctorat en Biologie Moléculaire à l'Université de Heidelberg, il a été post-doctorant à l'Université de Stanford. Il a été Professeur à l'Institut Karolinska de Stockholm et Conseiller de l'industrie pharmaceutique et de biotechnologies. Entre 1992 et 1998, en tant que titulaire de la Chaire de Microbiologie à l'Université de Vienne, il a participé à la mise en place d'un partenariat public / privé avec Boerhinger Ingelheim. En 1998, il a été co-fondateur de la société Intercell AG, et a été Président Directeur Général de la Société jusqu'à son entrée en bourse en 2005. Il y est resté Directeur Scientifique jusqu'en 2009. En 2011, il devient membre du Conseil de Surveillance d'Intercell AG et il conserve ce statut après la fusion en 2013 entre Intercell AG et Vivalis SA, fusion qui a créé la société de biotechnologie « Valneva », cotée aux bourses de Vienne et de Paris. Il a été également le co-fondateur de plusieurs sociétés de biotechnologies et, depuis 2007, il est Président d'une organisation incubatrice d'entreprises des universités viennoises, organisation à l'origine de plus de 140 start-ups. De 2008 à 2014, il siège au sein du Conseil de Direction du European Institute of Innovation and Technology's (EIT), dont il est le Président de 2011 jusqu'à la fin de son mandat. Sous sa présidence, l'EIT a évolué en un fonds européen pour l'innovation, doté d'un budget de 2.8 milliards d'euros permettant à l'EIT d'assurer le fonctionnement de Communautés de Connaissance et d'Innovation (KICs) jusqu'en 2018. Un grand nombre de publications, brevets, chapitres de livres, et éditions de livres témoignent de sa passion pour l'innovation biomédicale. Ses réalisations ont été récompensées par de prestigieuses récompenses industrielles, des prix académiques et des nominations à titre de membre d'honneur, dont l'Académie Royale Suédoise des Sciences d'Ingénierie.
Anne-Marie Graffin – Membre du Conseil de Surveillance (53 ans) – Madame Anne-Marie GRAFFIN, de nationalité française, est diplômée de l'ESSEC Paris. Après avoir débuté sa carrière pharmaceutique au sein des groupes Fournier (URGO soin et santé) et Johnson & Johnson (RoC SA), Madame Anne-Marie GRAFFIN rejoint Sanofi Pasteur MSD en 1998 où elle occupe notamment successivement les responsabilités de Directeur exécutif puis Vice-Président « Business Management », et enfin de Vice-Président Europe Président Office, membre du Comité Exécutif, jusqu'en 2010. Madame Anne-Marie GRAFFIN est aujourd'hui expert et administrateur indépendant pour des industriels de la pharmacie et des sociétés de Biotechnologies. Madame Anne-Marie GRAFFIN a été administrateur de la société autrichienne Themis Bioscience GmbH et est actuellement membre du Conseil de Surveillance de la société Nanobiotix.
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce (loi du 27 janvier 2011), nous vous rendons compte de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Notre Conseil de Surveillance comprend une femme. La Société n'est actuellement pas en conformité avec les exigences légales prévoyant que le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins 20% de membres de sexe féminin.
La Recommandation n°10 du Code MiddleNext ne comprend pas de durée. En revanche, il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée des mandats soit adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance sont définis aux Statuts comme étant d'une durée de trois ans (une période d'un an s'entendant comme la période comprise entre deux assemblées générales annuelles consécutives), conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne du 8 décembre 2009 (§ 1.3.1) attire l'attention des sociétés sur la question du cumul des mandats. Les membres du Conseil de Surveillance respectent les règles de non cumul des mandats prévues par la loi française au sein des articles L.225-21 et L.233-16 du Code de commerce. Les membres du Conseil de Surveillance n'exercent pas simultanément plus de 5 mandats d'Administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance au sein d'autres sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, étant entendu que a) ce nombre n'inclut pas les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de Surveillance exercés dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, et que b) les mandats d'administrateur qui seraient détenus au sein de sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce par une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.
Nous reprenons les critères pour qualifier un membre du Conseil de Surveillance indépendant selon le Code MiddleNext (recommandation n°8) :
« Quatre critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
Suivant le critère d'indépendance tel que défini ci-dessus, la Société estime que Messieurs Greco, Munoz, Sulat, Von Gabain et Wigzell remplissent l'ensemble des éléments de ce critère et sont donc des membres indépendants. Ainsi, la Société est en conformité avec la recommandation n°8 du Code MiddleNext.
A l'exception de Frédéric Grimaud, qui est cousin issu de germain de Franck Grimaud, membre du Directoire de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les autres membres du Conseil de Surveillance de la Société.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accords passés avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres tiers importants aux termes desquels un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance aurait été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction et de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
Cependant, en 2013, les membres du Directoire de la Société ont accepté un certain nombre de restrictions au regard de la cession de leur participation dans la Société ; le lecteur est invité à se référer à la Section 15.6 du Rapport de gestion 2014 portant sur le Pacte d'actionnaires signé le 5 juillet 2013 entre le Groupe Grimaud La Corbière, Bpifrance Participations, M. Franck Grimaud, M. Majid Mehtali, M. Thomas Lingelbach et M. Reinhard Kandera.
Les membres du Directoire sont invités à chaque séance du Conseil de Surveillance. Messieurs Thomas Lingelbach, Président du Directoire et CEO, Franck Grimaud, membre du Directoire, Directeur Général et CBO, et Reinhard Kandera, membre du Directoire et CFO, ont assisté à toutes les réunions du Directoire qui se sont tenues depuis la fusion avec Intercell AG.
Siègent également à ces réunions M. Frédéric Jacotot, en tant que Directeur Juridique et Secrétaire Général, ainsi que Mme Maïlys Ferrère, en tant que représentante de Bpifrance Participations, censeur. Depuis l'acquisition de Dukoral® en février 2015, M. Laurent Hermouet, représentant Athyrium Capital Management LP, censeur, siège également aux réunions du Conseil de Surveillance.
Les Co-Commissaires aux comptes sont également invités à participer aux réunions du Conseil de Surveillance portant sur l'examen des comptes semestriels et annuels.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société telle que mise en œuvre par le Directoire.
Il nomme les membres du Directoire et fixe leurs rémunérations. Il nomme le Président du Directoire et, le cas échéant, les Directeurs Généraux. Il peut également prononcer leur révocation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.
Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.
A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Il autorise, préalablement à leur conclusion, et à la majorité des membres présents ou représentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les conventions et opérations suivantes :
Sous réserve d'une majorité représentant plus de la moitié de ses membres en exercice (c'est-à-dire pour le premier Conseil de Surveillance, à une majorité de 4 des 7 membres en exercice), le Conseil de Surveillance autorise, avant leur conclusion, les accords et transactions suivants :
› (xiii) toute mise en place, refinancement ou modification des termes de tout emprunt (en ce compris les obligations) d'un montant supérieur à 1 million d'euros et non préalablement soumis et approuvé dans le cadre du budget annuel ;
› (xiv) attribution d'options de souscription d'actions ou d'options ou d'options d'acquisition d'actions, attribution d'actions gratuites ou autres plans en faveur des membres du Directoire et employés clé (c'est-à-dire les employés ayant une rémunération totale annuelle brute supérieure à 100.000 euros) ;
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux ou missions spécifiques pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Conseil de Surveillance peut en outre nommer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions n'aient pour objet de déléguer aux Comités les pouvoirs exclusivement attribués au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance de Valneva a tenu 16 séances durant l'exercice 2014. Le taux de présence moyen du Conseil a été de 93,65% Les membres du Conseil de Surveillance respectent en cela la recommandation n°7 du Code MiddleNext relative à la déontologie du Conseil et notamment à son assiduité.
Un registre de présence est signé par tous les membres du Conseil de Surveillance présents.
Cependant, il est à noter que les membres du Conseil de Surveillance n'étaient pas tous présents à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 ; la Société a donc à cet égard partiellement manqué de se conformer à la recommandation n° 7 du Code MiddleNext relative à la déontologie du Conseil et notamment à son assiduité.
Un projet de procès-verbal est proposé pour chaque séance du Conseil de Surveillance ; il reprend toutes les décisions à l'ordre du jour et est amendé au cours de la séance si nécessaire. Les procès-verbaux sont ensuite soumis pour approbation et signature à chaque membre du Conseil de Surveillance, préalablement à la tenue de leur prochaine réunion.
Valneva établit un planning prévisionnel des réunions du Conseil de Surveillance en année n pour l'année n+1.
De plus, Valneva fait parvenir la convocation aux membres du Conseil de Surveillance environ 8 jours avant la tenue d'un Conseil, par email, et par lettre avec accusé de réception pour les Co-Commissaires aux comptes lorsque cela est requis.
Préalablement à la réunion du Conseil de Surveillance, tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des sept membres du Conseil de Surveillance leur sont communiqués. Le Directoire peut informer les membres du Conseil de Surveillance, en dehors des réunions, de tout évènement majeur et fournir toute explication complémentaire. La Société respecte ainsi la recommandation n°11 du Code MiddleNext.
Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, que ce soit au sein des documents eux-mêmes, mais également au sein des emails ou autres correspondances qui les accompagnent (recommandation n°7 du Code MiddleNext.)
Au cours de l'année 2014, le Conseil de Surveillance a examiné et/ou pris les décisions sur les sujets suivants :
Conformément à la recommandation n° 6 du Code MiddleNext, le Conseil de Surveillance de Valneva dispose d'un Règlement intérieur pouvant être consulté sur le site web de Valneva en se connectant à : www.valneva.com. Un exemplaire papier peut également être demandé à l'adresse suivante : VALNEVA, 6, rue Alain Bombard, 44821 SAINT-HERBLAIN CEDEX, FRANCE, ou à l'adresse e-mail : [email protected].
Ce Règlement intérieur précise les missions et objectifs du Conseil de Surveillance et des Comités. Il fixe également leurs règles de fonctionnement.
Conformément à la recommandation n°15 du Code MiddleNext, le Conseil de Surveillance a réalisé une évaluation des travaux effectués en préparant un questionnaire d'évaluation et en demandant aux membres du Conseil d'y répondre. Les réponses au questionnaire ont fait l'objet de discussions au cours de la séance du 20 novembre 2014.
La Société, conformément à la recommandation n°12 du Code MiddleNext, créée des Comités en fonction de sa situation.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé des quatre personnes indiquées ci-dessous :
Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux (2) fois par an.
Le Comité soumet au Conseil de Surveillance des propositions concernant la nomination et la rémunération des dirigeants.
Il réfléchit à la succession des dirigeants et des membres du Conseil de Surveillance afin d'être en mesure de proposer des candidats susceptibles de pourvoir les sièges devenus vacants.
Dans le cadre de ses missions, le Comité doit notamment :
à la demande du Directoire, émettre des recommandations sur la nomination ou démission d'un membre du conseil d'administration (ou tout autre organe équivalent), ainsi que sur la nomination ou le renvoi de représentants permanents de la Société au sein dudit conseil ou de tout organe équivalent ;
› b) Concernant les rémunérations :
Le Comité d'audit et de gouvernance est composé des 3 membres suivants :
Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux fois par an.
Le Comité est chargé des questions relatives à la tenue des comptes et à l'audit ; il prépare l'adoption des comptes et assure le suivi de la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures en matière de gestion des risques. En outre, le Comité contrôle l'indépendance des Commissaires aux Comptes, notamment pour ce qui concerne les services complémentaires fournis à la Société (services liés à l'audit et services hors-audit). Il examine également les rapports établis par les Commissaires aux Comptes, le Directoire et le Conseil de Surveillance.
Le Comité délivre également un service de conseil et de suivi relatif à la mise en œuvre des politiques de gouvernance et de respect des règles de conformité en vigueur au sein de la Société.
Dans le cadre de cette mission, le Comité doit notamment :
Le Comité se réunit avant toute réunion du Conseil de Surveillance convoquée en vue de délibérer sur l'examen ou l'approbation des comptes, du rapport de gestion, des budgets pour l'exercice à venir ou sur l'examen des procédures de gestion des risques et de contrôle interne.
L'examen des comptes par le Comité doit s'accompagner d'une présentation par les Commissaires aux Comptes mettant en lumière les points critiques portant non seulement sur les résultats, mais également sur les choix comptables effectués, ainsi que d'une présentation par la Direction financière des risques pour la Société et des engagements hors bilan les plus importants.
Le Comité stratégique prévu dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance n'est pas encore effectif.
Les principales dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance relatives à ce comité sont toutefois détaillées ci-dessous :
Le Comité stratégique est composé d'au moins trois membres ou de leurs représentants permanents désignés par le Conseil de Surveillance.
Le Comité se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux fois par an.
Les missions du Comité consistent à :
Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites au sein de l'article 27 des statuts de la Société, consultables sur le site internet de Valneva : www. valneva.com. Un exemplaire papier peut également être demandé à l'adresse suivante : VALNEVA, 6, rue Alain Bombard, 44821 SAINT-HERBLAIN CEDEX, FRANCE, ou à l'adresse e-mail : investors@ valneva.com.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
L'objectif du système de contrôle interne est donc de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Etant donnée la taille de la Société, Valneva ne dispose pas à ce jour de service dédié au contrôle interne. En revanche, de multiples acteurs sont responsables et interviennent dans le contrôle interne, notamment et en premier lieu, le Directoire, le Conseil de Surveillance et ses deux Comités. En outre, le Comité exécutif, la Direction financière, la Direction juridique et le groupe Assurance qualité ont également un rôle majeur.
Le Directoire définit les objectifs de la Société ainsi que les moyens mis en œuvre pour les atteindre. A ce titre, le Directoire contrôle le respect de ces objectifs.
Le Directoire doit veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise de par organes sociaux, les lois et règlements applicables, ainsi que par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.
Le rôle du Conseil de Surveillance en matière de contrôle interne fait l'objet de la première partie de ce rapport. Il est assisté dans cette mission par deux Comités.
Le Comité Exécutif comprend actuellement onze membres :
Le Comité Exécutif est présidé par le CEO, Thomas Lingelbach.
Le Comité Exécutif se réunit une fois par mois pour faire un état des lieux sur la marche de la Société, notamment d'un point de vue commercial et de gestion. Le Comité Exécutif valide le fait que les objectifs fixés par le Directoire et approuvés par le Conseil de Surveillance sont respectés. Il traite également de toutes les questions opérationnelles et organisationnelles portées à l'ordre du jour par chacun de ses membres.
A l'issue de chaque réunion, un compte-rendu est rédigé puis remis à tous les participants avec une liste de points d'action.
La Direction financière (CFO) assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Elle fournit également au Directoire les éléments analytiques et financiers lui permettant un pilotage budgétaire de la Société.
Le Directeur juridique veille à la sécurité juridique des activités de la Société et s'assure du respect des lois et règlements en vigueur.
Valneva fabrique des vaccins commercialisés au stade préclinique ainsi que des lots de vaccins et de protéines au stade clinique. Valneva fabrique également des banques cellulaires ou de virus. A ce titre, Valneva doit respecter la réglementation élaborée par les autorités gouvernementales et est soumise aux inspections des autorités réglementaires.
Afin d'assurer la conformité avec les exigences réglementaires, Valneva s'est dotée d'un département Assurance qualité et met en œuvre des systèmes d'assurance qualité.
VALNEVA SE Rapport du President IV_20
Conformément aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), des audits internes comme externes sont réalisés pour vérifier le respect des BPF et la mise en œuvre des procédures.
Valneva a effectué une analyse approfondie de ses risques. Ceux-ci sont détaillés au sein des Sections 5 et 6 du Rapport de gestion 2014 de la Société.
Les risques sont en résumé les suivants :
Des procédures sont établies afin de s'assurer que les principaux risques sont gérés en interne conformément aux objectifs définis par le Directoire de la Société.
En ce qui concerne les risques liés à son activité, des réunions téléphoniques ou en visio-conférence entre chaque responsable de département et le Responsable de la gestion des risques sont organisées. S'agissant des aspects scientifiques, la Société fait également appel à des consultants sur des sujets précis, afin de faire valider ses choix.
En ce qui concerne les risques liés à la propriété intellectuelle, la Société comprend un « Responsable Propriété Intellectuelle » qui effectue une surveillance permanente, en conduisant notamment une revue régulière de l'état actuel de la propriété intellectuelle, avec l'assistance de cabinets spécialisés. Pour chaque nouvelle activité lancée au sein de la Société, des études sont par ailleurs effectuées à l'égard de ces questions de propriété intellectuelle. Des études sont également menées régulièrement pour les technologies plus anciennes. La Société peut ainsi évaluer la nécessité d'acquérir de nouvelles licences.
De façon complémentaire, la Société a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques pouvant être assurés, avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de ses activités. Par exemple, les risques liés à la responsabilité du fait des produits sont couverts jusqu'à vingt millions d'euros.
La Société protège aussi ses biens et ses actifs incorporels. La Société a également mis en place des systèmes de double stockage de ses données ou de ses cellules sur différents sites.
En ce qui concerne les risques de marché et les risques financiers, la Société effectue un suivi mensuel de sa trésorerie.
Au regard de la volatilité actuelle des marchés, la Société adopte une position conservatrice et prudente dans sa stratégie de gestion financière. La Société répartit ses actifs auprès de plusieurs établissements bancaires français, britanniques ou autrichiens, et pour chacun d'eux, sur plusieurs supports (SICAV, FCP, compte à termes…).
S'agissant des OPCVM, la société privilégie les OPCVM « monétaires euros ». La sélection de Valneva exclut les SICAV et FCP qui cherchent à doper leur performance par des investissements à risques.
Pour les risques liés à l'information comptable et financière, les procédures mises place sont détaillées au prochain paragraphe.
Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de :
Les acteurs des procédures de contrôle interne sont le Directoire, la Direction financière, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et du Comité d'audit.
L'organisation comptable et financière est fondée sur la séparation des fonctions et la connaissance des responsabilités de chacun.
La séparation des fonctions est effective dans la mesure où la Direction financière distingue les fonctions de comptabilité de celles de contrôle de gestion, tandis que le département « Achat » est également bien distinct.
En ce qui concerne la connaissance des responsabilités de chacun, un organigramme avec des descriptions de fiche de poste a été créé. De plus, un certain nombre de procédures existent en interne, notamment pour les achats.
Le Business Plan à moyen terme est un document interne rédigé par le Directoire. Ce document a pour but de définir les objectifs de la société à l'horizon de quelques années et de les décliner pour chaque activité. Il est régulièrement actualisé en fonction des décisions prises quant aux axes stratégiques et à l'évolution des marchés.
Le budget est établi en normes IFRS, après la définition des axes stratégiques par le Directoire. Chaque année, le département « Contrôle de gestion » rencontre les responsables de département et chefs de projet, et transmet au Directoire les différentes hypothèses. Le Directoire, conformément aux axes développés dans le business plan, effectue les choix de dépenses opérationnelles, d'investissements, d'équipements et de ressources humaines. Ce budget est présenté au Comité Exécutif. Le budget est ensuite soumis au Conseil de Surveillance pour approbation.
Chaque trimestre, ou plus souvent si des impacts significatifs sont attendus, le département Contrôle de gestion conduit un processus prévisionnel basé sur les derniers résultats trimestriels et fait des prévisions pour les mois restants de l'exercice alors en cours, avec la même précision que le processus du budget annuel. Le compte de résultat correspondant et l'état de la trésorerie sont présentés au Comité Exécutif, puis au Conseil de Surveillance pour information.
Le Conseil de Surveillance est informé mensuellement du compte de résultat et de l'état de la trésorerie et se voit remettre, lors des réunions trimestrielles, une présentation détaillée du compte de résultat et de la trésorerie, comparée au budget.
L'ensemble de ces documents est à usage interne et n'est pas accessible au public.
Chaque mois, la Direction financière établit un tableau IFRS des soldes intermédiaires de gestion (SIG) en accord avec IAS 34 et reprend les principes généraux des clôtures périodiques. Ces SIG sont également retraités sous une forme analytique par projet permettant un suivi des activités.
Un planning d'établissement des SIG est produit par la Direction financière et les services comptables des filiales, avec le détail des tâches, le responsable de chaque tâche, ainsi que les délais d'exécution. Ce planning est validé par tous les intervenants quant au délai de remise des documents.
Les SIG sont établis grâce au croisement des bases de données comptables et analytiques. Pour les données analytiques, le département Contrôle de gestion dispose de différents logiciels, notamment pour l'enregistrement des temps de travaux par chaque salarié, ou pour la gestion des achats de consommables par projet.
Ces SIG sont transmis aux managers et responsables de département en fonction de leur périmètre d'activité respectif, ainsi qu'au Comité Exécutif, au Directoire et au Conseil de Surveillance, et constituent ainsi un outil de Surveillance de la performance réelle de l'entreprise par rapport au budget.
L'ensemble de ces documents est à usage interne et n'est pas accessible au public.
Compte tenu de sa taille, la Société n'est pas soumise aux obligations relatives à la prévention des difficultés des entreprises. Elle n'établit donc pas les documents financiers et les rapports prévus à ce titre.
Les comptes annuels sont préparés par le Responsable Comptable en France tandis que les états financiers annuels sociaux consolidés, d'une part, et des états financiers consolidés intermédiaires, d'autre part, sont préparés selon les normes IFRS par le responsable du département « Comptabilité et Fiscalité » de Valneva, ainsi que par les services comptabilité des différentes entités du Groupe.
En matière fiscale, l'équipe fait également appel aux services d'avocats fiscalistes, qui fournissent principalement des conseils dans les domaines suivants :
La collecte des informations est effectuée de la même façon que pour les soldes intermédiaires de gestion.
En ce qui concerne les états financiers annuels consolidés et non-consolidés, la Direction financière de Valneva établit un planning identifiant et présentant une ventilation détaillée des différentes tâches et opérations à effectuer, des personnes responsables de chacune de leur exécution et des délais de réalisation. Le planning de remise des documents est validé par tous les intervenants.
La Direction financière rédige également un document listant l'ensemble des points devant être vérifiés afin d'identifier les principaux risques et éviter tout risque de fraude ou d'erreur.
Par ailleurs, les options comptables relatives aux points clés (traitement des frais de développement et de l'amortissement des investissements immobilisés, évaluation des stocks, interprétation des contrats importants complexes, par exemple) sont discutées lors de réunions préalables à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il en est de même des changements de principes comptables qui auraient un impact significatif sur la présentation des états financiers. Participent notamment à cette réunion, le Directeur financier, le CBO (Chief Business Officer), le CEO (Chief Executive Officer) et le responsable du Département « Comptabilité et Fiscalité » de Valneva.
Une nouvelle réunion a ensuite lieu afin de prendre en compte les remarques des Co-commissaires aux Comptes. Assistent à cette seconde réunion le Directeur financier, le CBO, le Président du Directoire et CEO de Valneva, le responsable du Département « Comptabilité et Fiscalité » de Valneva, le responsable « Comptabilité Groupe » (« Group accountant ») et le Directeur comptable (« Chief accountant ») de Valneva SE. Les Co-commissaires aux Comptes sont également présents à cette réunion.
Des réunions complémentaires peuvent être organisées en fonction des besoins de manière à ce que les informations comptables et financières contenues dans les différents documents juridiques (rapports du Directoire, procès-verbaux de réunion du Directoire, rapports du Conseil de Surveillance, procès-verbaux de réunion du Conseil de Surveillance, ordres du jour et projets de résolutions des Assemblées) soient en concordance avec la comptabilité.
Les comptes consolidés du Groupe Valneva et les comptes sociaux sont soumis au contrôle des Co-commissaires aux Comptes de la société « Deloitte et Associés », représentée par Monsieur Gros, et de la société « PwC », représentée par Monsieur Charron.
Les états financiers intermédiaires semestriels font l'objet d'un examen limité par les Co-commissaires aux Comptes, ce qui n'est pas le cas des états financiers intermédiaires trimestriels.
Les comptes de l'exercice 2013 sont traités et conservés dans un système informatique AS400 au moyen d'une application comptable (« GAEL ») et du programme Microsoft Dynamics AX (« AX »). Depuis le début 2014, toutes les entités du groupe Valneva ont migré vers le système AX ; il en va de même pour le système ERP du groupe.
"AX" est interfacé avec la paie, le logiciel de gestion de trésorerie et la base de coûts analytiques (appelée « controlling cube »). Valneva opère régulièrement des rapprochements entre ces logiciels.
Les immobilisations et les amortissements sont également traités par AX. Depuis début 2014, les factures fournisseurs ont été enregistrées dans le système ERP « AX ».
En fin d'année, les données comptables de AX pour l'entité Valneva SE sont transférées dans l'application « Etats Comptables et Fiscaux » de SAGE de manière à :
Les données informatiques sont régulièrement sauvegardées de façon complémentaire sur des bandes magnétiques qui sont elles-mêmes stockées dans un coffre-fort.
En ce qui concerne les données brutes (contrats, procès-verbaux…), un original et une copie électronique existent pour chaque document. Un exemplaire original de chacun de ces documents est conservé sur l'un des sites de Valneva (en général, sur le site directement concerné par ce document), tandis que les copies des contrats sont également partagées informatiquement (avec restrictions d'accès) via le réseau informatique interne de la Société.
Lors de l'élaboration des comptes, la Direction financière rédige un document listant l'ensemble des points, opérations et contrôles devant être vérifiés afin d'identifier et éviter les principaux risques, notamment de fraudes ou d'erreurs.
En outre, Valneva a documenté les processus clefs au moyen d'un certain nombre de contrôles clefs.
La Société procède aux contrôles habituels, par exemple lors de la clôture des comptes, tels que les inventaires de ses stocks ou les rapprochements bancaires.
La Société utilise une matrice de validation des achats et des factures et a documenté les processus clefs au moyen d'un certain nombre de contrôles clefs.
A l'occasion d'opérations particulières (émission d'options de souscription ou d'achat d'actions, émission de bons de souscription d'actions, levée des droits attachés à ces titres, augmentations de capital…), des informations comptables et financières peuvent devoir être communiquées aux actionnaires. Elles sont alors, en fonction de leur nature et des obligations propre à l'opération concernée, élaborées en concertation avec la Direction et le Directeur juridique de Valneva pour être intégrées dans les documents juridiques.
Ces opérations sont souvent soumises à un rapport des Co-commissaires aux Comptes et/ou d'un Commissaire aux apports.
Les départements "Finances" et "Juridique" ont établi ensemble le planning des publications obligatoires.
Le Document de Référence est rédigé conjointement par le département "Finances" et le département "Juridique", et fait l'objet d'une revue par les conseils et les auditeurs de la Société.
Les obligations d'information relatives aux limitations apportées par le conseil aux pouvoirs du Directeur général ne concernent que les sociétés anonymes à Conseil d'Administration. Valneva est une société européenne à Directoire et à Conseil de Surveillance et n'est donc pas concernée.
La Société applique la recommandation n°2 du Code MiddleNext sur la définition et la transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux. La Société expose, ci-dessous, les principes de sa politique de rémunération.
La recommandation n°1 du Code MiddleNext prévoit que la détention cumulée d'un contrat de travail et d'un mandat social doit être appréciée par le Conseil dans le respect de la réglementation.
Pour les sociétés à Directoire et Conseil de Surveillance, cette recommandation s'applique au Président du Directoire. Si le Président du Directoire de la Société n'est pas salarié de Valneva SE, il est cependant titulaire d'un contrat de travail avec la filiale de Valneva SE « Valneva Austria GmbH ». Ce contrat est conforme à la législation et la réglementation autrichienne en vigueur, et a par ailleurs été conclu antérieurement à la fusion Vivalis/Intercell ainsi qu'à la nomination de M. Thomas Lingelbach en tant que Président du Directoire de la Société.
Les membres du Directoire perçoivent une rémunération fixe, ainsi que certains avantages en nature.
Cette rémunération fixe est évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (recommandation n°2 du Code Middlenext).
En ce qui concerne les avantages en nature, un des membres du Directoire bénéficie d'une assurance chômage dont la prime est prise en charge par la Société. Par ailleurs, une couverture d'assurance « combinée » vie/décès a également été souscrite, et le coût pris en charge par le Groupe. Deux membres du Directoire bénéficie actuellement d'une assurance décès et invalidité.
Des informations complémentaires relatives aux rémunérations fixes et avantages en nature versées aux membres du Directoire au cours de l'exercice 2014 sont détaillés en Section 21.1 du Rapport de gestion 2014 de la Société.
Les membres du Directoire perçoivent également une rémunération variable, la partie variable représentant un pourcentage de la partie fixe.
La partie variable n'est versée que suite au constat de l'atteinte effective des objectifs par le Conseil de Surveillance. Les objectifs sont définis par le Conseil de Surveillance sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Le Conseil de Surveillance ne peut attribuer de partie variable autrement que suivant des règles clairement définies.
Les objectifs déclinés pour chaque mandataire correspondent aux objectifs de la Société. A chaque objectif est associé un coefficient.
Généralement, une revue de la progression relative aux objectifs fixés est effectuée en milieu de chaque année par le Comité des Nominations et des Rémunérations.
D'autres informations sur les rémunérations variables versées aux membres du Directoire au cours de l'exercice 2014 sont détaillées en Section 21.1 du Rapport de gestion 2014 de la Société.
En ce qui concerne les plans d'attribution d'options de souscription et d'actions gratuites, la Société, dans un but de motivation et de fidélisation, a toujours souhaité faire bénéficier ses salariés d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites, à travers la mise en œuvre de plans successifs (voir Section 13.2 du Rapport de gestion 2014). La Société applique ainsi la recommandation n°5 du Code MiddleNext sur les conditions d'attribution d'options et d'actions gratuites. Le nombre de titres attribués à chaque salarié dépend notamment de sa classification.
Aucune opération d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription n'a été réalisée durant l'exercice 2014.
L'attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions gratuites aux dirigeants a été dans le passé liée à la réalisation d'objectifs majeurs fixés par la Société. Cependant, des attributions peuvent être décidées en dehors de tout critère de performance. A cet égard, la Société n'applique pas la recommandation n°5 du code MiddleNext sur l'exercice et les conditions d'attribution d'options de souscription et d'actions gratuites. En revanche, la Société lie ces attributions définitives ou la possibilité d'exercer des options de souscription à des critères de présence (sauf, cependant, dans des hypothèses de cession d'activités où des dérogations ont pu être accordées par le Directoire de la Société), dans la mesure où l'objectif principal de la Société est de fidéliser ses mandataires sociaux et hommes clefs. De cette manière, la Société s'assure qu'elle est en mesure de proposer des niveaux de rémunération dont l'attractivité est conforme avec aux pratiques du secteur de l'industrie pharmaceutique. En revanche, la Société ne pouvant s'aligner sur les rémunérations servies dans le secteur, l'attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions gratuites permet en partie de pallier ce différentiel.
Par ailleurs, un pourcentage d'actions gratuites et d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions (habituellement 20%) doit être détenu par les dirigeants et les mandataires de la Société jusqu'à ce que ces derniers n'exercent plus leurs fonctions.
La plupart des plans d'options de souscription d'actions ne prévoient pas de « rabais » sur le prix d'exercice. Cependant, le plan d'options de souscription d'actions mis en œuvre en 2013 a prévu un rabais de 10% par rapport au cours de clôture moyen de l'action de Valneva sur le marché Euronext de Paris constaté les vingt derniers jours précédant la date à laquelle les options ont été attribuées.
D'autres informations relatives aux attributions d'options de souscription et d'actions gratuites accordées aux mandataires sociaux sont disponibles dans les rapports spéciaux du Directoire établis en vertu des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, et des articles L.225-197-1 à L.225- 197-3 du Code de commerce, ainsi qu'au sein de la Section 21 du Rapport de gestion 2014.
Le Code MiddleNext prévoit certains principes au sein de sa recommandation n°3, concernant les indemnités de départ pour les dirigeants.
La Société a fixé les termes et conditions des indemnités de départ de ses dirigeants ; concernant Franck Grimaud, les dispositions relatives à ces indemnités se retrouvent au sein de son « Management Agreement » conclu avec la Société, tandis que pour Thomas Lingelbach et Reinhard Kandera, celles-ci se trouvent au sein de leur « Employment and Management Agreement » conclu avec la filiale « Valneva Austria GmbH ».
Nous vous invitons à vous reporter à la Section 21.1.5 du Rapport de gestion 2014 pour de plus amples informations sur le régime d'indemnités de départ prévu pour les membres du Directoire de la Société.
Certains aspects du régime d'indemnités de départ des membres du Directoire ne respectent pas la recommandation n°3 du Code MiddleNext.
Il n'existe aucun système de retraite supplémentaire au sein de la Société. L'application de la recommandation n°4 du Code MiddleNext est donc sans objet pour la Société.
Le 28 juin 2013, les actionnaires ont voté une résolution prévoyant l'allocation de jetons de présence pour un montant de 240.000 euros pour la période courant du 1er juin 2013 au 31 mai 2014. Le 26 juin 2014, les actionnaires ont voté une résolution prévoyant l'allocation de jetons de présence pour un montant de 250.000 euros pour la période courant du 1er juin 2014 au 31 mai 2015. Contrairement à la recommandation n°14 du Code MiddleNext, le paiement des jetons de présence n'est pas lié à l'assiduité des membres. En pratique, la Société n'a à déplorer aucun problème de ce type (cf. Section 2.1.2 du présent Rapport), ses membres étant généralement présents et disponibles pour l'exercice de leur mandat.
Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les informations concernant la structure de l'actionnariat et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique se trouvent au sein de la Section 15 du Rapport de gestion 2014.
19 Mars 2015
Frédéric Grimaud Président du Conseil de Surveillance
63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine
Les Docks – Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille
VALNEVA
Société Européenne Gerland PlazaTechsud 70, rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 Lyon
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2014
Exercice clos le 31 décembre 2014
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention:
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les immobilisations incorporelles, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2014 s'établissent à 105,2 millions d'euros, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.9 «Immobilisations incorporelles» et 2.10 «Dépréciation des actifs non financiers» de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur la valeur d'utilité, et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du Groupe et nous avons vérifié que la note 13 «Immobilisations incorporelles et goodwill» de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine
Les Docks-Atrium 10.4 10 place de la Joliette 13002 Marseille
VALNEVA
Société Européenne Gerland PlazaTechsud 70 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2014
Exercice clos le 31 décembre 2014
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur:
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.6 «Evénements postérieurs à la clôture» de l'annexe qui expose notamment l'acquisition de la société Crucell Sweden AB en date du 9 février 2015.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:
Les immobilisations incorporelles et les titres de participations, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2014 s'établissent respectivement à 9 669 milliers d'euros et 137 928 milliers d'euros, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 4.2.8 «Dépréciation d'actifs» et 4.2.10 «Immobilisations financières» de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur la valeur d'utilité, et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du Groupe et nous avons vérifié que les notes concernées de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
| NEUILLY-SUR-SEINE ET MARSEILLE, LE 19 MARS 2015 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES |
|||
|---|---|---|---|
| PricewaterhouseCoopers Audit | Deloitte & Associés | ||
| Thierry CHARRON | Vincent GROS |
VALNEVA SE Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président
63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine
Les Docks – Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille
VALNEVA
Société Européenne Gerland PlazaTechsud 70, rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance
Exercice clos le 31 décembre 2014
Exercice clos le 31 décembre 2014
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société VALNEVA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à:
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
«Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons par ailleurs qu'à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»
Thomas Lingelbach Franck Grimaud Président du directoire Directeur Général
VALNEVA SE Gerland Plaza Techsud 70, rue Saint Jean de Dieu 69007 – Lyon, France www.valneva.com
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