Valmet Oyj — Remuneration Information 2019

Feb 27, 2019

Palkka- ja palkkioselvitys

2018

Valmet

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Palkka- ja palkkioselvitys

Palkitseminen

Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennaisen tärkeä keino pätevien hallitusjäsenten ja johtajien sitouttamiseksi Valmetiin. Palkkojen ja palkkioiden on oltava suhteessa yhtiön pitkän aikavälin arvonkehitykseen.

Palkitseminen Valmetissa pohjautuu seuraaviin periaatteisiin:

KANNUSTAMME HUIPPUSUORITUKSEEN

Palkitsemisen tavoitteena on kannustaa työntekijöitä yksilöinä ja tiimin jäseninä saavuttamaan asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet ja pyrkimään erinomaiseen suoritukseen. Valmet rakentaa kulttuuria, jossa palkitaan hyvästä suorituksesta. Kaikki työntekijät kuuluvat suorituspalkkioiden tai tulospalkkioiden piiriin, mikä yhdistää palkitsemisen hyvään suoritukseen ja vahvistaa työntekijöiden ja tiimien vastuunottoa. Avainhenkilöiden ja ylimmän johdon osalta pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät ovat keskeinen osa palkitsemista, millä varmistetaan palkitsemisen olevan välittömässä yhteydessä yhtiön taloudelliseen tulokseen ja liiketoimintastrategian toteutukseen.

KILPAILUKYKYINEN PALKITSEMINEN SITOUTTAA OSAAJAT YHTIÖÖN

Valmet määrittää palkitsemisen asianmukaisen tason sisäisten ja ulkoisten vertailukohtien perusteella ja seuraa vastaavassa asemassa olevien työntekijöiden ja johtajien palkitsemista samankaltaisissa yhtiöissä. Valmetin tavoitteena ei ole olla markkinajohtaja palkitsemisessa, vaan pitää yhtiön kannalta oikeat osaajat sitoutuneena kilpailukykyisellä palkitsemisella.

OIKEUDENMUKAISTA JA VASTUULLISTA PALKITSEMISTA

Valmet varmistaa kaikkien työntekijöiden tasavertaisen ja oikeudenmukaisen kohtelun yhdistämällä palkitsemisen työtehtävään, paikalliseen palkkatasoon sekä yksilön ja/tai tiimin suoritukseen.

Valmetin palkitsemisen hyväksymisperiaatteiden mukaisesti palkan ja palkkioiden muutokset vahvistaa aina esimiehen esimies. Niin varmistetaan palkitsemiseen liittyvien päätösten puolueettomuus ja oikeudenmukaisuus.

Vastuullisuuden edistämiseksi muuttuvia palkanosia sidotaan määrättyihin vastuullisuusaiheisiin, kuten työterveyteen, työturvallisuuteen ja kestävään toimitusketjuun.

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Hallituksen ja johdon palkitsemiseen liittyvä päätöksentekoprosessi

Seuraavassa kaaviossa on yhteenveto Valmetin hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen liittyvästä päätöksentekoprosessista.

YHTIÖKOKOUS

• Päättää hallituksen palkitsemisesta

HALLITUS

• Päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta
• Päättää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä

PALKITSEMIS- JA HENKILÖSTÖVALIOKUNTA

• Tekee toimitusjohtajan palkitsemista koskevat ehdotukset hallitukselle
• Päättää johtoryhmän palkitsemisesta

TOIMITUSJOHTAJA

• Tekee johtoryhmän palkitsemista koskevat ehdotukset palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnalle

JOHTORYHMÄ

NIMITYSTOIMIKUNTA

• Tekee hallituksen palkitsemista koskevat ehdotukset

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Hallitus

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen palkkioasiat valmistelee Valmetin nimitystoimikunta. Nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain viimeistään seuraavaa yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunta voi käyttää yhtiökokouksen valmistelutyössä apuna myös ulkopuolisia asiantuntijoita.

Työjärjestyksensä mukaisesti nimitystoimikunta myös esittää ehdotuksensa ja raportoi toiminnastaan yhtiökokoukselle. Tarkempaa tietoa palkitsemiseen liittyvässä valmistelutyössä käytetyistä menettelytavoista on saatavilla yhtiön verkkosivuilta www.valmet.com.

Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista eduista sekä toimisuhteen muista ehdoista päättää hallitus palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan valmistelutyön pohjalta. Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta päättää muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja muista eduista toimitusjohtajan tekemän esityksen ja hallituksen hyväksymien yleisten periaatteiden pohjalta.

Hallituksen valtuutukset koskien omien osakkeiden hankintaa ja osakeantia

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiökokous päätti 21.3.2018 valtuuttaa hallituksen hankkimaan yhtiön omia osakkeita hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssin pörssilistalla muodostuvaan hintaan. Valtuutus on voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen saakka.

Yhtiökokous päätti 21.3.2018 myös valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti yhdessä tai monessa erässä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita sekä luovuttamalla yhtiön hallussa olevia

omia osakkeita. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien lunastusoikeudesta poiketen ja antaa erityisoikeuksia Suomen lain edellyttämin ehdoin.

Liikkeelle laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista osakkeista. Luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärä on 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Lisäksi hallitus on valtuutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita maksua vastaan. Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin kymmenen prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Näiden osakkeiden tulee sisältyä edellisessä kappaleessa mainittujen osakkeiden kokonaismäärin.

Uudet osakkeet ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan antaa maksua vastaan tai vastikkeetta.

Hallitus valtuutetaan myös päättämään omien osakkeiden antamisesta yhtiölle vastikkeetta. Yhtiölle annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 10 000 000 osaketta yhdessä valtuutuksen perusteella hankittujen osakkeiden määrän kanssa. Kyseinen määrä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon edellisissä kappaleissa mainituissa ylärajoissa.

Hallitus voi käyttää edellä mainittua valtuutusta esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Kaikki yllä olevat valtuutukset ovat voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen saakka.

Vuonna 2018 yhtiö hankkii 246 400 omaa osaketta suunnattuna hankintana valmistautuakseen yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelman velvoitteiden täyttämiseen.

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Hallituksen ja johdon palkitsemisen pääperiaatteet

Hallituksen palkitsemisen pääperiaatteet

Varsinainen yhtiökokous päätti 21.3.2018 hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista seuraavassa yhtiökokouksessa päättyvältä toimikaudelta nimitystoimikunnan ehdotuksen pohjalta. Päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetut vuosipalkkiot olivat: hallituksen puheenjohtaja 100 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 60 000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 48 000 euroa.

Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettiin 14 000 euroon ja tarkastusvaliokunnan muille jäsenille 7 000 euroon peruspalkkio ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle maksettiin 6 000 euroon ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan muille jäsenille 4 000 euroon peruspalkkio.

Lisäksi niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksettiin 700 euroon palkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuivat. Muulla Euroopassa asuvien jäsen

ten kokouspalkkio oli 1 400 euroa kokoukselta ja Euroopan ulkopuolella asuvien 2 800 euroa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattiin ja päivärahat maksettiin Valmetin matkustuspoliittikan mukaisesti.

Yhtiökokouksen päätöksen perusteella 40 prosenttia hallituksen vuosipalkkioista käytettiin Valmetin osakkeiden hankintaan. Osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä ehtoja.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisen pääperiaatteet

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisen muodostuu kokonaispalkasta (sisältäen kuukausipalkan ja tavanomaiset työsuhde-edut, kuten autoedun ja matkapuhelinedun), lisäeläkejärjestelystä sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista.

Seuraavassa taulukossa on yhteenveto toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenet palkitsemisen osat

	Palkitsemisen osat	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Käyttö
Kiinteä palkitseminen	Peruspalkka ja luontoisedut	Työnkuvan mukainen peruspalkkio, joka on riittävällä tasolla houkuttelemaan ja sitouttamaan Valmetin strategisten tavoitteiden toteuttamiseen tarvittavia osaajia.	Valmet määrittää peruspalkan asianmukaisen tason markkinoiden mediaanin sekä yksilön työkokemuksen ja työsuorituksen perusteella. Työsuhde-eduista päätetään paikallisen markkinakäytännön mukaisesti.
Peruspalkat tarkistetaan yleensä vuosittain, ja muutokset tulevat voimaan tammikuun alussa. Palkankorotuksista päätettäessä otetaan huomioon paikallisen palkkatason kehitys, yhtiön tulos sekä yksilön vastuualue ja työsuoritus.
Vuonna 2018 toimitusjohtajan kokonaispalkka oli 52 660 euroa/kk ja se koostuu kuukausipalkasta ja luontoiseduista (autoetu ja matkapuhelinetu).
	Lisäeläkejärjestely	Eläke-etuuksien asianmukainen taso	Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläkejärjestely. Maksu on 20 prosenttia vuosipalkasta. Eläkeikä on 63 vuotta.
Johtoryhmän jäsenet kuuluvat kotimaidensa eläkejärjestelmiin, ja heillä on lainmukainen eläkeikä. Lainmukaisen eläkkeen lisäksi heillä on maksuperusteisia lisäeläkejärjestelyjä. Eläkemaksu on 15–20 prosenttia vuosipalkasta työtehtävän mukaan.

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

	Palkitsemisen osat	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Käyttö
Muuttuva palkitseminen	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Palkitseminen vuositasoa taloudellisten ja liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamisesta yhtiön strategian toteutumisen tukemiseksi.	Lyhyen aikavälin kannustimet ovat vuosittaisia tulospalkkioita. Hallitus määrittää toimitusjohtajan tulospalkkioon liittyvät tavoitteet. Toimitusjohtaja asettaa johtoryhmän tulospalkkion tavoitteet ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta hyväksyy ne. Toimitusjohtajan vuotuinen tulospalkkio kertyy hallituksen hyväksymien ehtojen mukaisesti. Vuonna 2018 tulospalkkio oli enintään 60 prosenttia vuosipalkasta.

Muiden johtoryhmän jäsenten tulospalkkioon sisältyy koko yhtiötä ja tiettyä liiketoimintaa koskevia taloudellisia ja toiminnallisia tavoitteita sekä strategisia henkilökohtaisia tavoitteita. Vuonna 2018 tulospalkkio oli enintään 50 prosenttia vuosipalkasta. |
| | Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä | Omistajien ja johdon tavoitteiden yhtenäistäminen yhtiön arvon kasvattamiseksi, johdon sitouttaminen yhtiöön sekä kilpailukykyisen palkitsemisjärjestelmän tarjoaminen johdolle osakeomistukseen perustuen. | Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet kuuluvat osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, joista päättää ja jotka toimeenpanee hallitus. Niihin liittyvistä omien osakkeiden hankintavaltuuksista ja osakeantivaltuutuksista päättää yhtiökokous. Järjestelmissä on ansaintajakso, joka perustuu strategisiin yhtiötason tulostavoitteisiin, sekä sitouttamisjakso, jonka aikana palkkiona maksettua osakkeita ei saa siirtää tai luovuttaa.

Valmetin hallituksen hyväksymässä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2015–2017 oli kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2015, 2016 ja 2017. Toimitusjohtajan osalta kunkin ansaintajakson palkkio voi olla enintään 120 prosenttia vuosipalkasta.

Valmetin hallituksen hyväksymässä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2018–2020 on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2018, 2019 ja 2020. Toimitusjohtajan palkkion enimmäismäärä osakkeina on laskettu kunkin ansaintajakson alussa ja vastaa 130 prosenttia hänen vuosipalkastaan. |
| | Takaisinperintähoito | Ehdot palkkion takaisinperintään epäeettisen tai laittoman toiminnan vuoksi | Hallituksella on oikeus perua tai periä takaisin maksetut palkkiot sitouttamisjakson aikana, kokonaan tai osittain, mikäli avainhenkilö on toiminut vastoin lakia tai eettiseen toimintaan liittyvää yhtiön ohjeistusta tai muuten epäeettisesti. |
| Osakeomistus | Osakeomistusta koskeva suositus | Kannustus merkittävään osakeomistukseen Valmetissa | Kaikkien Valmetin johtoryhmän jäsenten suositellaan omistavan bruttomääräistä vuotuista peruspalkkaansa vastaava määrä yhtiön osakkeita (100 prosentin omistussuositus). |
| Muut | Irtisanomisaika ja irtisanomiskorvaus | Selkeät sopimusehdot | Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on kuusi kuukautta kummallekin osapuolelle.

Toimitusjohtajan irtisanomiskorvaus (jos yhtiö irtisanoo sopimuksen) on kuuden kuukauden irtisanomisajan palkka sekä irtisanomiskorvaus, joka vastaa viimeisintä täyttä kokonaiskuukausipalkkaa kerrottuna 18:lla.

Muiden johtoryhmän jäsenten irtisanomiskorvaus (jos yhtiö irtisanoo sopimuksen) kuuden kuukauden irtisanomisajan palkka, sekä irtisanomiskorvaus, joka vastaa viimeisintä täyttä kokonaiskuukausipalkkaa kerrottuna kuudella. |
| | Erityiset palkitsemisen muodot tai bonukset, kuten työsopimusta allekirjoitettaessa maksettava bonus | Vain erityistapauksissa | Erityistapauksissa perehdyttämisen varmistamiseksi ja keskeisten johtajien sitouttamiseksi. Näiden erityispalkkioiden tulee aina olla arvoltaan, aikajänteeltään ja tulosvaatimuksiltaan Valmetin palkitsemisperiaatteiden mukaisia, ja toimitusjohtajan tapauksessa hallituksen hyväksymiä, ja muissa tapauksissa palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan hyväksymiä. |

5

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Lyhyen aikavälin kannustimet

Hallitus vahvistaa vuosittain lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien ehdot ja tavoitteet koko yhtiön tasolla. Mahdollinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava palkkio perustuu Valmetin ja/tai kyseisten liiketoimintojen asettamien taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Näiden lisäksi käytetään myös henkilökohtaisia ja/tai tiimitavoitteita. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta arvioi ja hallitus vahvistaa, missä määrin toimitusjohtaja on saavuttanut hänelle asetetut tavoitteet. Tammikuusta 2019 alkaen, lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava vuosittainen palkkio on toimitusjohtajalla ja muilla johtoryhmän jäsenillä enintään 60–80 prosenttia vuosipalkasta.

Tulostavoitteet ja niiden painotukset arvioidaan vuosittain, jotta varmistetaan niiden olevan yhtiön strategian mukaisia. Tulostavoitteita ja tavoitetasoja määritettäessä otetaan huomioon hallituksen asettamat vuosibudjetit, sisäiset ja ulkoiset ennusteet sekä vallitseva taloudellinen tilanne. Tulostavoitteiden on tarkoitus olla haastavia mutta saavutettavissa olevia.

Valmetin vertailukelpoinen EBITA on toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten yhteinen tulospalkkiotavoite. Kaikki Valmetin taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet asetetaan niin, että ne tukevat yhtiön vertailukelpoista EBITA:ä koskevan tavoitteen saavuttamista. Toimitusjohtajalle vertailukelpoinen EBITA on suora tulospalkkiotavoite, jolla on merkittävä painotus. Johtoryhmän jäsenille ja muille Valmetin globaaliin tulospalkkiojärjestelmään kuuluville yhtiön EBITA on palkkion rahoittamisen perusta. Tulospalkkioita ei makseta, jos asetettua vähimmäistasoa ei saavuteta. Tulospalkkion lopullisen tason määrityksessä käytetään maksukerrointa 0–1.

Palkitsemiseen sidotaan tiettyjä vastuullisuusteemoja – kuten työterveys, työturvallisuus ja kestävä toimitusketju. Turvallisuustavoitteet ovat osana tiimien tavoitteita tiettyjen työntekijäryhmien ja ylimmän johdon tulospalkkiojärjestelmissä. Henkilökohtaisiin tulostavoitteisiin voi sisältyä myös päästöjen vähentämiseen ja muihin vastuullisuusteemoihin liittyviä tavoitteita. Kestävään toimitusketjuun liittyvät tavoitteet ovat osa tiettyjen työntekijäryhmien tulostavoitteita Valmetin globaalissa hankinnassa.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Valmetin osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä päättää ja ne toteuttaa hallitus. Ne ovat osa avainhenkilöiden palkitsemisohjelmaa.

Niillä pyritään yhdistämään osakkeenomistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttamaan johto yhtiön sekä tarjoamaan heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Palkkioina mahdollisesti jaettavat osakkeet hankitaan julkisella kaupankäynnillä osakemarkkinoilta, joten kannustinjärjestelmillä ei ole osakkeen arvoa laimentavaa vaikutusta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 2015–2017

Valmetin hallitus hyväksyi joulukuussa 2014 Valmetin avainhenkilöiden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän. Järjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa, jotka olivat kalenterivuodet 2015, 2016 ja 2017. Yhtiön hallitus päätti järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuului noin 80 avainhenkilöä.

Palkkiot ansaintajaksoilta maksettiin osittain Valmetin osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyrittiin kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Järjestelmästä maksettava palkkio oli yhden ansaintajakson osalta enintään 120 prosenttia avainhenkilön vuosipalkasta. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuuhde päättyi ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti maksettu. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päättymisestä (Luovutusrajoitus). Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, hänen on pääsääntöisesti palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta.

Lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenillä oli mahdollisuus saada jokaiselta ansaintajaksoilta palkkiona lisäosakkeita edellyttäen, että hän omisti tai osti yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän ansaintajakson loppuun mennessä. Palkkion saaminen oli sidottu johtoryhmän jäsenen työ- tai toimisuuteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä.

Hallituksella on oikeus perua tai periä takaisin maksetut palkkiot sitouttamisjakson aikana, kokonaan tai osittain, mikäli avainhenkilö on toiminut vastoin lakia tai eettiseen toimintaan liittyvää yhtiön ohjeistusta tai muuten epäeettisesti.

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 2018–2020

Valmet Oyj:n hallitus hyväksyi joulukuussa 2017 uuden osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän Valmetin avainhenkilöille. Kannustinjärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2018, 2019 ja 2020. Valmetin hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Kannustinjärjestelmään kuuluu yhteensä noin 120 henkilöä, joista 80 on johtotehtävissä toimivia avainhenkilöitä (sisältäen johtoryhmän jäsenet). Uutena ryhmänä Valmetin osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä on mukana 40 henkilöä, jotka on tunnistettu tulevaisuuden johtajapotentiaaleiksi.

Järjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäismäärä osakkeina kaikkien osallistujien osalta on kiinnitetty ansaintajakson alussa. Toimitusjohtajan palkkion enimmäismäärä osakkeina on laskettu ansaintajakson alussa ja vastaa 130 prosenttia hänen vuosipalkastaan. Palkkion enimmäismäärän laskentaa varten muut johtoryhmän jäsenet on jaettu kahteen ryhmään vastuualueeseensa perustuen. Molempien ryhmien osalta palkkion enimmäismäärä osakkeina on laskettu ansaintajakson alussa ja vastaa 110 prosenttia ryhmän sisäisestä keskimääräisestä vuosipalkasta.

Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu kaikkien kannustinjärjestelmän osallistujien osalta täysin asetettuihin tulostavoitteisiin. Järjestelmän mahdollinen palkkio maksetaan osittain Valmetin osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella on tarkoitus kattaa palkkiosta ohjelman piiriin kuuluvalle henkilölle aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa siirtää tai luovuttaa sitoutamisjakson aikana. Sitouttamisjakso päättyy kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päättymisestä. Mikäli ohjelman piiriin kuuluvan henkilön työ- tai toimisuhde Valmetilla päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Mikäli ohjelman piiriin kuuluvan henkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitoutamisjakson aikana, hänen on pääsääntöisesti palautettava palkkiona annetut osakkeet Valmetille vastikkeetta.

Hallituksella on oikeus perua tai periä takaisin maksetut palkkiot sitouttamisjakson aikana, kokonaan tai osittain, mikäli ohjelman piiriin kuuluva henkilö on toiminut vastoin lakia tai eettiseen toimintaan liittyvää yhtiön ohjeistusta tai muuten epäeettisesti.

Tarkempi yhteenveto 2015–2017 sekä 2018–2020 osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ansaintajaksoihin liittyvistä keskeisistä muuttujista on esitetty alla olevassa taulukossa.

Yhteenveto pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä 2015–2017 sekä 2018–2020

Ansaintajakso	2015	2016	2017	2018	2019
Palkkion peruste	EBITA % ja Palvelut-liiketoimintalinjan tilausten kasvu %	Vertailukelpoinen EBITA % ja vakaan liiketoiminnan, eli Palvelut- ja Automaatio-liiketoimintalinjojen, tilausten kasvu %	Vertailukelpoinen EBITA % ja vakaan liiketoiminnan, eli Palvelut- ja Automaatio-liiketoimintalinjojen, tilausten kasvu %	Vertailukelpoinen EBITA % ja vakaan liiketoiminnan, eli Palvelut- ja Automaatio-liiketoimintalinjojen, tilausten kasvu %	Vertailukelpoinen EBITA % ja vakaan liiketoiminnan, eli Palvelut- ja Automaatio-liiketoimintalinjojen, tilausten kasvu %
Palkkion maksu	Keväällä 2016	Keväällä 2017	Keväällä 2018	Keväällä 2019	Keväällä 2020
Ansaittujen osakkeiden bruttomäärä (sisältäen johtoryhmän lisäpalkkiot)	540 035 osaketta	556 049 osaketta	390 820 osaketta	Järjestelmään kuuluville henkilöille on 31.12.2018 varattu 357 940 osaketta.	Maksettavien palkkioiden kokonaismäärä on ansaintajakson 2019 osalta yhteensä enintään noin 465 000 Valmetin osaketta.
Palkkioon oikeuttava jakso	Helmikuu 2015–joulukuu 2017	Helmikuu 2016–joulukuu 2018	Helmikuu 2017–joulukuu 2019	Helmikuu 2018–joulukuu 2020	Helmikuu 2019–joulukuu 2021

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Ehdollinen osakepalkkio

Osaksi palkitsemisen kokonaisuutta vuodelle 2019 on hallituksen päätöksellä lisätty uusi palkitsemistyökalu, ehdollinen osakepalkkio, joka voidaan myöntää valituille avainhenkilöille. Ehdollisia osakepalkkioita varten on määritelty kiinteä vuosittainen maksimimäärä osakkeita. Hallitus hyväksyy vuosittain ehdollisten osakepalkkioiden olemassaolon ja ehdot. Vuonna 2019, enintään 70 000 Valmetin osaketta voidaan myöntää mahdollisille ehdollisen osakepalkkio-ohjelman osallistujille. Pääsääntöisesti rajoitusjakso ohjelman osakkeille on kolme vuotta. Toimitusjohtaja ehdottaa palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle hyväksyttäväksi avainhenkilöiden valinnat sekä tarkemmat

valintoihin liittyvät ehdot. Ehdollisen osakepalkkion maksun edellytyksenä on työsuhteen jatkuminen palkkion maksuhetkeen saakka.

Osakeomistusta koskeva suositus

Painottaakseen johtoryhmän jäsenten osakeomistuksen tärkeyttä ja arvoa yhtiölle, Valmetin hallitus on hyväksynyt osakeomistusta koskevan suosituksen Valmetin johtoryhmän jäsenille. Kaikkien Valmetin johtoryhmän jäsenten tulisi omistaa bruttomääräistä vuotuista peruspalkkaansa vastaava määrä yhtiön osakkeita (100 prosentin omistus-suositus). Seuraavassa taulukossa on yhteenveto johtoryhmän jäsenten nykyisestä osakeomistuksesta.

Johtoryhmän jäsenten nykyinen osakeomistus

Johtoryhmän jäsen	Tehtävä	Osakeomistus (osakemäärä)
Pasi Laine	Toimitusjohtaja	116 244
Aki Niemi	Johtaja, Palvelut-liiketoimintalinja	44 136
Sami Riekkola	Johtaja, Automaatio-liiketoimintalinja	3 657
Bertel Karlstedt	Johtaja, Sellu ja energia -liiketoimintalinja	34 217
Jari Vähäpesola	Johtaja, Paperit-liiketoimintalinja	41 116
David King	Johtaja, Pohjois-Amerikan alue	18 691
Celso Tacla	Johtaja, Etelä-Amerikan alue	65 970
Vesa Simola	Johtaja, EMEA-alue	33 003
Xiangdong Zhu	Johtaja, Kiinan alue	11 480
Jukka Tiitinen	Johtaja, Aasian-Tyynenmeren alue	70 760
Kari Saarinen	Talousjohtaja	32 671
Julia Macharey	Henkilöstöjohtaja	22 036
Juha Lappalainen	Johtaja, strategia ja liiketoiminnan kehitys	29 444
Anu Salonsaari-Posti	Markkinointi- ja viestintäjohtaja	16 752

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Palkitsemisraportti

Palkitsemista liiketoiminnan tuloksen perusteella

Vertailukelpoisen EBITA:n kehitys

Vakaan liiketoiminnan tilausten kasvu

Osakekurssin kehitys

Valmetin liiketoiminta on kehittynyt jatkuvasti ja johdonmukaisesti viime vuosien aikana. Kannattavuutemme on parantunut, saadut tilaukset ovat kasvaneet ja yhtiön osakekurssi on kehittynyt vakaasti. Koska lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiemme tulostavoitteet ovat suoraan yhteydessä liiketoimintamme tulokseen, myönteinen kehitys

näkyy myös ylimmälle johdolle sekä muille Valmetin kannustinjärjestelmien piirissä oleville maksetuissa palkkioissa. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta arvioi jatkuvasti markkinatietoa johdon palkitsemisesta, jotta Valmetin johtoryhmän jäsenille voidaan määrittää asianmukainen palkkiotaso.

---

VALMET | PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Toimitusjohtaja 2018

Euroa	Vuosipalkat ja muut lyhyta- aikaiset etuudet	Tulospalkkio 2017	Eläke- etuudet	Osake- palkkio	Irtisanomis- korvaukset	Yhteensä
Toimitusjohtaja	663 516	279 991	288 854	581 272		1 813 633

Muut johtoryhmän jäsenet 2018

Euroa	Vuosipalkat ja muut lyhyta- aikaiset etuudet	Tulospalkkio 2017	Eläke- etuudet	Osake- palkkio	Irtisanomis- korvaukset	Yhteensä
Muut johtoryhmän jäsenet¹	3 190 088	963 129	1 230 883	2 969 561		8 353 661

¹ Sekari Ruotsalainen 31.8.2018 saakka ja Sami Riekkola 1.9.2018 alkaen

Hallituksen palkkiot 2018

Name	Kokonais- vuosipalkkio	Osakepalkkion osuus vuosi- palkkiosta	Rahaosuus vuosipalkkiosta	Valiokunnan vuosipalkkio	Kokous- palkkiot	Yhteensä
Aaro Cantell	60 383,98	24 383,33	36 000,65	4 000,00	8 400,00	72 783,98
Lone Fønss Schrøder¹					1 400,00	1 400,00
Jouko Karvinen²					4 200,00	4 200,00
Pekka Kemppainen¹	48 307,04	19 497,06	28 809,98	7 000,00	6 300,00	61 607,04
Monika Maurer¹	48 307,04	19 497,06	28 809,98	4 000,00	12 600,00	64 907,04
Bo Risberg	100 639,81	40 628,22	60 011,59	6 000,00	16 800,00	123 439,81
Eriikka Söderström	48 307,04	19 497,06	28 809,98	14 000,00	7 700,00	70 007,04
Tarja Tyni	48 307,04	19 497,06	28 809,98	7 000,00	8 400,00	63 707,04
Rogerio Ziviani	48 307,04	19 497,06	28 809,98		19 600,00	67 907,04
Yhteensä	402 558,99	162 496,85	240 062,14	42 000,00	85 400,00	529 958,99

¹ 21.3.2018 alkaen
² 21.3.2018 saakka

Hallituksen henkilöstön edustajan palkkio

Name	Kokonais- vuosipalkkio	Osakepalkkion osuus vuosipalkkiosta	Rahaosuus vuosipalkkiosta	Valiokunnan vuosipalkkio	Valiokunnan vuosipalkkio	Yhteensä
Eija Lahti-Jäntti					700,00	700,00
Riina Vilander					4 200,00	4 200,00

---

Valmetin raportit 2018

VUOSIKATSAUS 2018

Raportti kuvailee
Valmetin toimintaa,
markkinaympäristöä ja
kestävää kehitystä 2018.

TILINPÄÄTÖS 2018 JA TIETOA SIJOITTAJILLE

Raportti sisältää
tilinpäätöksen vuodelle
2018 sekä tietoa
Valmetin osakkeista,
osakkeenomistajista ja
johdosta.

GRI-LIITE 2018 (ENG)

Raportti sisältää Valmetin
kestävän kehityksen
raportoinnin indikaattorit
ja periaatteet ja suhteen
Global Reporting
Initiative (GRI) Standards
-raportointiohjeistoon.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUS- JÄRJESTELMÄSTÄ 2018

Raportti kokoaa tiedot
Valmetin hallinnon
periaatteista ja toiminnasta,
hallituksesta ja johdosta
2018.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Raportti sisältää periaatteet
Valmetin palkitsemisesta ja
palkkiot 2018.

---

12

Yhteystiedot

KÄYNTIOSOITE
Valmet Oyj
Keilasatama 5
02150 Espoo

POSTIOSOITE
Valmet Oyj
PL 11
02151 Espoo

Vaihde: 010 672 0000
etunimi.sukunimi@valmet.com

MEDIASUHTEET
media@valmet.com

KESTÄVÄ KEHITYS
sustainability@valmet.com

SIJOITTAJASUHTEET
ir@valmet.com

TILAA JULKAISUJA
www.valmet.com/subscribe

PERUUTA JULKAISUJEN TILAUS
media@valmet.com

SEURAA VALMETIA
SOSIAALISESSA MEDIASSA

in linkedin.com/company/valmet
t twitter.com/valmetglobal
t twitter.com/valmetir
youtube.com/valmetglobal
facebook.com/valmetcorporation
instagram.com/valmetglobal

WWW.VALMET.COM

---

Tietoja tästä raportista

Raportissa käytetty paperi ja paperin valmistuksessa käytetty sellu on tuotettu Valmetin valmistamilla koneilla ja laitteilla. Raportti on painettu Maxioffset-paperille, joka on sertifioitu PEFC-standardin vaatimusten mukaisesti ja täyttää Joutsenmerkin ympäristövaatimukset.

Vuosikertomuksessa käytetty puu on peräisin kestävästi hoidetuista metsistä ja valvotuista kohteista. PEFC-sertifioiduissa metsissä pidetään huolta metsäluonnosta, sekä ylläpidetään toimeentulon, ulkoilun ja virkistymisen mahdollisuuksia. Kestävyydestä kertova PEFC-merkki edistää vastuullista kuluttamista.

Painotyössä käytetyt painovärit ja kemikaalit ovat Joutsenmerkin vaatimusten mukaisia. Painoväri on kasviöljypohjaista, ja myös muiden materiaalien käytössä suositaan kierrätettäviä ja ympäristöystävällisiä tuotteita.

GRAAFINEN SUUNNITTELU JA TUOTANTO
Milton Oy

PAPERI
Maxioffset 250 g
Maxioffset 120 g

PAINO
Grano Oy

13

---

Valmet Oyj

Keilasatama 5 / PL 11

02151 ESPOO

www.valmet.com