Valmet Oyj — M&A Activity 2022

Mar 22, 2022

Valmet Oyj ja Neles Oyj ovat päättäneet sulautumisen täytäntöönpanosta ehdollisena Neleksen ylimääräiselle varojenjaolle ja solmineet tätä varojenjakoa koskevan lainasopimuksen

Valmet Oyj ja Neles Oyj ovat päättäneet sulautumisen täytäntöönpanosta ehdollisena Neleksen ylimääräiselle varojenjaolle ja solmineet tätä varojenjakoa koskevan lainasopimuksen

Valmet Oyj ja Neles Oyj ovat päättäneet sulautumisen täytäntöönpanosta
ehdollisena Neleksen ylimääräiselle varojenjaolle ja solmineet tätä varojenjakoa
koskevan lainasopimuksen

Valmet Oyj:n pörssitiedote 22. maaliskuuta 2022 klo 19.15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
SINGAPORESSA, JAPANISSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA
TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ.
LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Valmet Oyj (”Valmet”) ja Neles Oyj (”Neles”) tiedottivat 2.7.2021, että Valmet
ja Neles sulautuvat luoden johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen tarjooma
prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti (”Sulautuminen”). Kuten 21.3.2022
tiedotettiin, Valmet ja Neles ovat saaneet Sulautumiselle kaikki
kilpailuviranomaisten hyväksynnät. Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat tänään
myös todenneet, että kaikki muut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset
Neleksen ylimääräistä varojenjakoa lukuun ottamatta ovat täyttyneet tai niiden
täyttymisestä on luovuttu ja päättäneet panna Sulautumisen täytäntöön 2.7.2021
solmitun sulautumissuunnitelman ja yhdistymissopimuksen mukaisesti ehdollisena
Neleksen hallituksen myöhemmin tänään 22.3.2022 päättämälle Neleksen
lisävarojenjaolle ja sen toteuttamiselle ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.
Edellyttäen, että ylimääräinen varojenjako on toteutettu, Sulautumisen
täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.4.2022.

Valmetin uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena Neleksen
osakkeenomistajille

Neleksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta
osaketta kutakin 31.3.2022 lopussa omistamaansa Neleksen osaketta kohti.
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Neleksen osakkeenomistajat omistaisivat
tällöin noin 18,8 prosenttia ja Valmetin osakkeenomistajat noin 81,2 prosenttia
yhdistyneen yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Sulautumisen
yhteydessä annettavien Valmetin uusien osakkeiden kokonaismäärän odotetaan
olevan 34664986 osaketta, jolloin Valmetin osakkeiden kokonaismääräksi tulee
184529605. Valmetin osakepääomaa korotetaan 40000000 eurolla 140000000 euroon
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä. Sulautumisvastikkeena
annettavat osakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.4.2022 ja
Neleksen osakkeenomistajien arvo-osuustileille 1.4.2022.

Kaupankäynnin uusilla osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”)
pörssilistalla odotetaan alkavan 1.4.2022. Valmetin osakkeet ovat edelleen
kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella VALMT (ISIN
-koodi: FI4000074984). Neleksen osakkeiden viimeisen kaupankäynti- ja
listallaolopäivän Nasdaq Helsingissä odotetaan olevan 31.3.2022.

Jos Neleksen osakkeenomistajan saamien sulautumisvastikeosakkeiden lukumääräksi
kutakin arvo-osuustiliä kohden tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin
lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet sulautumisvastikeosakkeisiin
yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja
myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille
Neleksen osakkeenomistajille, joilla olisi ollut oikeus saada murto-osaisia
oikeuksia.

Neleksen lisävarojenjako ja lähipiirilainasopimus

Neleksen ja Valmetin väliseen Sulautumista koskevaan yhdistymissopimukseen
perustuen Neles voi ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa jakaa
osakkeenomistajilleen ylimääräisenä varojenjakona enintään 2,00 euroa osakkeelta
joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä (”Lisävarojenjako”).
Neleksen 22.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa Neleksen
hallituksen päättämään edellä mainitusta Lisävarojenjaosta.

Neleksen hallituksen odotetaan päättävän Lisävarojenjaosta myöhemmin tänään
22.3.2022. Neles ja Valmet julkaisevat pörssitiedotteen, kun tällainen päätös on
tehty.

Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat tänään hyväksyneet yhtiöiden välisen
lainasopimuksen koskien Valmetille maksettavaa osuutta Lisävarojenjaosta
(”Lainasopimus”). Lainasopimuksen mukaisesti Valmetille Neleksen
osakkeenomistajana maksettavaa osuutta Lisävarojenjaosta ei makseta Valmetille
käteisenä Neleksen muille osakkeenomistajille maksettavan Lisävarojenjaon
yhteydessä, vaan Valmetille maksettava määrä kirjataan Neleksen velaksi
Valmetille. 2,00 euron osakekohtaisella Lisävarojenjaolla lainasopimuksen arvo
olisi noin 88,8 miljoonaa euroa.

Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Neleksen kaikki varat ja velat
siirtyvät Valmetille, ja siten Lainasopimuksen mukainen laina lakkaa
Sulautumisen toteuduttua. Mikäli Sulautumista ei saada pantua täytäntöön ennen
Neleksen ja Valmetin välisessä yhdistymissopimuksessa määriteltyä
raukeamispäivää, Valmetilla on oikeus vaatia lainan takaisinmaksua. Mainitun
lainan korko on 0,5 %:a vuodessa lukien siitä päivästä, jona Lisävarojenjako
muille Neleksen osakkeenomistajille on maksettu.

Lainasopimus muodostaa sekä Neleksen että Valmetin osalta lähipiiriliiketoimen,
sillä Valmet on Neleksen suurin osakkeenomistaja noin 29 %:n omistusosuudellaan
Neleksestä.

Hallituksen kokoonpano ja muut Valmetin yhtiökokousten päätökset Sulautumiseen
liittyen

Valmetin 22.9.2021 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen (”Ylimääräinen
yhtiökokous”) sekä Valmetin 22.3.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
(”Varsinainen yhtiökokous”) päätösten mukaisesti Valmetin hallitus tulee
koostumaan nykyisistä Valmetin hallituksen jäsenistä Aaro Cantellista, Pekka
Kemppaisesta, Per Lindbergistä, Monika Maurerista, Mikael Mäkisestä ja Eriikka
Söderströmistä sekä nykyisistä Neleksen hallituksen jäsenistä Jaakko Eskolasta
ja Anu Hämäläisestä.

Mikael Mäkinen, nykyinen Valmetin hallituksen puheenjohtaja, tulee jatkamaan
hallituksen puheenjohtajana, ja Jaakko Eskola, nykyinen Neleksen hallituksen
puheenjohtaja, tulee toimimaan Valmetin hallituksen varapuheenjohtajana.

Uuden hallituksen toimikausi alkaa päivämääränä, jona Sulautumisen
täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin (”Täytäntöönpanopäivä”) ja
päättyy Valmetin vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset koskien Valmetin yhtiöjärjestyksen
muuttamista sekä eräitä muita sulautumissuunnitelmassa määriteltyjä asioita
tulevat voimaan Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä.

Lisäksi Valmetin Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten
palkitsemisesta Täytäntöönpanopäivästä alkaen.

Kuten Valmet ilmoitti 26.10.2021, Simo Sääskilahti aloittaa Valmetin
Virtauksensäätö-liiketoimintalinjan johtajana Sulautumisen täytäntöönpanosta
alkaen.

VALMET OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:
Pekka Rouhiainen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet, puh. 010 672 0020

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.valmet.com

Valmet ja Neles lyhyesti

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja
palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle.
Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa. Vahvan
teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin-
ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin
edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme
tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka
-aineiden ja energian käyttöä. Valmetin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 3,9
miljardia euroa. Yli 14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee
lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen –
joka päivä. Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan
Nasdaq Helsingissä.

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten
virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja
innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa
suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on
listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2021 oli noin 611 miljoonaa
euroa. Yhtiöllä on noin 2,950 työntekijää lähes 40 maassa.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien
tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä
kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa,
erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa,
Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti
sulautumisvastikeosakkeita tai mitään muita tässä tiedotteessa mainittuja
arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään
Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä tiedotteessa
mainittuja sulautumisvastikeosakkeita tai muita tässä tiedotteessa mainittuja
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain
Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita
eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään
muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi
lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai
sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai
välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai
millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa,
jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai
sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai
muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen tai varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä
sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Neleksen Sulautumista
Valmetiin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin
Valmetin ja Neleksen yhtiökokouskutsuihin, sulautumisesitteeseen tai
englanninkieliseen sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin
sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumisesitteeseen
tai englanninkieliseen sulautumisesitteeseen, joissa esitetään kattavammat
tiedot Valmetista, Neleksestä ja niiden tytäryhtiöistä sekä Valmetin ja Neleksen
arvopapereista ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tähän tiedotteeseen
sisältyvät muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat
tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat ilmentävät
yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiä odotuksia ja ennusteita sen taloudellisesta
asemasta, liiketoiminnan tuloksesta, suunnitelmista, päämääristä, tulevasta
suoriutumisesta, Sulautumisen eduista ja liiketoiminnasta. Nämä lausumat voivat
sisältää ilmaisuja, joiden edellä tai jäljessä on tai jotka sisältävät muun
muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”,
”olisi” ja ”voisi” ja muita samaa tarkoittavia sanoja tai niiden kielteisiä
vastineita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja
tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka
eivät ole yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä ja joiden
johdosta yhdistyneen yhtiön todellinen tulos, suoriutuminen tai saavutukset
voivat erota olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti
ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta tuloksesta, suoriutumisesta tai
saavutuksista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin
oletuksiin, jotka liittyvät yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiin ja tuleviin
liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaan liiketoimintaympäristöön.
Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Valmet tai Neles tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen
tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään
tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote saattaa sisältää useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia
arvioita synergiaeduista, joita Sulautumisella sekä Valmetin ja Neleksen
liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita
Sulautumisesta aiheutuvista integraatiokustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat
Sulautumisen sekä Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistämisen odotettuja
tulevia vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan
ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin
liittyvistä integraatiokustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin
liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun
liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden vuoksi Sulautumisesta sekä
Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat
todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät integraatiokustannukset saattavat
poiketa olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.

Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen toteutuu tässä
tiedotteessa ja sulautumisesitteessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai
lainkaan.