Valmet Oyj — Governance Information 2020

Feb 25, 2020

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Valmet

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Selvitys Valmet Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

5.2.2020

Valmet Oyj (Valmet tai yhtiö) noudattaa poikkeuksetta voimassa olevaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa listayhtiöiden hallinnointikoodia (jäljempänä koodi). Koodiin voi tutustua internetissä osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta. Selvitys noudattaa koodin vaatimuksia hallinnointia koskevasta raportoinnista ja kattaa myös muita keskeisiä hallinnoinnin osa-alueita, joita Valmet haluaa korostaa sijoittajille. Hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen 4.2.2020 pitämässäan kokouksessa. Tämä selvitys julkaistaan ja ajantasaista tietoa yhtiön hallinnointiin ja palkitsemiseen liittyvistä asioista annetaan yhtiön verkkosivustolla www.valmet.fi.

Sääntely-ympäristö

Valmetin toimielinten tehtävät määräytyvät Suomen lainsäädännön ja sen tytäryhtiöiden toimielinten tehtävät niiden toimintamaiden lainsäädännön mukaisesti. Koodin lisäksi Valmet noudattaa hallituksen määrittelemiä hallinnointiperiaatteita, jotka perustuvat Suomen osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin. Valmet noudattaa päätöksen

teossaan ja hallinnossaan myös muita Suomen lakeja ja säännöksiä, markkinoiden väärinkäytöasetusta, omaa yhtiöjärjestystään, Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin pörssin) pörssiyhtiön sisäpiiriohjetta sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista.

Valmet noudattaa konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten laadinnassa EU:n hyväksymää Kansainvälistä tilinpäätöskäytäntöä (International Financial Reporting Standards, IFRS), arvopaperimarkkinalakia ja soveltuvia Finanssivalvonnan asettamia standardeja sekä Helsingin pörssin sääntöjä. Valmetin toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen laadinnassa noudatetaan kirjanpitolakia ja kirjanpitolautakunnan ohjeita ja lausuntoja.

Valmetin hallintoelimet

Yhtiökokous on Valmetin ylin hallintoelin, jossa yhtiön osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen, päätöksentekoon ja valvontaan. Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtaja, johtoryhmän avustamana, on vastuussa Valmetin ja sen liiketoimintojen päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta.

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Valmetin ylin hallintoelin, jossa kaikki yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiön ohjaukseen, päätöksentekoon ja valvontaan sekä käyttää puhe- ja äänioikeuttaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa ennen kesäkuun loppua hallituksen määrittelemänä päivänä. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
• tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen.

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja on merkitty Valmetin osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, joka on kahdeksan arkipäivää ennen kokousta, ja että hän ilmoittautuu kokoukseen viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä tilapäisesti

osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Osallistuminen edellyttää lisäksi etukäteisilmoitusta viimeistään kutsussa ilmoitettuun ajankohtaan mennessä.

Valmet julkaise kokouskutsun aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta yhtiön verkkosivustolla tai yhdessä tai useammassa laajalevikkisessä päivälehdessä tai toimittaa sen suoraan osakkeenomistajille lain niin vaatiessa. Lisäksi Valmet julkaise kokouskutsun pörssitiedotteena heti hallituksen päätettyä yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Yhtiökokouksen esityslista, päätöksentekoesitykset ja kokousaineisto ovat saatavilla Valmetin verkkosivustolla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Valmet ilmoittaa verkkosivuillaan päivämäärän, johon mennessä tällainen vaatimus on toimitettava. Vuonna 2019 kyseinen päivämäärä oli 18.1.2019. Vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

Yhtiökokous vuonna 2019

Yhtiökokous pidettiin Helsingissä 21.3.2019. Yhtiökokoukseen osallistui 1 091 osakkeenomistajaa, joilla oli yhteensä 88 759 927 osaketta ja ääntä. Kaikki hallituksen jäsenet, hallitusehdokas sekä yhtiön tilintarkastajat olivat läsnä kokouksessa. Yhtiökokouksen asiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla www.valmet.fi

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Hallitus

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus myös päättää merkittävistä strategiaan, investointeihin, organisaatioon ja rahoitukseen liittyvistä asioista ja huolehtii siitä, että yhtiö on vahvistanut toiminnassaan noudatettavat arvot.

Valmetin hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksan varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan kerrallaan kaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Valmetin hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän estyneenä ollessa varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja heistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Valmetin toimitusjohtaja ja talousjohtaja osallistuvat hallituksen kokouksiin, ja lakiasiainjohtaja toimii hallituksen sihteerinä. Muut Valmetin johtoryhmän jäsenet ja muu johto osallistuvat kokouksiin tarvittaessa.

Tärkeimmät tehtävät

Hallituksen tehtävät määritellään Suomen laeissa ja asetuksissa, Valmetin yhtiöjärjestyksessä, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa, Valmetin yhtiöhallintoa koskevissa säännöissä ja hallituksen työjärjestyksessä. Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään kirjallisessa työjärjestyksessä. Ne ovat:

• hyväksyä Valmetin pitkän aikavälin tavoitteet ja strategia
• hyväksyä vuosittain liiketoimintasuunnitelmat ja muut merkittävät toimintasuunnitelmat
• hyväksyä Valmetin organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien periaatteet
• nimittää ja tarvittaessa erottaa toimitusjohtaja
• seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan
• varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti ja että välitilinpäätökset ja tilinpäätökset on laadittu asianmukaisesti

• varmistaa, että yhtiöllä on riittävät suunnittelu-, tieto- ja valvontajärjestelmät kirjanpidon ja varainhoidon valvontaan ja riskienhallintaan

• hyväksyä yhtiön normaaliin liiketoimintaan kuulumattomat lähipiiriliiketoimet, joita ei toteuteta tavanomaisin markkinaehdolin

• tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokouskoolle
• päättää asioista, jotka ovat epätavallisia tai laajakantoisia, kuten suuret investoinnit, yritysostot ja -myynnit sekä päätökset merkittävistä yhteisyrityksistä ja lainasopimuksista
• hyväksyä Valmetin noudattamat periaatteet kuten hallinnoinnin, riskienhallinnan, talouden valvonnan, rahoituksen, sisäisen tarkastuksen, viestinnän, henkilöstöhallinnon ja ympäristöasioiden hoidon periaatteet, toimintaohjeet, tiedonantopolitiikka ja lähipiiriliiketoimet
• arvioida vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan
• päättää muista lain mukaan hallituksen vastuulle kuuluvista asioista.

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Hallitus vuonna 2019

Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous valitsi seitsemän jäsentä Valmetin hallitukseen.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsen	Jäsen vuodesta	Syntymävuosi	Kansalaisuus	Koulutus	Päätoimi
Mikael Mäkinen	2019, puheenjohtaja
vuodesta 2019	1956	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Hallituksen puheenjohtaja
Aaro Cantell	2016, varapuheenjohtaja
vuodesta 2018	1964	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Yrittäjä, hallituksen puheenjohtaja
Normet Group Oy:ssä
Pekka Kemppainen	2018	1954	Suomen kansalainen	Tekniikan lisensiaatti	Hallitusammattilainen
Monika Maurer	2018	1956	Saksan kansalainen	Tutkinto fysiikasta ja kemiasta, tutkinto pedagogiikasta	Hallitusammattilainen
Eriikka Söderström	2017	1968	Suomen kansalainen	Kauppatieteiden maisteri	F-Secure Oyj:n talousjohtaja
Tarja Tyni	2016	1964	Suomen kansalainen	Oikeustieteen maisteri	Mandatum Henkivakuutus-osakeyhtiön
Yritykset ja yksityisvarainhoito -yksikön johtaja
Rogério Ziviani	2014	1956	Brasilian kansalainen	Kauppatieteiden kandidaatti, MBA	Hallitusammattilainen
21.3.2019 saakka
Bo Risberg	2015, puheenjohtaja
vuodesta 2015	1956	Ruotsin kansalainen	Tekniikan kandidaatti, MBA	Hallituksen puheenjohtaja
Henkilöstön edustaja
Riina Vilander	2018	1978	Suomen kansalainen	Insinööri, ylempi AMK	QHSE-insinööri

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan kaikki valitut hallituksen jäsenet riippumattomiksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Aaro Cantellia, joka arvioitiin riippumattomaksi yhtiöstä ja ei-riippumattomaksi yhdestä merkittävästä osakkeenomistajasta koodin suosituksen mukaisesti.

Päätoimisena hallitusammattilaisena toimiva Bo Risberg (s. 1956) toimi hallituksen puheenjohtajana yhtiökokoukseen 2019 saakka.

Hallitus kokoontui 10 kertaa vuonna 2019, ja jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 98,6 %.

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Hallituksen jäsenten kokousosallistuminen vuonna 2019

	Kokouksien lukumäärä	Osallistumisaste, %
Mikael Mäkinen	8/8	100
Aaro Cantell	9/10	90
Pekka Kemppainen	10/10	100
Monika Maurer	10/10	100
Eriikka Söderström	10/10	100
Tarja Tyni	10/10	100
Rogerio Ziviani	10/10	100
21.3.2019 saakka
Bo Risberg	2/2	100
Kokonaisosallistumisaste, %		98,6

Vuonna 2019 hallituksen päähuomio kohdistui edelleen Valmetin pitkän aikavälin strategiaan, strategisiin kasvutekijöihin ja seuraajasuunnitteluun kestävän arvonluonnin varmistamiseksi. Lisäksi hallitus on keskittynyt strategisten yritysostojen suunnitteluun. Hallitus tekee vierailuja Valmetin toimipisteisiin eri puolille maailmaa perehtyäkseen paremmin Valmetin globaaliin toimintaan. Vuonna 2019 hallitus vieraili Valmetin toimipaikassa Shanghaissa, Kiinassa.

Hallituksen arviointi

Valmetin hallitus arvioi vuosittain hallituksen ja sen valiokuntien sekä hallituksen jäsenten työtä. Arvioinnin tavoitteena on kehittää ja tehostaa hallituksen toimintatapoja sekä tunnistaa hallituksen tulevia fokusalueita. Vuonna 2019 suoritettiin vuosina 2016–2018 toteutettujen, ulkopuolisen tahon tukemien arviointien ulkoinen seuranta-arviointi. Hallitus

on tarkastellut ja käsitellyt arvioinnin tuloksia sisäisesti, ja tulosten perusteella on myös käyty läpi aiemmin määritellyt kehittämisalueet. Arvioinnin johtopäätöksenä oli, että hallitus koki työssään ja tuloksissaan tapahtuneen parannusta edellisessä arvioinnissa esiin nousseiden keskeisten kysymysten ja haasteiden osalta. Hallituksen työtä tehostetaan ja sen prosesseja kehitetään edelleen arvioinnin tulosten pohjalta.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Valmet pitää tärkeänä, että hallituksessa ja yhtiössä kaikilla tasoilla on eri sukupuolta, eri kansallisuutta ja eri ammatti- ja koulutustaustaa edustavia ihmisiä, ja on sitoutunut lisäämään monimuotoisuutta kaikissa toiminnoissaan.

Valmetin nimitystoimikunta on käsitellyt ja vahvistanut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja ottaa ne huomioon työssään ja ehdotuksissaan. Valmetin hallituksen monimuotoisuutta koskevissa periaatteissa otetaan huomioon muun muassa kokemus ja monipuolinen koulutustausta, pätevyys, sukupuolten tasapainoinen edustus ja sitoutuneisuus eli ajallinen panostus, käytettävissä olo ja aktiivinen osallistuminen. Hallituksen jäsenillä on oltava riittävästi asiantuntemusta, tietämystä ja osaamista yhtiön toimialasta. Tavoitteet saavutetaan harkitsemalla hallituksen kokoonpanoa huolellisesti hyvissä ajoin. Monimuotoisuustavoitteiden arvioidaan toteutuneen riittävässä määrin. Hallituksen riittävä monimuotoisuus on tärkeää tehokkaan hallitustyöskentelyn varmistamiseksi. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla www.valmet.fi.

Hallituksen monimuotoisuus

Sukupuoli:
- Miehet 57 %
- Naiset 43 %

Kansalaisuus:
- Suomi 72 %
- Saksa 14 %
- Brasilia 14 %

Ikä:
- 51–60 43 % (3/7)
- 61–70 57 % (4/7)

Palvelusvuodet:
- alle 1 vuosi 14 % (1/7)
- 1–3 v. 29 % (2/7)
- 3–5 v. 28,6 % (3/7)
- Yli 5 v. 14 % (1/7)

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Valmetin hallituksen osaamismatriisi

	Alan asiantuntemus	Talous/ laskentatoimi	Yritysriskien hallinta	Konsernin hallinto	Konsernin strategian kehittäminen	Yritysostot	Konsernin henkilöstö- hallinto	Toimitus- johtajan kokemus	Kansainvälinen kokemus
Mikael Mäkinen	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Aaro Cantell	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Pekka Kemppainen	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑		☑
Monika Maurer		☑	☑	☑	☑	☑	☑		☑
Eriikka Söderström		☑	☑	☑	☑	☑	☑		☑
Tarja Tyni		☑	☑	☑	☑	☑	☑
Rogerio Ziviani	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑		☑

Valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, tarkastusvaliokunta sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan ja valvoo valiokuntien toimintaa. Kummallakin valiokunnalla on hallituksen hyväksymä työjärjestys, ja ne raportoivat toiminnastaan hallitukselle jokaisen valiokunnan kokouksen jälkeen.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloudellista raportointia ja valmistelee hallitukselle Valmetin taloudellisen tilanteen seurantaan, talousraportointiin, tarkastukseen ja riskienhallintaan liittyviä asioita. Työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunta muun muassa:

• arvioi Valmetin tilinpäätös- ja osavuosikatsausluonnokset sekä tilinpäätösperiaatteet, merkittäviin tai poikkeuksellisiin liiketapahtumiin liittyvät laskelmat ja kirjauskäytännöt, johdon ennusteet sekä Valmetin lyhyen aikavälin näkymiin liittyvät kannanotot

• arvioi lakien, määräysten ja sisäisten ohjeiden noudattamista sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta

• hyväksyy sisäisen tarkastuksen ja ulkopuolisen tilintarkastuksen tarkastussuunnitelmat sekä perehtyy tarkastuskertomuksiin

• valmistelee ulkopuolisten tilintarkastajien valintaa, valvoo tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta, arvioi ja käy läpi tilintarkastuskertomukset tilintarkastajien kanssa sekä arvioi tilintarkastuksen laatua ja laajuutta. Lisäksi se arvioi tilintarkastajien riippumattomuutta, erityisesti näiden Valmetille tarjoamien muiden palvelujen mahdollista vaikutusta riippumattomuuteen. Hyväksyy etukäteen ulkopuolisten tilintarkastajien tarjoamat varsinaiseen tilintarkastukseen kuulumattomat palvelut

• arvioi Valmetin taloudellista raportointia ja raportointimenetelmiä yhteistyössä yhtiön johdon, sisäisen tarkastuksen ja ulkopuolisen tilintarkastajan tai muiden ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa

• käsittelee Valmetin selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

• käsittelee lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

• hyväksyy ulkopuolisten tilintarkastuspalvelujen hankintaperiaatteet ja ulkopuolisen tilintarkastajan vuosittaiset tilintarkastuspalkkiot osakkeenomistajien yhtiökokouksessa antamien ohjeiden mukaisesti

• pitää yllä menettelyjä, jotka mahdollistavat kirjanpitoa, sisäistä valvontaa tai sisäistä tarkastusta koskevien valitusten vastaanottamisen ja käsittelemisen sekä työntekijöiden ja kolmansien osapuolten mahdollisten nimettömien ja luottamuksellisten huomautusten tekemisen väärinkäytöksistä, petoksista sekä kirjanpito- tai tilintarkastusasioista.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Hallitus valitsee valiokunnan jäsenet jäsentensä keskuudesta. Enemmistön jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien suorittamiseen riittävä pätevyys.

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Lisäksi vähintään yhdellä jäsenellä on oltava asiantuntemusta erityisesti laskentatoimesta, kirjanpidosta ja tarkastustoimesta.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2019

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Eriikka Söderström (puheenjohtaja), Tarja Tyni ja Pekka Kemppainen. Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuonna 2019, ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten kokousosallistuminen vuonna 2019

	Kokouksien lukumäärä	Osallistumisaste, %
Eriikka Söderström	5/5	100
Tarja Tyni	5/5	100
Pekka Kemppainen	5/5	100
Kokonaisosallistumisaste, %		100

Kaikki valiokunnan jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta toteutti edellisvuosien tapaan valiokunnan työn ja tulosten itsearvioinnin ja kehittää tunnistettuja kehitysalueita sekä prosesseja arvioinnin tulosten pohjalta.

Vuonna 2019 tarkastusvaliokunnan erityinen huomio kohdistui uuden toiminnanohjausjärjestelmän (ERP) toteutukseen ja käyttöönoton etenemiseen, tietoturvallisuuteen sekä kriittisten projektien hallintaan.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta keskittyy toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmien sekä yhtiön noudattamien palkitsemisperiaatteiden kehittämiseen työjärjestyksensä mukaisesti. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta muun muassa:

• arvioi ja seuraa Valmetin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien kilpailukykyä ja HR-asioihin liittyviä kysymyksiä, kuten osaamisen ja kykyjen kehittämistä ja Valmetin ylemmän johdon seuraajasuunnittelua
• arvioi toimitusjohtajan toimintaa ja palkitsemisperusteita
• valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista eduista
• tekee hallitukselle toimitusjohtajan valmistelujen pohjalta ehdotukset johtoryhmän jäsenten nimittämisestä
• päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja muista eduista
• käsittelee palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin.

Vähintään kahdesti vuodessa kokoontuvaan valiokuntaan kuuluu puheenjohtaja ja vähintään kaksi jäsentä. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtaja osallistuu kokouksiin lukuun ottamatta kohtia, jolloin käsitellään häntä itseään koskevia asioita.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta vuonna 2019

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokuntaan kuuluivat Bo Risberg (puheenjohtaja, yhtiökokoukseen saakka), Mikael Mäkinen (puheenjohtaja, hallituksen järjestäytymiskokouksesta alkaen), Aaro Cantell ja Monika Maurer. Valiokunta kokoontui vuonna 2019 neljä kertaa, ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta vuonna 2019

	Kokouksien lukumäärä	Osallistumisaste, %
Mikael Mäkinen	3/3	100
Aaro Cantell	4/4	100
Monika Maurer	4/4	100
21.3.2019 saakka
Bo Risberg	1/1	100
Kokonaisosallistumisaste, %		100

Valiokunnan jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Aaro Cantellia, joka arvioitiin riippumattomaksi yhtiöstä ja ei-riippumattomaksi yhdestä merkittävästä osakkeenomistajasta hallinnointikoodin suosituksen mukaisesti.

Vuonna 2019 palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan päähuomio kohdistui seuraajasuunnitteluun ja uuteen osakkeenomistajien oikeuksia koskevaan direktiiviin.

Nimitystoimikunta

Valmetilla on nimitystoimikunta, joka valmistelee vuosittain hallituksen kokoonpanoa ja jäsenten palkkioita koskevan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle. Työjärjestyksensä mukaan nimitystoimikunta kartoittaa myös hallituksen jäsenten seuraajahdokkaita. Nimitystoimikunta ottaa työssään ja ehdotuksissaan huomioon hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet.

Nimitystoimikunnan muodostavat Euroclearin pitämän yhtiön osakasluettelon syyskuun 1. päivän tilanteen mukai-

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

sesti Valmetin neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat, jotka hyväksyvät tehtävän. Lisäksi nimitystoimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä Valmetin hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan koolle ensimmäisen kerran, ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa hallitukselle vuosittain viimeistään seuraavaa yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Päätöksiä ei tehdä, ellei kaikille jäsenille ole tarjottu mahdollisuutta harkita asiaa ja osallistua kokoukseen. Nimitystoimikunta tekee päätöksensä yksimielisesti.

Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain, ja arvioinnin tuloksista raportoidaan nimitystoimikunnalle. Arvioinnin tulokset otetaan asianmukaisesti huomioon nimitystoimikunnan työskentelyssä. Nimitystoimikunta voi käyttää myös ulkopuolisia asiantuntijoita.

Nimitystoimikunta vuonna 2019

Vuonna 2019 nimitystoimikuntaan kuuluivat osakkeenomistajien edustajina Antti Mäkinen (puheenjohtaja), toimitusjohtaja, Solidium Oy; Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen; Satu Huber, toimitusjohtaja, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo; Reima Rytsölä, varatoimitusjohtaja, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä asiantuntijajäsenenä Valmetin hallituksen puheenjohtaja Mikael Mäkinen.

Nimitystoimikunta kokoontui kaksi kertaa.

Nimitystoimikunnan jäsenten kokousosallistuminen vuonna 2019

	Kokouksien lukumäärä	Osallistumisaste, %
Antti Mäkinen	2/2	100
Jouko Pölönen	2/2	100
Satu Huber	2/2	100
Reima Rytsölä	2/2	100
Mikael Mäkinen	2/2	100
Kokonaisosallistumisaste, %		100

Nimitystoimikunta on antanut ehdotuksensa hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta Valmetin hallitukselle, ja hallitus on sisällyttänyt ehdotukset vuoden 2020 yhtiökokouskutsuun, jossa ilmoitetaan Valmetin 19.3.2020 pidettävästä yhtiökokouksesta.

Operatiivinen johto

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja johtaa Valmetin liiketoimintoja Suomen osakeyhtiölain, hallinnointisäännösten ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo Valmetin ja sen liiketoimintojen toimintaa. Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa tehtävästään hallitus, jolle hän raportoi muun muassa Valmetin taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen ja sen valiokuntien käsiteltävinä olevat asiat ja panee täytäntöön niiden tekemät päätökset. Lisäksi hän on johtoryhmän puheenjohtaja.

Valmetin toimitusjohtajana toimii Pasi Laine (s. 1963). Hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

Valmetin toimintamalli

Valmetin toimintamalli koostuu neljästä liiketoimintalinjasta, viidestä alueesta ja neljästä tukitoiminnoista. Liiketoimintalinjat ovat Palvelut, Automaatio, Sellu ja energia sekä Paperit. Maantieteelliset alueet ovat Pohjois-Amerikka, Etelä-Amerikka, EMEA (Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka), Kiina sekä Aasian ja Tyynenmerenalue. Neljä tärkeintä tukitoimintoa ovat talous, henkilöstö, liiketoiminnan kehitys sekä markkinointi ja viestintä.

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Johtoryhmä

Toimitusjohtaja ja muut hallituksen nimittämät jäsenet muodostavat Valmetin johtoryhmän. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa mm. Valmetin liiketoimintasuunnitelmien, strategioiden, toimintaperiaatteiden sekä muiden yhteisten operatiivisten asioiden valmistelussa.

Vuonna 2019 Valmetin johtoryhmään kuuluivat:

Valmetin johtoryhmä vuonna 2019

Johtoryhmän jäsen	Jäsen vuodesta	Syntymävuosi	Kansalaisuus	Koulutus	Tehtävä johtoryhmässä
Pasi Laine	2014	1963	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Toimitusjohtaja
Kari Saarinen	2014	1961	Suomen kansalainen	KTM	Talousjohtaja
Aki Niemi	2014	1969	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Johtaja, Palvelut-liiketoimintalinja
Sami Riekkola	2018	1974	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Johtaja, Automaatio-liiketoimintalinja
Bertel Karlstedt	2015	1962	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Johtaja, Sellu ja energia -liiketoimintalinja
Jari Vähäpesola	2014	1959	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri
Kansainvälisen markkinoinnin johtamisen tutkinto	Johtaja, Paperit-liiketoimintalinja
David King	2016	1956	Yhdysvaltain kansalainen	Konetekniikan insinööri	Johtaja, Pohjois-Amerikan alue
Celso Tacla	2014	1964	Brasilian kansalainen	MBA
Tuotantoinsinööri
Kemian insinööri	Johtaja, Etelä-Amerikan alue
Vesa Simola	2015	1967	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Johtaja, EMEA-alue
Xiangdong Zhu	2017	1967	Kiinan kansalainen	Insinööri
MBA	Johtaja, Kiinan alue
Jukka Tiitinen	2014	1965	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Johtaja, Aasian-Tyynenmeren alue
Julia Macharey	2014	1977	Suomen kansalainen	KTM
Hum. kand. (kulttuurienvälinen viestintä)	Henkilöstö- ja liiketoiminnan kehitysjohtaja
Anu Salonsaari-Posti	2014	1968	Suomen kansalainen	MBA
KTM	Markkinointi- ja viestintäjohtaja
Juha Lappalainen	2015,
maaliskuuhun 2019 saakka	1962	Suomen kansalainen	Diplomi-insinööri	Johtaja, strategia ja liiketoiminnan kehitys

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Valmetin sisäinen valvonta pyrkii varmistamaan, että yhtiön toiminta on voimassa olevien EU:ssa hyväksyttyjen lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden mukaista ja että sen taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa. Lisäksi se pyrkii turvaamaan yhtiön omaisuuden ja varmistamaan toiminnan kokonaistehokkuuden Valmetin strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

Riskienhallintaprosessit ovat linjassa Valmetin sisäisen valvonnan toimintamallien kanssa. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Valmetin strategiaa ja tavoitteiden saavuttamista ennakoimalla ja hallitsemalla mahdollisia liiketoiminnan uhkia ja mahdollisuuksia.

Valmetin taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamalli on suunniteltu siten, että saadaan riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräysten, yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti.

Sisäisen valvonnan pääkomponentit:

Valmetin sisäisen valvonnan kokonaisjärjestelmä perustuu COSO:n (Committee of Sponsoring Organizations) julkaisemaan viitekehykseen ja kattaa sisäisen valvonnan viisi keskeistä osa-aluetta: valvontaympäristö, riskien arviointi, valvontatoiminnot, viestintä ja tiedotus sekä seuranta.

Valvontaympäristö

Hallituksen kirjallisesti vahvistamassa virallisessa työjärjestyksessä selvitetään hallituksen vastuut ja määritellään hallituksen ja sen valiokuntien sisäinen työnjako. Päävastuu taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta on hallituksella. Lisäksi hallitus on nimittänyt tarkastusvaliokunnan, jonka päätehtävä on varmistaa, että taloudellista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa varten määriteltyjä periaatteita noudatetaan ja että yhtiön tilintarkastajiin pidetään yllä asianmukaisia suhteita. Vastuu tehokkaan valvontaympäristön säilyttämisestä ja taloudelliseen raportointiin liittyvästä sisäisen valvonnan jatkuvasta toiminnasta on toimitusjohtajalla. Sisäinen tarkastus raportoi kaikista merkittävistä asioista tarkastusvaliokunnalle ja toimitusjohtajalle.

Valvontaympäristö määrää Valmetin sisäisen valvonnan periaatteet ja vaikuttaa henkilöstön tietoisuuteen valvonnasta. Se tuo kurinalaisuutta ja luo perusteet kaikille muille sisäisen valvonnan osa-alueille. Valmetin valvontaympäristön perustana on Valmetin yrityskulttuuri: henkilöstön rehellisyys, arvot, eettinen toiminta ja ammattitaito sekä henkilöstön hallitukselta saama huomio ja ohjaus. Valmetin arvot ja valvontaympäristö antavat hallitukselle ja johdolle kohtuullisen varmuuden sisäisen valvonnan tavoitteiden saavuttamisesta. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä määrittelevät Valmetin arvot ja eettiset periaatteet (jotka heijastuvat toimintaperiaatteissa) ja näyttävät esimerkkiä yrityskulttuurista. Arvot, eettiset periaatteet ja yrityskulttuuri luovat yhdessä pohjan valvontaympäristölle. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä vastaavat yhdessä Palvelut-, Automaatio-, Sellu- ja energia- sekä Paperit-liiketoimintalinjojen (liiketoimintojen) kanssa Valmetin arvojen välittämisestä organisaatioon.

Riskien arviointi

Riskien arviointi on tavoitteiden saavuttamisen kannalta merkittävien riskien tunnistamista ja analysointia, ja se muodostaa pohjan riskien hallintamenetelmien määrittelylle. Valmetin taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävimmät taloudelliseen raportointiin vaikuttavat uhkatekijät kaikilla tasoilla. Riskien arvioinnin tuloksena määritellään valvonnan tavoitteet, joiden avulla Valmet pyrkii varmistamaan, että taloudelliselle raportoinnille asetetut perusvaatimukset täyttyvät. Tarkastusvaliokunnalle toimitetaan säännöllisesti tietoa tärkeimpien riskialueiden kehityksestä sekä näillä alueilla toteutetuista ja suunnitelluista toimista sekä toimenpiteistä riskien pienentämiseksi.

Valvontatoiminnot

Valvontatoiminnot ovat periaatteita ja menettelyjä, joiden avulla varmistetaan, että johdon ohjeet pannaan täytäntöön. Ne auttavat varmistamaan, että tavoitteiden saavuttamiseen liittyvien riskien edellyttämät toimenpiteet toteutetaan. Valvontatoimintoja toteutetaan kaikkialla organisaatiossa, sen kaikilla tasoilla ja kaikissa toiminnoissa. Niihin kuuluu joukko erilaisia toimintoja, kuten hyväksynnät, valtuutukset, todennukset, täsmäytykset, toiminnan tulosten katselmoinnit, varojen turvallisuus ja tehtävien eriyttäminen. Valmetin sisäistä valvontaa koskevat standardit on suunniteltu varmistamaan, että paikallinen johto kussakin Valmetin yksikössä suunnittelee ja panee tehokkaasti täytäntöön valvonnan kannalta tärkeimpiä, valittuihin keskeisiin talouden ja liiketoiminnan hallinnollisiin prosesseihin liittyviä menettelytapoja kaikissa Valmetin yksiköissä. Kunkin tällaisen prosessin osalta luetellaan lisäksi tehtävät, jotka tulee eriyttää

11

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

toisistaan. Yksiköt dokumentoivat keskeisille liiketoiminta-prosesseilleen käytössä olevat valvontatoiminnot.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta vuonna 2019

Vuoden aikana toteutettiin sisäisen valvonnan menettelyjä sekä erilaisia tarkastuksia. Operatiivisten tarkastusten kohteena olivat muun muassa toimittaja-auditoinnit, myyntiverkosto, lahjonnan torjunta ja yleisesti hyväksytyt liiketoimintakäytännöt.

Vuoden aikana toteutettiin koordinoituja riskienhallinta-prosesseja ja -käytäntöjä, joiden tarkoituksena oli varmistaa, että yritysriskien hallintaan liittyvä toiminta on johdonmukaista ja jatkuvaa sekä hallinnon ja liiketoiminnan tarpeiden mukaista. Riskienhallinnan arvioinneissa todettiin kattavasti merkittävien yksiköiden riskienhallinnan taso. Arvioinneissa painotettiin strategisia, operatiivisia, vahinko- ja taloudellisia riskejä sekä liiketoiminnan keskeytymiseen, logistiikkaan ja omaisuusvahinkoihin liittyviä riskejä.

Viestintä ja tiedotus

Turvatakseen tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön Valmet pyrkii varmistamaan yhtiön sisäisen ja ulkoisen viestinnän avoimuuden, läpinäkyvyyden, oikeellisuuden ja oikea-aikaisuuden. Tietoa taloudellista raportointia ohjaavista sisäisistä työkaluista eli esimerkiksi tilinpäätöksen laadintaperiaatteet, taloudellista raportointia koskevat ohjeet ja tiedonantopolitiikka, on saatavilla Valmetin intranetistä. Valmet järjestää yhtiön henkilöstölle koulutusta sisäiseen valvontaan liittyvissä asioissa ja sisäisen valvonnan työkalujen käytössä. Näin Valmet viestii koko henkilökunnalle selkeästi, että sisäinen valvonta ja siihen liittyvät vastuut otetaan vakavasti. Valmetin talousjohtaja ja sisäisestä tarkastuksesta vastaava johtaja raportoivat sisäiseen valvontaan liittyvän työn tuloksista tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunnan työn tuloksina syntyvistä huomautuksista, suosituksista

sekä päätös- ja toimenpide-ehdotuksista raportoidaan hallitukselle jokaisen tarkastusvaliokunnan kokouksen jälkeen.

Seuranta

Taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan tehokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, konsernijohto sekä raportointiliiketoimintojen ja tytäryhtiöiden johto.

Valvonta kattaa kuukausittaisten taloudellisten raporttien seurannan, rullaavien ennusteiden ja suunnitelmien läpikäynnin sekä sisäisen tarkastuksen ja ulkopuolisten tilintarkastajien raportit.

Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain Valmetin toiminnan tehokkuutta sekä riskienhallinnan riittävyyttä. Sisäinen tarkastus laatii vuosittaisen tarkastussuunnitelman, jonka tilasta ja tuloksista se raportoi säännöllisesti Valmetin johdolle, ulkopuolisille tilintarkastajille ja tarkastusvaliokunnalle. Lisäksi Valmetin sisäinen tarkastus ja ulkopuoliset tilintarkastajat pitävät säännöllisesti kokouksia, joissa arviointityötä koordinoidaan.

Seuranta vuonna 2019

Valmetilla on käytössä prosesseja potentiaalisia riskejä sisältävien projektien seurantaan myyntivaiheesta projektin päätökseen. Valmetin johto on seurannut aktiivisesti etenkin tärkeimpiä projekteja sekä projekteihin liittyvää prosessien kehittämistä.

Lakien ja toimintaperiaatteiden noudattaminen

Valmet noudattaa kaikessa toiminnassaan voimassaolevia lakeja ja säädöksiä sekä yleisesti hyväksyttyjä menettelytapoja. Lisäksi yhtiön toimintaa ohjaavat Valmetin toimintaohjeet, sisäiset politiikat ja ohjeet sekä yhtiön arvot. Valmetin toimintaohjeet kuvaavat yhtiön yrityskulttuuria, yleisesti

hyväksyttyjä menettelytapoja sekä sitoutumista lakien ja säädösten noudattamiseen.

Lakien ja asetusten lisäksi Valmetin toimintaohjeiden pohjana on YK:n ihmisoikeuksien julistus ja yhtiön allekirjoittama YK:n Global Compact -aloite sekä Kansainvälisen työjärjestön ILO:n julistus työelämän perusperiaatteista ja oikeuksista. Lisäksi niissä on otettu soveltuvin osin huomioon OECD:n monikansallisille yrityksille suunnatut toimintaohjeet. Valmet edellyttää, että jokainen yhtiön työntekijä on perehtynyt oman tehtäväalueensa lainsäädäntöön ja toimintaohjeisiin. Liiketoimintojen johto on vastuussa oman toimialueensa sisäisestä valvonnasta. Valmet pyrkii sisäisten tarkastusten yhteydessä varmistamaan, että yhtiössä kaikki tuntevat omaa toimintaansa koskevat lait, määräykset ja periaatteet ja että he noudattavat niitä. Toiminnan asianmukaisuutta valvoo Valmetin johdon lisäksi tarkastusvaliokunta, joka raportoi väärinkäytöksistä hallitukselle.

Väärinkäytösepäilyistä raportoiminen

Valmetin ohjeisto väärinkäytösten torjumiseksi määrittää muun muassa, miten epäillystä väärinkäytöksestä tulee ilmoittaa, kuinka asia selvitetään ja miten se etenee. Valmetin työntekijöitä rohkaistaan ilmoittamaan väärinkäytösepäilystä joko omalle esimiehelleen, HR-toiminnolle tai muulle johdolle, tarvittaessa suoraan lakiasiainosastolle ja sisäiselle tarkastukselle. Valmetin työntekijät ja kolmannet osapuolet voivat ilmoittaa väärinkäytösepäilystä myös nimettömästi puhelimitse tai ulkoisen palveluntarjoajan hallinnoiman verkkopohjaisen kanavan kautta. Epäilyt tutkitaan luottamuksellisesti ilman aiheetonta viivytystä. Vuonna 2019 ilmoitetuilla tapauksilla ei ollut merkittävää vaikutusta Valmetin taloudelliseen tulokseen. Valmetin periaatteena on, että väärinkäytösepäilystä ilmoittaneisiin ei kohdisteta kostotoimia. Tätä valvoo tarkastusvaliokunta. Sisäisestä tarkastuksesta vastaava johtaja raportoi tapauksista säännöllisesti.

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Riskienhallinnan roolit ja vastuut

lisesti tarkastusvaliokunnalle. Lakiasiainosasto ja HR-toiminto toteuttavat yhdessä väärinkäytöksestä mahdollisesti seuraavat toimenpiteet.

Sisäinen tarkastus

Valmetin sisäinen tarkastus auttaa yhtiötä tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen ja kurinalaisen mallin riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallintoprosessien arviointiin ja kehittämiseen. Se muun muassa arvioi operatiivisten prosessien tehokkuutta ja toimivuutta sekä yhdenmukaisuutta Valmetin politiikkojen ja menettelytapojen kanssa ja neuvoo ja tukee prosessien kehittämisessä. Sisäisen tarkastuksen tarkoitus, valtuudet ja vastuut määritellään tarkastusvaliokunnan hyväksymässä sisäisen tarkastuksen työjärjestyksessä. Sisäisen tarkastuksen työ

on riskipohjaista ja puolueetonta, ja se perustuu sisäisen tarkastuksen kansainvälisiin ammattistandardeihin. Sisäisestä tarkastuksesta vastaava johtaja raportoi hallinnollisesti talousjohtajalle ja toiminnallisesti suoraan toimitusjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnalle. Kaikki merkittävät tarkastustulokset raportoidaan tarkastusvaliokunnalle, joka myös hyväksyy vuosittaisen tarkastussuunnitelman.

Sisäinen tarkastus vuonna 2019

Vuonna 2019 sisäinen tarkastus toteutti vuosittaisen tarkastussuunnitelman, joka kattoi otoksen sekä Valmetin toimipaikoista että Valmetin tai liiketoimintalinjatason prosesseista. Sisäinen tarkastus teki myös yhteistyötä sisäisten sidosryhmien kanssa neuvontatehtävissä ja kehitysaloitteissa ja osallistui epäiltyjen väärinkäytöstapausten tutkintaan.

Sisäinen tarkastus pyrkii jatkuvasti tehostamaan Valmetissa tarkastuksia suorittavien tiimien koordinointia ja yhteistyötä sekä hiomaan Valmetin tarkastusprosesseja.

Lähipiiriliiketoimet

Mahdollisten eturistiriitojen ottamiseksi asianmukaisesti huomioon kaikessa päätöksenteossa yhtiöllä on käytössä koko konsernin kattavat menettelyt lähipiirinsä tunnistamiseksi ja määrittelemiseksi. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät voimassa olevien lakien ja määräysten normaalia liiketoimintaa ja tavanomaisia markkinaehtoja koskevat vaatimukset.

Valmet-konsernin laskentatoimi seuraa ja valvoo lähipiiriliiketoimia osana yhtiön normaaleja raportointi- ja seurantamenettelyjä ja raportoi säännöllisesti tarkastusvaliokunnan sihteerinä toimivalle talousjohtajalle.

Päätöksentekoprosessit on järjestetty siten, että eturistiriidoilta vältytään. Mahdolliset yhtiön normaaliin liiketoimintaan kuulumattomat liiketoimet edellyttävät tarkastusvaliokunnan käsittelyä ja hallituksen hyväksyntää.

Lakiasiainosasto on yhdessä Valmet-konsernin laskentatoimen kanssa vastuussa lähipiiriluettelon pitämisestä ja päivittämisestä.

Tarkastusvaliokunta on laatinut ja hallitus hyväksynyt lähipiiriliiketoimien seurantaa ja arviointia koskevat periaatteet.

Lisätietoja lähipiiriliiketoimista annetaan vuosikertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Valmetilla ei ollut tilikauden aikana olennaisia lähipiiriliiketoimia tai liiketoimia, jotka olisivat poikenneet yhtiön normaalista liiketoiminnasta tai joita ei olisi toteutettu tavanomaisin markkinaehdon ottaen huomioon Valmetin toimialalla yleisesti noudatetut ja hyväksytyt markkinakäytännöt.

13

---

VALMET | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Valmet noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta pörssiyhtiöille, markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR, 596/2014/EU) ja muita sovellettavia sisäpiirilakeja ja -asetuksia. Näitä täydennetään hallituksen hyväksymillä sisäisillä sisäpiiriohjeilla. Sisäisissä sisäpiiriohjeissa määritellään sisäpiirintieto, sisäpiirilaiset, kaupankäyntirajoitukset, sisäpiirihankkeet ja annetaan sisäpiiriasioiden hoitoa koskevia määräyksiä. Niissä määritellään mm. johdon ja sisäpiiriasioista vastaavan henkilön tehtävät, ennakkoarviointi ja sisäpiiriasioiden valvontamenetelmät.

Valmet päivittää sisäpiiriohjeensa säännöllisesti, jotta ne ovat aina kulloinkin voimassa olevien lakien ja pörssi- tai viranomaisohjeiden mukaiset, ja sisäpiiriohjeet ovat kaikkien Valmetin työntekijöiden saatavilla.

Valmetin sisäpiirihallinto neuvoo ja tukee Valmetin johtoa ja henkilöstöä sisäpiiriohjeiden tulkinnassa ja soveltamisessa.

Johdon liiketoimet

Valmetin hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ("Johtohenkilöt") on velvollisuus ilmoittaa Valmetin rahoitusinstrumenteilla tehtävistä transaktioista. Yhtiö ylläpitää luetteloa Johtohenkilöistä ja näiden lähipiiriin kuuluvista luonnollisista ja oikeushenkilöistä. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Valmetille ja Finanssivalvonnalle kaikista omaan lukuunsa tekemistään Valmetin rahoitusvälineitä koskevista liiketoimista (yli 5 000 euroa vuodessa ilman nettoutusta). Valmet julkaisee tällaiset liiketoimet pörssitiedotteina. Läpinäkyvyyden vuoksi Valmet on Johtohenkilöiden suostumuksella ylläpitänyt ajantasaista luetteloa Johtohenkilöiden osakkeenomistuksista, vaikka Valmetilla ei ole lain mukaan siihen velvollisuutta. Luettelo on nähtävissä osoitteessa https://www.valmet.com/fi/sijoittajat/osakkeenomistajat/johdon-osakkeenomistus/.

Suljettu ajanjakso

Valmetin edellä määritellyt Johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Valmetin liikkeelle laskemilla arvopapereilla "suljetun ajanjakson" aikana eli 30 vuorokauteen ennen yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Valmetin päätöksellä suljettu ajanjakso koskee myös laajemmin tiettyjä nimettyjä Valmetin työntekijöitä, joilla on jatkuva pääsy yhtiön taloudellisen raportoinnin järjestelmiin. Kaupankäyntikielto pätee riippumatta siitä, onko henkilöllä, jota suljettu ajanjakso koskee, kyseisellä hetkellä sisäpiiritietoa.

Projektikohtaiset sisäpiiriläiset

Valmet ylläpitää tarvittaessa myös projektikohtaisia sisäpiiriluetteloita, joihin sisällytetään kaikki henkilöt, joilla on tietoa kyseisestä projektista. Selvyyden vuoksi mainittakoon, että myös Johtohenkilöt ja henkilöt, joita suljettu ajanjakso koskee, sekä ulkopuoliset neuvonantajat ja kolmannet osapuolet, jotka saavat projektiin liittyvää tietoa, voivat olla projektikohtaisia sisäpiiriläisiä. Projektikohtaiset sisäpiiriläiset eivät missään tapauksessa saa käydä kauppaa Valmetin rahoitusvälineillä ennen projektin päättymistä. Projektikohtaiseen sisäpiiriluetteloon kuulumisesta ilmoitetaan kyseisille henkilöille aina erikseen.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Valmetilla on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tarkastusvaliokunta valmistelee tilintarkastajan valintaprosessia.

Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, toimintakertomus, tilinpäätös ja hallinto. Yhtiön tilintarkastajan on myös tarkastettava konsernitilinpäätös.

Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen Valmetin tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja raportoi pääasiassa tarkastusvaliokunnan kautta ja ainakin kerran vuodessa koko hallitukselle. Tarkastusvaliokunta arvioi ulkopuolisten tilintarkastajien toiminnan ja palvelut vuosittain ja päättää, onko tarpeen järjestää avoin tarjouskilpailu.

Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana Jouko Malinen. KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on toiminut Valmetin tilintarkastajana vuoden 2014 varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien.

Tilintarkastajien palkkiot vuonna 2019

Tilintarkastajien palkkiot vuonna 2019 (PricewaterhouseCoopers-yhtiöille)

Milj. euroa	Tilintarkastajan palkkiot ja palvelut
Tilintarkastus	-2,0
Muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista maksetut palkkiot (palkkiot vero- ja muusta neuvonnasta)	-1,6
Yhteensä	-3,7

---

Valmetin raportit 2019

VUOSIKATSAUS 2019

Raportti sisältää katsauksen Valmetin toimintaan, markkinaympäristöön ja kestävään kehitykseen vuonna 2019.

TILINPÄÄTÖS 2019 JA TIETOA SIJOITTAJILLE

Raportti sisältää tilinpäätöksen vuodelle 2019 sekä tietoa Valmetin osakkeesta, osakkeenomistajista ja johdosta.

GRI-LIITE 2019 (ENG)

Raportti sisältää Valmetin kestävän kehityksen raportoinnin indikaattorit ja periaatteet sekä suhteen Global Reporting Initiative (GRI) Standards -raportointiohjeistoon vuonna 2019.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Raportti kokoaa tiedot Valmetin hallinnon periaatteista ja toiminnasta, hallituksesta ja johdosta vuonna 2019.

PALKITSEMISRAPORTTI 2019

Raportti sisältää tiedot Valmetin palkitsemisesta ja palkkioista vuonna 2019.

Tietoja tästä raportista

Raportissa käytetty paperi ja paperin valmistuksessa käytetty sellu on tuotettu Valmetin valmistamilla koneilla ja laitteilla. Raportti on painettu Maxioffset-paperille, joka on sertifioitu PEFC-standardin vaatimusten mukaisesti ja täyttää Joutsenmerkin ympäristövaatimukset.

Vuosikertomuksessa käytetty puu on peräisin kestävästi hoidetuista metsistä ja valvotuista kohteista. PEFC-sertifioiduissa metsissä pidetään huolta metsäluonnosta, sekä ylläpidetään toimeentulon, ulkoilun ja virkistymisen mahdollisuuksia. Kestävyydestä kertova PEFC-merkki edistää vastuullista kuluttamista.

Painotyössä käytetyt painovärit ja kemikaalit ovat Joutsenmerkin vaatimusten mukaisia. Painoväri on kasviöljypohjaista, ja myös muiden materiaalien käytössä suositaan kierrätettäviä ja ympäristöystävällisiä tuotteita.

GRAAFINEN SUUNNITTELU JA TUOTANTO

Milton Oy

PAPERI

Maxioffset 250 g

Maxioffset 120 g

PAINO

Grano Oy

---

Yhteystiedot

KÄYNTIOSOITE

Valmet Oyj
Keilasatama 5
02150 Espoo

POSTIOSOITE

Valmet Oyj
PL 11
02151 Espoo

Vaihde: 010 672 0000
etunimi.sukunimi@valmet.com

MEDIASUHTEET

media@valmet.com

KESTÄVÄ KEHITYS

sustainability@valmet.com

SIJOITTAJASUHTEET

ir@valmet.com

TILAA JULKAISUJA

www.valmet.com/tilaa

PERUUTA JULKAISUJEN TILAUS

media@valmet.com

SEURAA VALMETIA SOSIAALISESSA MEDIASSA

• linkedin.com/company/valmet
• twitter.com/valmetglobal
• twitter.com/valmetir
• youtube.com/valmetglobal
• facebook.com/valmetcorporation
• instagram.com/valmetglobal

Valmet Oyj
Keilasatama 5 / PL 11
02150 ESPOO
www.valmet.fi
Valmet