Valmet Oyj — AGM Information 2021

Aug 9, 2021

Kutsu Valmet Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Valmet Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Valmet Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Valmet Oyj:n pörssitiedote 9. elokuuta 2021 klo 14:00

Valmet Oyj:n (”Valmet” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 22.9.2021 klo 14.00
alkaen Helsingin Messukeskuksen salissa 101 osoitteessa Messuaukio 1, 00520
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jakaminen aloitetaan klo 13.30.

Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi
Valmet pyrkii pitämään Yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja
osallistujamäärältään rajoitettuna. Kokoukseen osallistuvien hallituksen ja
johtoryhmän jäsenten lukumäärä rajoitetaan mahdollisimman pieneksi.

Samasta syystä Yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan, onko
osakkeenomistajan tarpeellista osallistua Yhtiökokoukseen saapumalla
kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin Yhtiön osoittaman asiamiehen
edustamana. Osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti Yhtiökokouksen
seuraamista verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämistä ennakkoon tai
osallistumista Yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää kysymyksiä Yhtiökokouksen
esityslistalla olevista asioista etukäteen. Yhtiö julkaisee viimeistään
20.8.2021 internetsivuillaan osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous
osakkeenomistajilleen etukäteen tallennetun esityksen, jossa Yhtiön johto
esittelee Neleksen ehdotettua sulautumista Valmetiin. Esitys ei ole osa
Yhtiökokousta, ja se pidetään englanniksi suomenkielisillä tekstityksillä.
Edellä mainituista vaihtoehdoista annetaan lisätietoa jäljempänä kohdassa C.

Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoiluja.

Valmet seuraa tarkoin koronavirustilanteen etenemistä ja noudattaa
järjestelyissä viranomaisohjeita. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista
muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Sulautumisesta päättäminen

Johdanto

Valmet tiedotti 2.7.2021 yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”)
allekirjoittamisesta Neles Oyj:n (”Neles”) kanssa sekä Neleksen ja Valmetin
ehdotetusta liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006,
muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 16 luvun mukaisella absorptiosulautumisella,
jossa Neles sulautuu Valmetiin siten, että kaikki Neleksen varat ja velat
siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Sulautumisen
täytäntöönpanon seurauksena Neles purkautuu ja lakkaa automaattisesti olemasta
erillinen oikeushenkilö. Neleksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena
Valmetin uusia osakkeita Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän
päättyessä omistamiensa Neleksen osakkeiden mukaisessa suhteessa.

Sulautumisen tarkoituksena on luoda johtava yhtiö, jolla on ainutlaatuinen,
kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle
maailmanlaajuisesti ja jolla on vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien
paperi-, kartonki-, sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja
automaatiojärjestelmät sekä palvelut.   Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnan
odotetaan hyötyvän monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja
asiakkaista ja riittävästä skaalasta keskeisillä markkinoilla. Yhdistetyn yhtiön
liiketoiminnalla odotetaan lisäksi olevan ideaalit mahdollisuudet hyötyä
kestävää kehitystä vahvasti painottavista yhdistyneen yhtiön loppumarkkinoista
megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin
siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan
Sulautumisen julkistamista koskevaan pörssitiedotteeseen 2.7.2021.

Sulautumisen toteuttamiseksi Valmetin hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että
se päättäisi Neleksen Sulautumisesta Valmetiin absorptiosulautumisella Valmetin
ja Neleksen hallitusten hyväksymän, 2.7.2021 päivätyn ja sen jälkeen Patentti-
ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 9.7.2021 rekisteröidyn
sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti ja osana
Sulautumisen hyväksymistä Yhtiökokous jäljempänä esitetyn mukaisesti:

i. hyväksyisi Valmetin muutetun yhtiöjärjestyksen Sulautumissuunnitelmaan
liitetyssä muodossa;
ii. päättäisi Valmetin uusien osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena
Neleksen osakkeenomistajille;
iii. päättäisi Valmetin osakepääoman korottamisesta;
iv. päättäisi Valmetin hallituksen jäsenten lukumäärästä;
v. päättäisi Valmetin hallituksen jäsenten valinnasta;
vi. päättäisi Valmetin hallituksen jäsenten palkitsemisesta; ja
vii. päättäisi väliaikaisesta poikkeamisesta osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksestä.

Sulautuminen kokonaisuudessaan ja kohtien (i)–(vii) mukaiset päätökset ovat
ehdollisia ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin
yhteydessä. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä on
1.1.2022. Suunniteltu täytäntöönpanon rekisteröintipäivä voi muuttua, kuten
Sulautumissuunnitelmassa on kuvattu.

Päätösehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, joka edellyttää sen
yksittäisten kohtien (mukaan lukien kohdat (i)–(vii)) hyväksymistä yhtenä
päätöksenä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt
päätösehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 16,9 prosenttia Valmetin ulkona
olevista osakkeista ja ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä, mukaan
lukien Solidium Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen
Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ovat
tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan
Yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen Sulautumista koskevan ehdotuksen
puolesta.

Sulautumista koskeva päätös

Sulautumissuunnitelman mukaan Neles sulautuu Valmetiin Osakeyhtiölain mukaisella
absorptiosulautumisella niin, että Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät
Valmetille ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla
tavalla.

Valmetin hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous päättää Neleksen Sulautumisesta
Valmetiin Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Sulautumissuunnitelman.
Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen
asioiden ohella muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt
pääkohdat, siten kuin Sulautumissuunnitelmassa on täsmennetty:

1.
i. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Valmetin hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Valmetin yhtiöjärjestystä
muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdollisena Sulautumisen
täytäntöönpanolle seuraavasti:

1.
1.
a. Yhtiön toimialaa koskevaa kohtaa 2 muutetaan niin, että se vastaa
paremmin yhdistyneen yhtiön toimialaa.
b. Yhtiön tilikautta koskevaa kohtaa 6 muutetaan niin, että viittaus
ensimmäiseen tilikauteen poistetaan.
c. Tilintarkastusta koskevaa kohtaa 7 muutetaan niin, että kohdassa
käytetty terminologia vastaa voimassa olevaa lainsäädäntöä.
d. Yhtiökokouskutsua koskevaa kohtaa 8 muutetaan niin, että se koskee myös
kokouspaikkaa siten, että yhtiökokoukset voidaan järjestää Helsingissä, Espoossa
tai Vantaalla.
e. Varsinaista yhtiökokousta koskevaa kohtaa 9 muutetaan niin, että
kohdassa käytetty terminologia vastaa voimassa olevaa lainsäädäntöä ja
äänestysmenettelyä koskevaa säännöstä selvennetään.

Muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman liitteenä.

Muutokset tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin
yhteydessä.

1.
ii. Sulautumisvastike

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Neleksen osakkeenomistajat saavat
sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta jokaista omistamaansa
Neleksen osaketta kohti (”Sulautumisvastike”).

Jos Neleksen osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi
(kutakin yksittäistä arvo-osuustiliä kohti) tulee murtoluku, se pyöristetään
alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Valmetin uusiin
osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki
Ltd:ssä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa
niille Neleksen osakkeenomistajille, joilla oli oikeus saada murto-osaisia
oikeuksia. Valmet vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen
liittyvistä kuluista.

Sulautumisvastikkeena annettavien Valmetin osakkeiden lopullinen kokonaismäärä
määräytyy sen perusteella, miten monta Neleksen osaketta osakkeenomistajilla,
pois lukien Neleksen itsensä ja Valmetin hallussa olevat osakkeet, on hallussaan
Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän päättyessä. Annettavien osakkeiden
kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Neleksen tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien
osakkeiden lukumäärän perusteella Valmet antaisi Neleksen osakkeenomistajille
sulautumisvastikkeena yhteensä 34 664 986 uutta Valmetin osaketta. Tämä vastaisi
Neleksen osakkeenomistajien osalta noin 18,8 prosentin omistusosuutta Valmetissa
ja Valmetin osakkeenomistajien osalta noin 81,2 prosentin omistusosuutta
Valmetissa.

Sulautumisvastikkeen lopulliseen kokonaismäärään voivat vaikuttaa muun muassa
muutokset Neleksen liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden tai sen
hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärässä, esimerkiksi Neleksen siirtäessä
omia osakkeitaan nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti,
ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää (”Täytäntöönpanopäivä”).

1.
iii. Osakepääoman korottaminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että Valmetin osakepääomaa
korotetaan 40 000 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin
yhteydessä.

1.
iv. Hallituksen jäsenten lukumäärä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Valmetin hallituksen jäsenten lukumääräksi,
mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, ehdotetaan
yhteensä kahdeksan (8).

1.
v. Hallituksen kokoonpano

Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että nykyisistä Valmetin
hallituksen jäsenistä Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Eriikka
Söderström ja Per Lindberg valitaan ehdollisesti jatkamaan Valmetin hallituksen
jäseninä, että Anu Hämäläinen, Neleksen hallituksen nykyinen jäsen, valitaan
ehdollisesti uudeksi Valmetin hallituksen jäseneksi, että Mikael Mäkinen,
Valmetin hallituksen nykyinen puheenjohtaja, valitaan ehdollisesti Valmetin
hallituksen puheenjohtajaksi,  ja Jaakko Eskola, Neleksen hallituksen nykyinen
puheenjohtaja, valittaisiin ehdollisesti Valmetin hallituksen
varapuheenjohtajaksi, kukin toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja
päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Valmetin varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan. Lisätietoja hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetuista henkilöistä
esitetään Valmetin internetsivuilla osoitteessa
www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous.

Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita
ehdollisesti jatkamaan Valmetin hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa
Täytäntöönpanopäivästä, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

1.
vi. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, Valmetin varsinaisen
yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä
vastaavasti, että Valmetin hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti
Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja Täytäntöönpanopäivää ensiksi
seuraavan Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle
toimikaudelle, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

·
·
·
· 118 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
· 70 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle; ja
· 56 000 euroa hallituksen jäsenelle.

Lisäksi Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, Valmetin varsinaisen
yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä
vastaavasti, että peruspalkkiona maksetaan 7 000 euroa jokaiselle
tarkastusvaliokunnan jäsenelle, 14 000 euroa tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle, 4 000 euroa jokaiselle palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan
jäsenelle sekä 6 000 euroa palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan
puheenjohtajalle.

Lisäksi ehdotetaan, Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä
hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä vastaavasti, että niille
hallituksen uusille jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan
kiinteän vuosipalkkion lisäksi kokouspalkkiona 750 euroa kokoukselta, niille
jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa 1 500 euroa kokoukselta, ja
niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 3 000 euroa
kokoukselta mukaan lukien valiokuntien kokoukset.

Kokoukselta, johon hallituksen jäsen osallistuu etäyhteyden avulla, ehdotetaan
750 euron kokouspalkkiota sekä hallituksen että valiokuntien kokousten osalta.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen matkakokouksesta maksetaan hallituksen
jäsenille kokouspalkkiona 1 500 euroa.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna
heidän toimikautensa pituuteen.

Muutoin Valmetin 23.3.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät
hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

1.
vii. Väliaikainen poikkeaminen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksestä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan väliaikaista poikkeamista
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä siten, että
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanoa muutetaan Täytäntöönpanopäivän
jälkeen ja, että oikeus nimittää edustajia osakkeenomistajien
nimitystoimikuntaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen on osakkeenomistajilla, joilla
on suurin osuus Valmetin kaikkien osakkeiden edustamista äänistä
Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä seuraavana työpäivänä edellyttäen, että
Täytäntöönpanopäivä on vähintään neljä (4) kuukautta ennen suunniteltua
seuraavaa Valmetin varsinaista yhtiökokouspäivää.

1. Kokouksen päättäminen

B.        Yhtiökokousasiakirjat

Sulautumissuunnitelma, Yhtiökokouksen esityslistalla olevat päätösehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Valmet Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous. Muut Osakeyhtiölain mukaisesti
osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 20.8.2021. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla Yhtiökokouksessa. Nämä
asiakirjat ja tämä kutsu lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille. Lisäksi
Valmet laatii yhdessä Neleksen kanssa Sulautumista koskevan suomenkielisen
esitteen ja englanninkielisen käännöksen esitteestä, jotka julkaistaan ennen
Yhtiökokousta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 6.10.2021.

C.        Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.9.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
Yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 16.9.2021 klo 16.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 13.8.2021 klo 10.00 alkaen:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous; tai
b. kirjeitse osoitteeseen Valmet Oyj, Yhtiökokous / Anne Grahn-Löytänen, PL 11,
02151 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai
edustajan henkilötunnus. Käytettäessä Yhtiön osoittamaa asiamiestä tulee
henkilötunnuksen sijaan ilmoittaa tätä koskeva yksilöintitunnus kohdassa C. 3
mainitulla valtakirjalomakkeella annettavien tarkempien ohjeiden mukaan. Lisäksi
pyydetään antamaan tieto siitä, aikooko osakkeenomistaja osallistua kokoukseen
saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin Yhtiön osoittaman
asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajien Valmetille luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.9.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.9.2021 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakeomistuksessa Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä,
valtakirjan antamista ja Yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja saa asiamiehen välityksellä
osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan.

Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi
osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista Yhtiökokoukseen
Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä tässä kohdassa C. 3. esitetyllä
tavalla tai äänestämistä ennakkoon jäljempänä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja voi maksutta käyttää Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja
valtuuttaa Yhtiön osoittaman asiamiehen, joka on asianajaja Jon Termonen Hannes
Snellman Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä, edustamaan
osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa tämän äänestysohjeiden mukaisesti.
Yksityiskohtaiset ohjeet Yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun käyttämiseksi ja
tätä koskeva valtakirja äänestysohjeineen ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous viimeistään
13.8.2021. Lisätietoja Yhtiön osoittamasta asiamiehestä on saatavilla
osoitteesta www.hannessnellman.com/people/all/jon-termonen/.

Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja
valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettyinä ja allekirjoitettuina
sähköpostitse osoitteeseen anne.grahn-loytanen@valmet.com ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajan asiamiehen on varauduttava
esittämään valtakirja myös Yhtiökokouksessa.

1. Äänestäminen ennakkoon

Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi
osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista Yhtiökokoukseen
Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä edellä kohdassa C. 3. esitetyllä
tavalla tai äänestämistä ennakkoon tässä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
tiettyjen Yhtiökokouksen esityslistalla olevien asiakohtien osalta 13.8.2021 klo
10.00 – 16.9.2021 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
Osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ja hänen
mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei
hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle Yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous

Ennakkoäänestäminen Yhtiön internetsivujen kautta edellyttää henkilöomistajien
tapauksessa vahvaa sähköistä tunnistautumista suomalaisilla pankkitunnuksilla
tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien tapauksessa ennakkoäänestäminen
Yhtiön internetsivujen kautta tapahtuu y-tunnusta ja arvo-osuustilinumeroa
käyttämällä.

b. Sähköpostin tai postin kautta

Osakkeenomistajat voivat toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Valmet Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumiselle ja
ennakkoäänestämiselle varatun ajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
kokoukseen, kunhan siitä ilmenevät jäljempänä mainitut ilmoittautumiseen ja
ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoäänestämisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten
osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä
mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja
asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Valmetille tai
Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja ohjeet ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous.

1. Muut tiedot

Yhtiö järjestää kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden
seurata Yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet
videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla
www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous ennen kokousta. Osakkeenomistajia
pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei
tarkoita osallistumista Yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan
oikeuksien käyttämistä Yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajia suositellaan
videolähetyksen seuraamisen lisäksi äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti
käyttämään äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä (ohjeet löytyvät edeltä).

Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden esittää etukäteen kysymyksiä
Yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa
sähköpostitse osoitteeseen ir@valmet.com viimeistään 8.9.2021 klo 10.00
mennessä. Etukäteen esitettävät kysymykset eivät ole Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §
mukaisia kysymyksiä mutta Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan
kysymyksiin internetsivullaan www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous 13.9.2021
mennessä sekä yhtiökokouksessa.

Yhtiö julkaisee viimeistään 20.8.2021 internetsivuillaan osoitteessa
www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous osakkeenomistajilleen etukäteen
tallennetun esityksen, jossa Yhtiön johto esittelee Sulautumista. Esitys ei ole
osa Yhtiökokousta, ja se pidetään englanniksi suomenkielisillä tekstityksillä.

Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti Yhtiökokouksessa läsnä olevalla
osakkeenomistajalla on oikeus pyytää tietoja kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Valmetilla on tämän kokouskutsun päivänä 9.8.2021 yhteensä 149 864 619 osaketta
ja ääntä. Tästä määrästä on 391 358 Yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa olevilla
osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 9. elokuuta 2021

VALMET OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:

Rasmus Oksala, lakiasiainjohtaja, Valmet, puh. 050 3173 830

Pekka Rouhiainen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet, puh. 010 672 0020

Tärkeä huomautus

Tämän kutsun levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien
tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä
kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa,
erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja
Yhdysvalloissa. Erityisesti Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai
mitään muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä
rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä kutsussa mainittuja suunnitellussa
sulautumisessa Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä
kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi
Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen
nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä kutsu ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita
eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään
muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi
lainmukainen. Tätä kutsua ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai
sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai
välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai
millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa,
jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai
sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai
muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.

Tietyt tähän kutsuun sisältyvät, muut kuin jo toteutuneisiin asioihin liittyvät
kannanotot ovat tulevaisuutta koskevia arvioita. Tällaisia arvioita ovat
esimerkiksi yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta sekä asiakkaiden
liiketoiminnan kannattavuudesta ja investointihalukkuudesta esitetyt näkemykset.
Myös Yhtiön kasvua, kehitystä, kannattavuutta sekä synergiaetujen ja
kustannussäästöjen toteutumista koskevat odotukset ja lausumat sisältävät
tulevaisuuteen liittyviä arvioita. Tässä yhteydessä käytetään esimerkiksi sanoja
”odottaa”, ”arvioida” ja ”ennakoida”. Esitetyt arviot ja lausumat perustuvat
tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin
seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa
Yhtiön tulokset voivat poiketa huomattavasti odotuksista.

Epävarmuustekijöitä ovat muun muassa:

(1) yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotason
vaihtelut, jotka vaikuttavat asiakkaiden toimintaedellytyksiin sekä Yhtiön
saatuihin tilauksiin ja niiden kannattavuuteen

(2) kilpailutilanne, erityisesti kilpailijoiden kehittämät merkittävät
teknologiset ratkaisut

(3) Yhtiön oman toiminnan, esimerkiksi tuotannon, tuotekehityksen ja
projektinjohdon onnistuminen ja jatkuva tehostaminen

(4) vireillä olevien ja tulevien yrityskauppojen ja -järjestelyjen onnistuminen.

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja
palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle.
Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa.

Vahvan teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-,
kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset.
Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat
asiakkaidemme tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat
raaka-aineiden ja energian käyttöä.

Valmetin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,7 miljardia euroa. 14 000
ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme,
sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä. Valmetin
pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.

Lue lisää www.valmet.fi, www.twitter.com/valmetglobal

Seuraa Valmetin sijoittajasuhteita Twitterissä www.twitter.com/valmetir

Henkilötietojen
käsittely (https://www.valmet.com/fi/content_folder/henkilotietojen-kasittely/)