VALKEA RESOURCES CORP. — Capital/Financing Update 2024

Aug 20, 2024

Le présent supplément de fixation du prix (le « supplément de fixation du prix »), avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 27 juin 2024, tel qu’il est modifié ou complété (le « prospectus »), son supplément de prospectus daté du 27 juin 2024, tel qu’il est modifié ou complété (le « supplément de prospectus »), auquel il se rapporte et chaque document qui est intégré par renvoi dans le prospectus, constitue une offre publique de titres uniquement là où ils peuvent être légalement offerts en vente et là uniquement par des personnes autorisées à les vendre. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité de réglementation similaire ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres sous forme de billets devant être émis aux termes des présentes ne sont pas ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée et, sous réserve de certaines dispenses, ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou à l’intention de personnes des États-Unis.

Supplément de fixation du prix n[o] ACCI4962 daté du 20 août 2024

(au prospectus, tel qu’il est complété par le supplément de prospectus intitulé Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (sans risque de change direct))

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BANQUE NATIONALE DU CANADA

Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (sans risque de change direct)

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (barrière observée à l’échéance) liés à l’indice Solactive GBS United States 500 Hedged to CAD 3% Decrement, catégorie F, échéant le 9 septembre 2031

(titres sous forme de billets à capital non protégé)

Montant maximum de 25 000 000 $ (250 000 titres sous forme de billets)

Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. La Banque pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus relatif à 12 000 000 000 $ de titres sous forme de billets à moyen terme de la Banque, tel qu’il est modifié ou complété, et le supplément de prospectus. Si l’information que renferme le présent supplément de fixation du prix diffère de l’information que renferme le prospectus et (ou) le supplément de prospectus, vous devriez vous fier à l’information du présent supplément de fixation du prix. Les porteurs devraient lire avec attention le présent supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus s’y rapportant afin de pleinement comprendre l’information relative aux modalités des titres sous forme de billets et les autres considérations qui ont de l’importance pour eux. Les trois documents renferment de l’information que les porteurs devraient étudier avant de prendre leur décision de placement. L’information contenue dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus et le supplément de prospectus s’y rapportant n’est à jour qu’à la date de chacun de ces documents.

La valeur initiale estimative des titres sous forme de billets en date du présent supplément de fixation du prix est de 96,85 $ par tranche de 100 $ de capital, ce qui est inférieur au prix d’émission. La valeur initiale estimative correspond à 96,85 % du capital, soit l’équivalent d’un escompte annuel de 0,45 $ pendant la durée des titres sous forme de billets. La valeur initiale estimative n’est pas une indication du profit réel que la Banque ou les membres de son groupe réaliseront, ni une indication du prix, le cas échéant, auquel la Banque ou toute autre personne pourrait être disposée à acheter les titres sous forme de billets. La valeur réelle des titres sous forme de billets à tout moment dépendra de nombreux facteurs, ne peut être anticipée avec exactitude, et pourrait être inférieure à ce montant. Vous trouverez dans le prospectus une description détaillée du mode de calcul de la valeur initiale estimative. Le courtier indépendant n’a pas participé à la détermination de la valeur initiale estimative des titres sous forme de billets. Voir « Description des titres sous forme de billets – Valeur initiale estimative des titres sous forme de billets liés » dans le prospectus.

Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du capital n’est pas garanti. Les titres sous forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des placements classiques dans des titres de créance ou des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché monétaire.

Le capital des titres sous forme de billets n’est pas protégé et le porteur pourrait recevoir un montant inférieur au capital pendant la durée des titres sous forme de billets. Il demeure entendu que l’expression « échéance », lorsqu’elle est utilisée tout au long du présent supplément de fixation du prix, désigne tout autant la date d’échéance, la date de remboursement anticipé que la date de remboursement spécial.

Les titres sous forme de billets constituent des titres de créance directs, non assortis d’une sûreté et non subordonnés de la Banque qui prennent rang égal avec tous autres emprunts actuels et futurs non assortis d’une sûreté et non subordonnés de la Banque. Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts créé en vue d’assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution de dépôt.

Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les membres de son groupe, les courtiers et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets ni ne garantissent qu’un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets. Étant donné que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque (à l’exception du versement du remboursement à l’échéance minimal de 1 % du capital), les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasitotalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets. Voir « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Un placement dans les titres sous forme de billets ne constitue pas un placement dans l’actif de référence ni dans les titres constitutifs. Les porteurs des titres sous forme de billets n’ont aucun droit aux dividendes et (ou) aux distributions versés sur l’actif de référence ou sur les titres constitutifs.

Les titres sous forme de billets sont remboursables automatiquement à une date de remboursement anticipé en fonction du rendement du portefeuille de référence. De plus, les titres sous forme de billets peuvent être remboursés par la Banque aux termes d’un remboursement par suite de circonstances spéciales. Voir « Description des titres sous forme de billets – Remboursement par suite de circonstances spéciales et paiement » dans le prospectus.

Les titres sous forme de billets ne peuvent être remboursés avant la date d’échéance, sauf à une date de remboursement anticipé et sauf au gré de la Banque aux termes d’un remboursement par suite de circonstances spéciales. Voir « Description des titres sous forme de billets – Remboursement par suite de circonstances spéciales et paiement » dans le prospectus. Les titres sous forme de billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation. Financière Banque Nationale inc. a l’intention de maintenir, dans des circonstances de marchés normales, un marché secondaire quotidien pour les titres sous forme de billets. Financière Banque Nationale inc. pourrait, à sa seule discrétion, cesser de maintenir un marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Il n’est nullement assuré qu’un marché secondaire se constituera ou, dans l’éventualité où un marché se constituait, qu’il sera liquide. De plus, les porteurs qui vendent leurs titres sous forme de billets avant l’échéance pourraient être assujettis à certains frais. Voir « Marché secondaire pour les titres sous forme de billets » dans le supplément de prospectus.

Financière Banque Nationale inc. est une filiale indirecte en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de Financière Banque Nationale inc. au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada. Voir « Mode de placement » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Émetteur : Banque Nationale du Canada Capital : 100 $

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Souscription minimale :

1 000 $ (10 titres sous forme de billets)

Type de titres sous forme de billets remboursables par anticipation à revenu conditionnel :

Barrière observée à l’échéance

Date d’émission :

9 septembre 2024, sous réserve d’un report dans certaines circonstances, tel qu’il est décrit dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Date d’échéance :

9 septembre 2031

Portefeuille de référence :

Nom de l’actif de référence	Symbole de l’actif de référence sur Bloomberg	Source des cours	Niveau de clôture	Type d’actif de référence	Pondération de l’actif de référence
Indice Solactive GBS United States 500 Hedged to CAD 3% Decrement	US500CE3	Solactive AG	Niveau de clôture	Indice (indice à décrément)	100 %

En outre, les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des indices aux termes du prospectus.

Niveau initial :

Le niveau de clôture à la date d’émission.

Monnaie :

Dollars canadiens

Versement du remboursement à l’échéance :

Étant donné que le facteur de participation est de 0 %, aucun rendement variable ne sera versé.

Le versement du remboursement à l’échéance par titre sous forme de billet sera calculé comme suit :

• (i) si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d’évaluation du remboursement anticipé, les titres sous forme de billets seront automatiquement remboursés par anticipation à la date de remboursement anticipé applicable et le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $;

• (ii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est positif ou est nul ou négatif mais égal ou supérieur à la barrière à la date d’évaluation finale, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $;

3

• (iii)

• si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est négatif et inférieur à la barrière à la date d’évaluation finale, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ × [1 + rendement du portefeuille de référence].

Sauf pour les versements de coupon pendant la durée des titres sous forme de billets, les investisseurs doivent comprendre de ce qui précède qu’ils auront droit à un paiement unique aux termes des titres sous forme de billets, soit à la date d’échéance, soit à une date de remboursement anticipé. Si les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par anticipation, le placement dans les titres sous forme de billets prendra fin à la date de remboursement anticipé applicable et, de ce fait, les porteurs recevront le versement du remboursement à l’échéance applicable à cette date de remboursement anticipé, et non pas le versement du remboursement à l’échéance auquel ils auraient par ailleurs eu droit à une date de remboursement anticipé ultérieure ou à la date d’échéance si les titres sous forme de billets n’avaient pas été remboursés par anticipation.

Malgré ce qui précède, le versement du remboursement à l’échéance sera d’au moins 1 % du capital.

Caractéristique de la moyenne à l’échéance :

Caractéristique du remboursement anticipé :

Applicable au calcul du versement du remboursement à l’échéance : Non

Applicable au calcul du dernier versement de coupon potentiel : Non

Type de date d’évaluation	Date d’évaluation	Seuil de remboursement anticipé	Date de remboursement anticipé
Date d’évaluation du remboursement anticipé 1	3 mars 2025	10,00 %	10 mars 2025
Date d’évaluation du remboursement anticipé 2	2 septembre 2025	10,00 %	9 septembre 2025
Date d’évaluation du remboursement anticipé 3	2 mars 2026	10,00 %	9 mars 2026
Date d’évaluation du remboursement anticipé 4	1ᵉʳ septembre 2026	10,00 %	9 septembre 2026
Date d’évaluation du remboursement anticipé 5	2 mars 2027	10,00 %	9 mars 2027
Date d’évaluation du remboursement anticipé 6	1ᵉʳ septembre 2027	10,00 %	9 septembre 2027

4

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Date d’évaluation du
remboursement 2 mars 2028 10,00 % 9 mars 2028
anticipé 7
Date d’évaluation du
remboursement 1ᵉʳ septembre 2028 10,00 % 11 septembre 2028
anticipé 8
Date d’évaluation du
remboursement 2 mars 2029 10,00 % 9 mars 2029
anticipé 9
Date d’évaluation du
remboursement 31 août 2029 10,00 % 10 septembre 2029
anticipé 10
Date d’évaluation du
remboursement 4 mars 2030 10,00 % 11 mars 2030
anticipé 11
Date d’évaluation du
remboursement 30 août 2030 10,00 % 9 septembre 2030
anticipé 12
Date d’évaluation du
remboursement 3 mars 2031 10,00 % 10 mars 2031
anticipé 13
Date d’évaluation
2 septembre 2031 s. o. Date d’échéance
finale
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Rendement variable :

Étant donné que le facteur de participation est de 0 %, aucun rendement variable ne sera versé.

Un pourcentage calculé de la façon suivante :

• (i) lorsque le rendement du portefeuille de référence à une date d’évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d’évaluation finale est inférieur ou égal au seuil de rendement variable, le rendement variable correspond à 0 %;

• (ii) lorsque le rendement du portefeuille de référence à une date d’évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d’évaluation finale est supérieur au seuil de rendement variable, le rendement variable correspond au produit (i) du facteur de participation et (ii) du montant de l’excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au seuil de rendement variable.

Seuil de rendement s.o. variable :

Facteur de 0,00 % participation :

5

Caractéristique du versement de coupon :

Dans la mesure où le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de versement de coupon à la date d’évaluation du versement de coupon applicable, les porteurs auront le droit de recevoir un versement de coupon de 4,50 $ (correspondant à 4,50 % du capital de chaque titre sous forme de billet) à la date de versement de coupon applicable.

Dates d’évaluation du versement de coupon	Seuil de versement de coupon	Versements de coupon	Dates de versement de coupon
3 mars 2025	-30,00 %	4,50 $	10 mars 2025
2 septembre 2025	-30,00 %	4,50 $	9 septembre 2025
2 mars 2026	-30,00 %	4,50 $	9 mars 2026
1ᵉʳ septembre 2026	-30,00 %	4,50 $	9 septembre 2026
2 mars 2027	-30,00 %	4,50 $	9 mars 2027
1ᵉʳ septembre 2027	-30,00 %	4,50 $	9 septembre 2027
2 mars 2028	-30,00 %	4,50 $	9 mars 2028
1ᵉʳ septembre 2028	-30,00 %	4,50 $	11 septembre 2028
2 mars 2029	-30,00 %	4,50 $	9 mars 2029
31 août 2029	-30,00 %	4,50 $	10 septembre 2029
4 mars 2030	-30,00 %	4,50 $	11 mars 2030
30 août 2030	-30,00 %	4,50 $	9 septembre 2030
3 mars 2031	-30,00 %	4,50 $	10 mars 2031
2 septembre 2031	-30,00 %	4,50 $	9 septembre 2031
Somme potentielle des versements de coupon pendant la durée des titres sous forme de billets		63,00 $

Fréquence des Semestriellement versements de coupon :

Barrière : -30,00 %

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Commission de vente : Aucune commission de vente.

Courtiers :	Financière Banque Nationale inc. et Wellington-Altus Private Wealth Inc. (les
	« courtiers »). Wellington-Altus Private Wealth Inc. agira comme courtier indépendant. Les
	courtiers agiront à titre de placeurs pour compte dans le cadre du placement et de la vente
	des titres sous forme de billets.
Rémunération du	Jusqu’à 0,15 $ par titre sous forme de billet (jusqu’à 0,15 % du capital de chaque titre sous
courtier indépendant :	forme de billet vendu).
Frais de négociation	Aucuns frais de négociation anticipée.
anticipée :
Admissibilité aux fins	Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB, CELI et CELIAPP. Voir
de placement :	« Admissibilité aux fins de placement » dans le prospectus.
Forme des titres sous	Les titres sous forme de billets seront émis en tant que titres sous forme de billets sans
forme de billets :	certificat. Voir « Description des titres sous forme de billets – Forme, inscription et transfert
	des titres sous forme de billets » dans le prospectus et « Description des titres sous forme
	de billets – Forme des titres sous forme de billets » dans le supplément de prospectus.
Fundserv :	NBC29499
Information	La Banque tâchera de rendre publics sur le site Web www.bncsolutionsstructurees.ca
ponctuelle sur les	certains renseignements concernant les titres sous forme de billets. Ces renseignements sont
titres sous forme de	fournis uniquement à titre informatif et ne seront pas intégrés par renvoi au présent
billets :	supplément de fixation du prix.

ACTIF DE RÉFÉRENCE

Type d’indice : L’actif de référence est un type d’indice pouvant être considéré comme un indice à décrément, ce qui correspond à la performance d’un indice boursier de rendement total (un type d’indice qui tient compte du réinvestissement hypothétique des dividendes et (ou) des distributions versés sur les titres de participation constituant l’indice), duquel est déduit annuellement un pourcentage fixe considérablement supérieur au rendement en dividendes annuel historique des titres constitutifs de l’indice.

Actif de référence : L’actif de référence est l’indice Solactive GBS United States 500 Hedged to CAD 3% Decrement, dont l’objectif est de suivre le rendement total brut de l’indice Solactive GBS United States 500 Hedged to CAD TR (l’« indice RT »), déduction faite d’un facteur de décrémentation de 3,00 % par année calculé quotidiennement à terme échu (le « facteur de décrémentation »). Facteur de Les caractéristiques des titres sous forme de billets sont fixées, notamment, selon le facteur décrémentation : de décrémentation. Toutes choses étant égales par ailleurs, plus le facteur de décrémentation est élevé, plus les caractéristiques des titres sous forme de billets (y compris le rendement potentiel) sont avantageuses. Rendement en À la date du présent supplément de fixation du prix, le facteur de décrémentation dépasse dividendes de l’indice considérablement le rendement annuel en dividendes des titres constitutifs de l’indice RT. RT : Au 12 août 2024, les dividendes et (ou) les distributions versés sur les titres constitutifs formant l’indice RT représentaient un rendement indicatif annuel d’environ 1,40 %.

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Le rendement historique en dividendes et (ou) en distributions de ces titres constitutifs n’a jamais atteint ni maintenu le facteur de décrémentation pendant une période de temps significative. Par conséquent, l’actif de référence devrait systématiquement afficher un rendement inférieur à celui de la version de l’indice RT en indice de rendement du cours (c’est-à-dire, une version qui ne prend pas en compte le réinvestissement des dividendes et (ou) des distributions versés sur les titres de participation constituant l’indice RT) pendant la durée des titres sous forme de billets.

Incidence du facteur de décrémentation :

Étant donné qu’il est prévu que le facteur de décrémentation soit systématiquement supérieur au rendement en dividendes prévu, la Banque est en mesure d’offrir de meilleures caractéristiques en comparaison avec les titres sous forme de billets équivalents fondés sur la version de l’indice RT en indice de rendement du cours, notamment un rendement potentiel supérieur.

Cependant, en raison de la déduction du facteur de décrémentation fixe, particulièrement parce qu’il excède considérablement le rendement annuel en dividendes généré par les titres constitutifs de l’indice RT, le risque de résultats de placement défavorables quant aux titres sous forme de billets est plus élevé que pour des titres autrement comparables liés à la version de l’indice RT en indice de rendement du cours comportant des paramètres similaires. Voir la rubrique « Facteurs de risque » ci-après pour une description de certains risques découlant de la déduction du facteur de décrémentation fixe.

Le texte qui suit présente une brève description de l’actif de référence.

Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des indices » dans le prospectus. Toutes les données et tous les renseignements qui figurent dans le présent document proviennent de Bloomberg et (ou) de sources publiques.

Ni la Banque, ni les courtiers, ni les membres de leurs groupes respectifs ne donnent d’assurance ou de garantie, ni ne font de déclaration, quant à l’exactitude, à la fiabilité ou à l’exhaustivité de tels renseignements.

Indice Solactive GBS United States 500 Hedged to CAD 3% Decrement

L’objectif de l’actif de référence est de suivre le rendement total brut de l’indice Solactive GBS United States 500 Hedged to CAD TR (l’« indice RT »), déduction faite du facteur de décrémentation de 3,00 % par année calculé quotidiennement à terme échu.

L’indice RT est calculé en dollars canadiens et correspond à la version couverte en dollars canadiens de l’indice Solactive GBS United States 500 TR (l’« indice américain »). L’exposition au dollar américain est couverte au moyen de contrats de change à terme mensuels. Les investisseurs doivent savoir que le risque de change pourrait ne pas être intégralement couvert. Par conséquent, le rendement de l’indice RT pourrait s’écarter du rendement de l’indice américain. Tout écart entre les taux d’intérêt du dollar canadien et les taux d’intérêt du dollar américain aura également une incidence sur l’efficacité de la couverture du change de l’indice RT.

L’indice américain vise à suivre le rendement des 500 plus grandes sociétés du marché boursier des États-Unis. Les éléments constitutifs de l’indice américain sont sélectionnés en fonction de la capitalisation boursière de la société et sont pondérés en fonction de la capitalisation boursière flottante. Pour être admissibles, la méthodologie de l’indice américain prévoit que les titres constitutifs remplissent les critères suivants : des sociétés faisant partie de l’univers de l’indice GBS de l’indice Solactive GBS United States Investable Universe PR; des titres cotés à une bourse américaine admissible; des titres négociés en dollars américains; et des titres cotés sous forme d’actions ordinaires et de FPI. L’indice américain est calculé en dollars américains et est rééquilibré trimestriellement.

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Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’actif de référence, l’indice RT et l’indice américain, veuillez consulter le site Web suivant : www.solactive.com. L’information provenant de ce site Web n’est pas intégrée par renvoi dans ce supplément de fixation du prix.

FACTEURS DE RISQUE

En plus des facteurs de risque contenus dans le prospectus et dans le supplément de prospectus, y compris plus particulièrement ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque – Certains facteurs de risque relatifs aux titres sous forme de billets liés à des indices » dans le prospectus, les investisseurs doivent tenir compte des risques additionnels suivants que comporte un placement dans les titres sous forme de billets :

La déduction du facteur de décrémentation fera en sorte que l’actif de référence affichera systématiquement un rendement inférieur par rapport à celui de la version de l’indice RT en indice de rendement du cours.

À la date du présent supplément de fixation du prix, le facteur de décrémentation dépasse considérablement le rendement annuel en dividendes des titres constitutifs de l’indice RT. De plus, le rendement en dividendes historique de ces titres constitutifs n’a jamais atteint ni maintenu le facteur de décrémentation pendant une période prolongée. Par conséquent, l’incidence des dividendes réinvestis dans l’indice RT devrait être inférieure à l’incidence de la déduction du facteur de décrémentation pendant la durée des titres sous forme de billets. De ce fait, l’actif de référence devrait systématiquement afficher un rendement inférieur par rapport à celui de la version de l’indice TR en indice de rendement du cours pendant la durée des titres sous forme de billets. De plus, le facteur de décrémentation est un pourcentage fixe pendant la durée des titres sous forme de billets, alors que l’incidence des dividendes réinvestis dans l’indice RT est variable au cours de la même période selon le niveau de l’indice RT au moment du réinvestissement de ces dividendes. Ainsi, les dividendes réinvestis calculés sur un niveau supérieur de l’indice RT auront une incidence moindre, exprimée en pourcentage, sur le rendement de l’indice RT (dans l’hypothèse où la hausse du niveau de l’indice RT n’est pas compensée par une hausse des dividendes versés à l’égard des titres constitutifs de l’indice RT). Le rendement inférieur de l’actif de référence par rapport au rendement de la version de l’indice RT en indice de rendement du cours pourrait s’en trouver amplifié. De plus, une réduction des dividendes versés à l’égard des titres constitutifs de l’indice RT diminuera également l’incidence des dividendes réinvestis dans l’indice RT (dans l’hypothèse où la réduction des dividendes n’est pas compensée par une réduction du niveau de l’indice RT) et amplifiera le rendement inférieur de l’actif de référence par rapport au rendement de la version de l’indice RT en indice de rendement du cours. Plus la déduction de l’indice RT est élevée, plus le risque potentiel d’un rendement inférieur est important.

En raison de la déduction du facteur de décrémentation fixe, le risque de résultats de placement défavorables quant aux titres sous forme de billets est plus élevé que pour des titres autrement comparables liés à la version de l’indice RT en indice de rendement du cours comportant des paramètres similaires.

Puisque l’actif de référence devrait systématiquement afficher un rendement inférieur par rapport au rendement de la version de l’indice RT en indice de rendement du cours, il est possible que :

• (i) le rendement du portefeuille de référence à une date d’évaluation de versement de coupon ou à une date d’évaluation du remboursement anticipé soit inférieur au seuil de versement de coupon et (ou) au seuil du remboursement anticipé, selon le cas, alors que le rendement des titres sous forme de billets calculé à l’aide de la version de l’indice RT en indice de rendement du cours calculée sur la même période est égal ou supérieur à ces seuils, selon le cas, de sorte qu’aucun paiement de coupon n’est versé à la date de versement de coupon correspondante ou qu’aucun rachat anticipé des titres sous forme de billets n’est effectué à la date du remboursement anticipé correspondante;

• (ii) le rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation finale soit inférieur à la barrière alors que le rendement des titres sous forme de billets calculé à l’aide de la version de l’indice RT en indice de rendement du cours calculée sur la même période est égal ou supérieur à la barrière;

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• (iii) le rendement du portefeuille de référence à la date d’évaluation finale inférieur à la barrière entraîne une perte plus importante que la perte qui découlerait du rendement des titres sous forme de billets calculé à l’aide de la version de l’indice RT en indice de rendement du cours inférieur à la barrière sur la même période.

STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT AU SOUTIEN DE L’ACHAT DE TITRES SOUS FORME DE BILLETS

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (barrière observée à l’échéance)

Vous devriez envisager d’effectuer l’acquisition des titres sous forme de billets plutôt que d’autres investissements (y compris l’achat direct de l’actif de référence ou une exposition à celui-ci) si vous prévoyez que :

• (i) le rendement du portefeuille de référence sera égal ou supérieur au seuil de versement de coupon aux dates d’évaluation du versement de coupon; et

• (ii) le rendement du portefeuille de référence sera égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à au moins une date d’évaluation du remboursement anticipé ou positif à la date d’évaluation finale; ou

• (iii) si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d’évaluation du remboursement anticipé et est négatif à la date d’évaluation finale, le rendement du portefeuille de référence sera égal ou supérieur à la barrière à la date d’évaluation finale.

Si vos attentes en ce qui concerne le rendement du portefeuille de référence diffèrent de ce qui précède, vous devriez envisager d’autres investissements plutôt qu’un investissement dans les titres sous forme de billets.

CARACTÈRE APPROPRIÉ DES TITRES SOUS FORME DE BILLETS POUR LES INVESTISSEURS

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (barrière observée à l’échéance)

Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments suivants :

• (i) les titres sous forme de billets ne prévoient aucun versement de coupon garanti, et si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de versement de coupon à une date d’évaluation du versement de coupon, vous ne recevrez aucun versement de coupon à la date de versement de coupon pertinente, et vous ne recevrez aucun versement de coupon pendant la durée des titres sous forme de billets si cela survient à toutes les dates d’évaluation du versement de coupon;

• (ii) les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital initial, et si (i) le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d’évaluation du remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d’évaluation finale, et (ii) la somme du versement du remboursement à l’échéance conséquent et de tous les versements de coupon payés pendant la durée des titres sous forme de billets est inférieure au capital, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial pendant la durée des titres sous forme de billets;

• (iii) vous n’aurez droit à aucun rendement au-delà des versements de coupon et du remboursement de votre investissement en capital initial;

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• (iv) vos titres sous forme de billets seront remboursés automatiquement avant la date d’échéance si, à une date d’évaluation du remboursement anticipé, le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé;

• (v) votre stratégie d’investissement devrait être conforme aux caractéristiques d’investissement des titres sous forme de billets;

• (vi) votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;

• (vii) votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

UTILISATION DE L’ACTIF DE RÉFÉRENCE

Les titres sous forme de billets ne sont pas parrainés, promus, vendus ni soutenus d’aucune autre façon par Solactive AG qui, par ailleurs, n’offre aucune garantie ni assurance, expresse ou implicite, quant aux résultats de l’utilisation de l’actif de référence et (ou) des marques de commerce associées à l’actif de référence ou quant au niveau de clôture de l’actif de référence en tout temps ou à tout autre égard. L’actif de référence est calculé et publié par Solactive AG. Solactive AG prend toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que l’actif de référence est calculé correctement. Indépendamment de ses obligations envers la Banque, Solactive AG n’est pas tenue de signaler les erreurs relatives à l’actif de référence à des tiers, notamment des investisseurs dans les titres sous forme de billets et (ou) des intermédiaires financiers relativement aux titres sous forme de billets. Ni la publication de l’actif de référence par Solactive AG ni la concession de licences à l’égard de l’actif de référence ou des marques de commerce associées à l’actif de référence aux fins d’utilisation relativement aux titres sous forme de billets ne constituent une recommandation par Solactive AG d’investir dans ces titres sous forme de billets, et ne représentent d’aucune façon une assurance ou une opinion de Solactive AG à l’égard de tout placement dans ces titres sous forme de billets.

Les investisseurs éventuels devraient mener leurs propres recherches sur l’actif de référence et décider si un investissement dans les titres sous forme de billets leur convient.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout modèle de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans chaque province et territoire du Canada dans le cadre du présent placement après la date ou le dépôt des présentes mais avant la fin du placement des titres sous forme de billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris toute modification apportée aux documents de commercialisation ou toute version modifiée de ceux-ci) est réputé intégré par renvoi au présent supplément de fixation du prix. Tout pareil document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix dans la mesure où son contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé contenu dans une modification au présent supplément de fixation du prix.

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