Valiant Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 15, 2021

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-028

中节能万润股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》的有关规定，并受中节能万润股份有限公司（以下简称“公司” 或“万润股份”）其他独立董事委托，独立董事邱洪生先生作为征集人，就公司 拟于 2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的全部议案向公 司全体股东公开征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事邱洪生作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他独 立董事的委托，就公司将于 2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大 会所审议的全部议案向全体股东公开征集投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权完全基于上市公司独立董事职责。本次征集投票权以无偿方 式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，不存在擅自发布信息 的情形。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告 书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲 突。

1

二、公司的基本情况

公司名称：中节能万润股份有限公司 证券简称：万润股份 证券代码：002643 法定代表人：黄以武 董事会秘书：于书敏 联系地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号

邮政编码：264006 联系电话：0535-6101017 公司传真：0535-6101018 电子邮件：wanrun@valiant-cn.com 公司网址：http://www.valiant.cecep.cn

三、征集人基本情况

征集人邱洪生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年 2 月出生，中 共党员，硕士研究生，注册高级企业风险管理师、高级经济师、注册资产评估师、 并购交易师。1989 年 2 月参加工作，历任航空航天部第 710 研究所工程师、中 华财务会计咨询公司项目经理、部门经理、执行董事、副总经理兼业务总监；2013 年 1 月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理；2021 年 4 月至今任公 司独立董事。

征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

征集人的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》的规定。

四、本次股东大会的基本情况

2

公司 2021 年第一次临时股东大会将于 2021 年 9 月 13 日下午 14:00 在烟台 市经济技术开发区五指山路 11 号公司本部办公楼三楼会议室，采用现场表决与 网络投票相结合的方式召开。详情请见公司于 2021 年 7 月 16 日披露的《万润股 份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。

五、本次征集事项

由征集人向公司全体股东公开征集公司 2021 年第一次临时股东大会全部议 案的委托投票权：

序号	议案名称
1	万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2	万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法
3	万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
4	万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计 划有关事项的议案
5	万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案
6	万润股份：关于选举李素芬担任第五届监事会监事的议案

六、征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为公司的独立董事，参加了公司于 2021 年 7 月 15 日召开的第五届 董事会第六次会议，对《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》、《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《万润股份： 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《万润股份：关于提请股东 大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》四项议案均 投了同意票。表决理由：公司实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治 理结构，完善公司激励机制，提高员工的积极性、创造性，实现员工与公司共同 发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

征集人对第五届董事会第六次会议审议的《万润股份：关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》投了同意票。表决理由：公司聘请 2021 年度财务审计机 构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服

3

务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计工作的要求，能够独立对公 司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

议案六《万润股份：关于选举李素芬担任第五届监事会监事的议案》为选举 公司第五届监事会监事的议案，公司于 2021 年 7 月 15 日召开的第五届监事会第 六次会议提名李素芬女士为第五届监事会监事候选人，并将该提名提交公司股东 大会审议，该议案无需董事会审议及表决。

七、征集方案

征集人根据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2021 年 9 月 6 日（星期一）下午收市时在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司 全体股东。

（二）征集时间：2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 9 日（上午 9:30—11:30， 下午 1:30—4:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 等法定信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集。

（四）征集程序和步骤：

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容 逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件， 本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定 提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签 字。

4

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送 达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部签收时 间为准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书原件及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 收件人：万润股份证券部

邮编：264006

联系电话：0535-6101017 公司传真：0535-6101018

电子邮箱：wanrun@valiant-cn.com

请将提交的全部文件予以妥善密封， 注明委托投票股东的联系电话和联系

人 ，并在显著位置标明“ 独立董事公开委托投票权授权委托书 ”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交的相关文件完整、有效；

• 4、提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授 权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司证券部以询问方式要求 授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无 效。

5

（七）股东将征集事项投票权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出 席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托书出现下列情形，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托书，则征集人将认定其对征集人的授 权委托书自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字 和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

附件：《中节能万润股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

特此公告。

征集人：邱洪生 2021 年 7 月 16 日

6

（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司关于独立董事公开征集投票权 的报告书》签字页）

征集人签名：

邱洪生：

年 月 日

7

附件：

中节能万润股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《中节能万润股份有限公司关于独立董事公开征 集投票权的报告书》、《中节能万润股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时 股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中节能万润股份有限公司独立董 事邱洪生作为本人/本公司的代理人出席中节能万润股份有限公司 2021 年第一次 临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/ 本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

		备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案编码	提案名称		同意	反对	弃权
1.00	万润股份：2021 年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要	√
2.00	万润股份：2021年限制性股票激励计划管 理办法	√
3.00	万润股份：2021年限制性股票激励计划实 施考核管理办法	√
4.00	万润股份：关于提请股东大会授权董事会 办理2021 年限制性股票激励计划有关事 项的议案	√
5.00	万润股份：关于聘请公司2021年度审计机 构的议案	√
6.00	万润股份：关于选举李素芬担任第五届监 事会监事的议案	√

说明： 委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”， 三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2021 年第一次临时股东大会结束。