Valiant Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 20, 2015

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-064

中节能万润股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 10 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议，决定于 2015 年 11 月 16 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议届次：公司 2015 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、现场会议召开时间：2015 年 11 月 16 日（周一）下午 2：00

• 4、网络投票时间为：2015 年 11 月 15 日（周日）—2015 年 11 月 16 日（周

一）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 11 月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00； 通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2015 年 11 月 15 日下午 3:00 至 2015 年 11 月 16 日 下午 3:00 期间的任意时间。

5、股权登记日：2015 年 11 月 10 日（周二）

6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号公司本部办公 楼三楼会议室

7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，

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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统 和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

9、会议召开的合法、合规性：公司召开第三届董事会第十一次会议审议通 过了《万润股份：关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。本次会 议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 规定。

10、会议出席对象：

（1）截至 2015 年 11 月 10 日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股 东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

[1]、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

[2]、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案项下的独立事项包括：

[2.1]发行股票的种类和面值；

[2.2]发行方式和发行时间；

[2.3]发行对象及认购方式；

[2.4]发行数量；

[2.5]发行价格及定价原则；

[2.6]限售期安排；

[2.7]上市地点；

[2.8]募集资金金额和用途；

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[2.9]本次发行前的滚存未分配利润安排；

[2.10]本次发行决议的有效期限；

[3]、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• [4]、《关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行

• 股份认购协议>的议案》；

[5]、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

[6]、《关于收购 MP Biomedicals,LLC100%股权的议案》；

[7]、《关于为子公司提供担保的议案》；

[8]、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

[9]、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

[10]、《关于审议批准有关审计报告、资产评估报告的议案》；

[11]、《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》；

[12]、《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开 发行股票具体事宜的议案》。

• 2、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十一次会议审议通过后提交，

• 程序合法，资料完备。

• 3、上述议案的内容详见 2015 年 10 月 21 日的《证券时报》、《证券日报》、

• 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润 股份：第三届董事会第十一次会议决议公告》与《万润股份：第三届监事会第十 次会议决议公告》。

• 4、本次会议对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证； 委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持

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股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明 书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法 人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2015 年 11 月 13 日下午 4:30 前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018， 公司不接受电话登记。

2、登记时间：2015 年 11 月 13 日（星期五）上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30。

• 3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号公司本部办公楼五楼

• 511 室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体 操作流程见附件一。

五、其它事项

• 1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

• 2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、

• 持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

• 另行通知；

• 4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号

5、会议联系人和联系方式

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王焕杰	于书敏
电话	0535-6382740	0535-6101017
传真	0535-6378945	0535-6101018
电子信箱	hjwang@valiant-cn.com	yushumin@valiant-cn.com

六、备查文件：

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万润股份：第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司 董事会

2015 年 10 月 21 日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：362643。

• 2.投票简称：万润投票。

• —

• 3．投票时间：2015年11月16日的交易时间，即9:30 11:30和13:00 15:00。

• 4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案 则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作 程序：

（1）在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价 格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为 100.00元。

议案2中有多个需逐项表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案 进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此 类推。

表 1 、股东大会议案对应“委托价格”一览表

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议案 序号			委托价格
	议案名称
			100.00
总议案	所有议案
	万润股份：关于公司符合非公开发行股票条件 的议案		1.00
议案1
	万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议 案		2.00
议案2
			2.01
	2.1	发行股票的种类和面值
			2.02
	2.2	发行方式和发行时间
			2.03
	2.3	发行对象及认购方式
			2.04
	2.4	发行数量
			2.05
	2.5	发行价格及定价原则
			2.06
	2.6	限售期安排
			2.07
	2.7	上市地点
			2.08
	2.8	募集资金金额和用途
			2.09
	2.9	本次发行前的滚存未分配利润安排
			2.10
	2.10	本次发行决议的有效期限
	万润股份：关于公司非公开发行股票预案的议 案		3.00
议案3
	万润股份：关于公司与中节能资本控股有限公 司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协 议》的议案		4.00
议案4
	万润股份：关于公司非公开发行股票涉及关联 交易事项的议案		5.00
议案5
	万润股份：关于收购MP Biomedicals，LLC 100%股权的议案		6.00
议案6
			7.00
议案7	万润股份：关于为子公司提供担保的议案
	万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析的议案		8.00
议案8
	万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案		9.00
议案9
	万润股份：关于审议批准有关审计报告、资产 评估报告的议案		10.00
议案10
	万润股份：关于公司未来三年（2015-2017年） 股东回报规划的议案		11.00
议案11

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	万润股份：关于提请股东大会授权董事会及相 关授权人士全权办理本次非公开发行股票具 体事宜的议案	12.00
议案12

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投 票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反 对，3股代表弃权。

表 2 、表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案 表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时（即议案2），以第一 次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月16日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

4. 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”） 股东，兹全权委托 先 生 / 女士（身份证 号 ）代理本人/本机构出席万润股份 2015 年第二 次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该 次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会 结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

			表决意见	表决意见	表决意见
序号	议案名称
			同意	反对	弃权
	万润股份：关于公司符合非公开发行股票条件的议 案
1
		2.1发行股票的种类和面值
		2.2发行方式和发行时间
		2.3发行对象及认购方式
	万润股 份：关 于公司 非公开 发行股 票方案 的议案
		2.4发行数量
		2.5发行价格及定价原则
2
		2.6限售期安排
		2.7上市地点
		2.8募集资金金额和用途
		2.9本次发行前的滚存未分配利润安排
		2.10本次发行决议的有效期限
3	万润股份：关于公司非公开发行股票预案的议案
	万润股份：关于公司与中节能资本控股有限公司签 署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议 案
4
	万润股份：关于公司非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案
5

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	万润股份：关于收购MP Biomedicals，LLC 100% 股权的议案
6
7	万润股份：关于为子公司提供担保的议案
	万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析的议案
8
	万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案
9
	万润股份：关于审议批准有关审计报告、资产评估 报告的议案
10
	万润股份：关于公司未来三年（2015-2017年）股 东回报规划的议案
11
	万润股份：关于提请股东大会授权董事会及相关授 权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案
12

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃 权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人深圳股票帐户卡号码： 委托人持股数： 委托日期：2015 年 月 日

受托人签名：

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