Valiant Co.,Ltd — Management Reports 2019

Mar 27, 2019

中节能万润股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2018年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《中节能万润股份有限公司公司章程》、《中节 能万润股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、合规性文件的规定 和要求履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利。及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2018年度的发展状况， 出席公司2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观 的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》有关要求，现将 2018年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2018年，本人认真参加了公司召开的董事会会议，履行了独立董事的义务。 2018年度公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事 项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2018年，公司共召开了7次董事会会议，本人均亲自参加，无委托出席或未 出席的情况。

（二）出席董事会各专门委员会的情况

2018年度，本人作为董事会提名委员会召集人召开提名委员会会议共2次， 本人担任委员的薪酬与考核委员会、担任委员的审计委员会会议，本人均亲自出 席并认真审议了每项议案，充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

二、对公司有关事项提出异议的情况

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报告期内，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立董事职责，对 公司董事会各项议案，在分析调研后认为这些议案均未损害全体股东，特别是中 小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议。

三、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，对2018年度需要独立董事发表意见的 相关事项以审慎态度发表意见，充分发挥了独立董事应有的职责。

1、在公司2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议上，对《万润股份： 2017年度利润分配预案》、《万润股份：关于聘请2018年度公司财务审计机构的 议案》、《万润股份：2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《万润 股份：2017年度内部控制评价报告》、《万润股份：关于公司日常关联交易2017 年度计划执行情况和2018年度计划的议案》、《万润股份：关于高级管理人员2017 年度绩效考核及2018年度经营目标责任书的议案》、《万润股份：关于董事长2017 年度绩效考核及2018年度经营目标责任书的议案》、《万润股份：关于使用部分 暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《万润股份：关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》、《万润股份：关于财务公司金融业务风险 持续评估报告的议案》、《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》以 及公司2017年全年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况，发 表了独立意见；

2、在2018年8月15日召开的第四届董事会第八次会议上，对《万润股份：2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《万润股份：关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《万润股份：关于中节能财务有限公司 金融业务风险持续评估报告的议案》以及公司2018年上半年控股股东及其他关联 人占用公司资金、公司对外担保情况，发表了独立意见；

3、在公司2018年9月21日召开的第四届董事会第九次会议上，对《万润股份： 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《万润股份：关于公司未来三 年（2018-2020年）股东回报规划的议案》发表了独立意见，并同意将该事项提 交公司2018年第一次临时股东大会审议。

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4、在公司2018年12月3日召开的第四届董事会第十一次会议上，对《万润股 份：关于更新公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表了独立意见，并同意 将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准 确、完整披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》和公司的《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整、及时 地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平 等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股 东的合法权益。

（二）认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司募集资金管理、关联交 易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策 的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎 地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级 管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。

五、对公司现场调查情况

作为公司独立董事，本人在2018年内积极有效地履行了独立董事职责，会同 其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作 时间超过11天。

2018年度本人没有提议召开董事会会议、没有提议解聘会计师事务所、没有 独立聘请外部审计机构或咨询机构。

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以上为本人作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报，请各位股东审 议。

中节能万润股份有限公司

独立董事：

佐 卓

联系方式：zuozhuo@vip.sina.com

2019年3月26日

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