Valiant Co.,Ltd — Management Reports 2018

Mar 28, 2018

中节能万润股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规以及《公司章程》的规定，在2017年度工作中，勤勉、尽责、积极发挥独立 董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作。

现将2017年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开五次董事会会议，本人出席了历次董事会，没有缺席和 委托其他独立董事代为出席应出席董事会会议并行使表决权的情形。

作为独立董事，本人参加了2017年召开的五次董事会，作为董事会下属的薪 酬与考核委员会召集人及时召开专门委员会会议，作为董事会战略委员会的委 员，参加4次战略委员会会议。本人运用专业知识和实践经验，积极参与审议和 决策公司的重大事项，并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等一系列重 大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

二、发表独立意见的情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司相关事项发表了独 立意见。

1、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润股 份：2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形

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2、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润股 份：2016年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证 券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 和规章制度的要求，《万润股份：2016年度内部控制评价报告》真实、客观的反 映了其公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况

3、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润股 份：关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》发表 如下独立意见：1)、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经 营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联 交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中 小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。2)、公司与烟台万海舟化工 有限公司2016年度的日常关联交易预计额度是公司2016年年初根据销售产品情 况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2016年度市场需求发生变化，公司下 游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2016年度公司与 其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

4、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润股 份：关于高级管理人员2016年度绩效考核及2017年度经营目标责任书的议案》发 表如下独立意见：高级管理人员2016年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职 位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，同意董事会对2016年度公司高级管理人 员的绩效考核结果。

5、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润股 份：关于董事长2016年度绩效考核及2017年度经营目标责任书的议案》发表如下 独立意见：董事长2016年绩效考核结果与公司经营业绩、职位价值、责任、市场 薪酬行情等相适应，同意董事会对2016年度公司董事长的绩效考核结果。

6、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润股 份：2016年度利润分配预案》发表如下独立意见：1）、经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 318,633,798.05元，母公司实现净利润320,818,529.12元。根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，以2016年度母公司实现的净利润320,818,529.12为基数，

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提取10%法定盈余公积金32,081,852.91元；再减去根据公司2015年度股东大会通 过的2015年度利润分配方案，分配现金股利101,961,375元（含税），加上年初 母公司未分配利润491,112,923.90后，截至2016年12月31日母公司可供股东分配 的利润为677,888,225.11元。2）、拟以2016年12月31日公司总股本363,653,286 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），即每1股派发现金0.35 元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利127,278,650.1元，剩余可分配利润 结转至下一年度；同时以公司上市后的资本公积-股本溢价向全体股东每10股转 增15股，合计转增股本545,479,929股。转增后，公司总股本变更为909,133,215 股，公司资本公积金由2,602,220,392.98减少为2,056,740,463.98元。本次利润 分配方案不会超过公司未分配利润和资本公积-股本溢价可分配范围。公司本次 以现金方式分配的利润不低于2016年度公司实现的可供分配利润的20%。3）、公 司2016年度利润分配预案符合公司在《非公开发行预案》和其他公开披露文件中 做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划，2016年度利润分 配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司发展的实际情况，我们 一致同意2016年度利润分配预案。

7、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润股 份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意 见：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障公司日常经营运作的前提 下使用不超过3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有 利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金 项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事 项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过3.5亿元的闲置 募集资金购买短期保本型银行理财产品。

8、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润股 份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见： 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资

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金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资 项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率， 为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公 司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充 流动资金。

9、通过对2016年全年公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外 担保情况的认真核查，发表如下独立意见：1）、截至2016年12月31日，公司不 存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情 形；2）、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；3） 报告期内，公司对外担保情况如下：①、经公司2015年10月19日召开的第三届董 事会第十一次会议审议通过，并经2015年12月1日召开的公司2015年第二次临时 股东大会批准，公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下简称“万润美 国”）与MP Biomedicals Holdings, LLC、Milan Panic及MP Biomedicals, LLC （以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买协议》，根据该协 议约定公司需在境外相关监管机构的批准或备案等条件达成后，履行本次交易担 保相关义务。报告期内，本次股权购买所涉及的境内外相关监管机构的批准或备 案等条件在2016年3月14日全部完成，公司为全资子公司万润美国担保收购MP公 司条件达成，担保金额为14,650万美元，担保方式为连带责任保证担保。公司于 2016年3月18日完成对MP公司100%股权的收购，本项担保已于2016年3月18日履行 完毕。根据《股权购买协议》的约定，MP公司成为公司的全资子公司后，为保证 MP公司资产的完整性,公司为MP公司担保购买 MP Solon,LLC位于美国索伦的土 地和房产,担保金额750万美元，担保方式为连带责任保证担保。该交易于2016 年3月22日完成，本项担保于2016年3月22日履行完毕。②、经公司2016年6月2 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MP

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Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以下简称“新加坡公司”）提供担保金 额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加 坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为2016年6 月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还款结束日。截止报告期末，公司 担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元 =4.77元人民币计算），占2015年度公司经审计合并报表净资产的1.092%，担保 对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对 外担保。③、公司的对外担保均按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了 必要的审批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险， 没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担 保和违规担保的情况。

10、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润 股份：关于财务公司金融业务风险持续评估报告的议案》发表如下独立意见：1）、 公司制定的《关于财务公司金融业务风险持续评估报告》对财务公司的分析比较 全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利 益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评估结 论。2）、公司董事会审议通过了《万润股份：关于财务公司金融业务风险持续 评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立 先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

11、对公司2017年2月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《万润 股份：关于提名第四届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：1）、经 公司第三届董事会提名委员会提议，提名赵凤岐先生、田效磊先生、孙晖先生、 王彦女士、刘范利先生、王忠立先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名任 辉先生、邸晓峰先生、佐卓先生为第四届董事会独立董事候选人。上述提名程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。2）、 根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关规定。3）、经详细了解独立董事候选人任辉先生、邸晓

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峰先生、佐卓先生的身份、教育背景、职业经历、专业素养等情况，上述独立董 事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。综上，我们 同意本次关于公司第四届董事会董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司 2016年度股东大会审议。

12、对公司2017年3月28日召开的第四届董事会第一次会议审议的《万润股 份：关于聘任公司总经理的议案》、《万润股份：关于聘任公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：1）、经审阅王忠立先生、 王焕杰先生、付少邦先生、王继华先生、胡葆华先生和高斌先生的个人履历，上 述人员不存在违反《公司法》与《公司章程》规定之情形以及其他不得担任公司 高级管理人员之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高 级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒；我们同时了解了上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相 关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相符合的任职条件和职业素质。2）、 公司董事会聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效。3）、我们一 致同意聘任王忠立先生为公司总经理，聘任王焕杰先生、付少邦先生、王继华先 生、胡葆华先生为公司副总经理，聘任高斌先生为公司财务负责人（财务总监）。

13、对公司2017年3月28日召开的第四届董事会第一次会议审议的《万润股 份：关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：1）、经审阅王焕杰 先生的个人履历，不存在违反《公司法》与《公司章程》规定之情形以及其他不 得担任公司董事会秘书之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事会秘书的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚 和惩戒；我们同时了解了上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具 备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相符合的任职条件和职业素质。 2）、公司董事会聘任董事会秘书的提名、审核及表决程序合法有效。3）我们一 致同意聘任王焕杰先生担任公司董事会秘书。

14、对公司2017年4月26日召开的第四届董事会第二次会议审议的《万润股 份：关于续聘2017年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：经审查， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作

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的丰富经验和职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公 司各期的财务状况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，我 们一致同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司财务审 计机构。

15、对公司2017年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担 保情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司与关联方的资金 往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。2）、2017年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属 企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。3）、本报告期，公司无新增对外担保事项。截至本报告期末，公司对外担 保情况如下：①、经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通 过，公司为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. （以 下简称“新加坡公司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合 人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连 带责任保证担保，担保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司 提前还款结束日。②、截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约 合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），占2016年度 公司经审计合并报表净资产的0.7356%，担保对象为公司的全资子公司。除此之 外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。公司的对外担保均按照法 律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对 外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保的情况。

16、对公司2017年8月15日召开的第四届董事会第三次会议审议的《万润股 份：2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：2017 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用 违规的情形。

17、对公司2017 年8 月15 日召开的第四届董事会第三次会议审议的《万润 股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

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公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000 万元闲置募集 资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投 资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效 率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公 司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子 公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000 万元暂时 补充流动资金。

18、对公司 2017 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第三次会议审议的《万润 股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》发表独立意见如下：公 司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施 主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，有利于公司未来发展。因此，我 们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

19、对公司 2017 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第三次会议审议的《万润 股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》发表独立意 见如下：1）、公司出具的《关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》 比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的实际情况，不存在损害公 司及中小股东利益的情形，我们同意《中节能财务有限公司金融业务风险持续评 估报告》的评估结论。2）、公司董事会审议通过了《万润股份：关于中节能财务 有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事赵凤 岐先生、王彦女士、王忠立先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表 决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

20、对公司 2017 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第三次会议审议的《万润 股份：关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：公司依据财政部 2017 年

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印发或修订的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及 相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策 进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们 同意公司本次会计政策变更。

21、对公司2017年10月24日召开的第四届董事会第四次会议审议的《万润股 份：关于提名冷茜为董事候选人的议案》发表独立意见如下：1）、经公司第四 届董事会提名委员会提议，提名冷茜为公司第四届董事会非独立董事候选人，上 述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人 同意。2）、经审阅董事候选人的个人简历，冷茜女士未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治 理准则》和《公司章程》等有关规定。综上，我们同意提名冷茜女士为公司董事 候选人，并同意将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2017年内积极有效地履行了独立董事职责，会同 其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作 时间超过11天。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和

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建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

本人在本年度，无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情况 发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生。

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以上为本人作为独立董事在2017年度履行职责情况的汇报，请各位股东审

议。

中节能万润股份有限公司

独立董事：

邸晓峰

联系方式：dixiaofeng@tongshang.com

2018 年3 月27 日

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