Valiant Co.,Ltd — Management Reports 2016

Feb 3, 2016

中节能万润股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为中节能万润股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定，在2015年度工作中，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用， 围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。

现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开六次董事会会议，本人出席了历次董事会，没有缺席和 委托其他独立董事代为出席应出席董事会会议并行使表决权的情形。

作为独立董事，本人参加了2015年召开的六次董事会，作为董事会下属的薪 酬与考核委员会召集人及时召开专门委员会会议，作为董事会战略委员会的委 员，参加三次战略委员会会议。本人运用专业知识和实践经验，积极参与审议和 决策公司的重大事项，并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等一系列重 大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

二、发表独立意见的情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司相关事项发表了独 立意见。

1、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润： 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形

2、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润：

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2014年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证券 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和 规章制度的要求，《烟台万润：2014年度内部控制评价报告》真实、客观的反映 了其公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况

3、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润： 关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》发表如下 独立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所 需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联交易遵循 了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中 小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

4、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润： 关于高级管理人员 2014 年度绩效考核及 2015 年度经营目标责任书的议案》发 表如下独立意见：高级管理人员2014年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职 位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，同意董事会对2014年度公司高级管理人 员的绩效考核结果。

5、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润： 关于董事长2014年度绩效考核及2015年度经营目标责任书的议案》发表如下独立 意见：董事长2014年绩效考核结果与公司经营业绩、职位价值、责任、市场薪酬 行情等相适应，同意董事会对2014年度公司董事长的绩效考核结果。

6、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润： 2014 年度利润分配预案》发表如下独立意见：1）经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为

96,532,241.22 元，母公司实现净利润93,908,079.59元。根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，以2014年度母公司实现的净利润93,908,079.59元为基数， 提取10%法定盈余公积金9,390,807.96元；再减去根据公司2013年度股东大会通 过的2013年度利润分配方案，分配现金股利49,615,200元（含税）；加上年初未 分配利润313,270,464.06元，截止到2014年12月31日，公司可供股东分配利润为 350,796,697.32元。2）公司2014年度利润分配预案：拟以公司截止2015年3月13 日总股本339,871,250股为基数，以截止2014年12月31日未分配利润，向全体股

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东每10股分配现金股利1.80元（含税），共计派发现金61,176,825.00元，不低 于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。 3）2014年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司发 展的实际情况，同意2014年度利润分配预案。

7、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润： 关于续聘2015年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和 职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务 状况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘任瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

8、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润： 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表如下独 立意见：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 31,527,930.55元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定， 符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55元。

9、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万润： 关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：公司依据财政部2014年修订和新 颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规 定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及 会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政 策变更。

10、对公司2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议的《烟台万 润：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意

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—— 见：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用 不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高 闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设 和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和 审议程序合法、合规。因此，我同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买 短期保本型银行理财产品。

11、对公司2014年全年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保 情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；2）、报告期内，公司无任何形式的对外担保， 也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保、违规对外担保等情 况；3）、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

12、对公司 2015 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十次会议审议的《万润 股份：2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见： 公司2015 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。

13、通过对公司2015年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对 外担保情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司不存在为股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况； 2）、报告期内，公司无任何形式的对外 担保，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保、违规对外担 保等情况； 3）、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

14、对公司 2015 年 10 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过

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的公司非公开发行股票及关联交易事项发表如下独立意见：1）、本次非公开发行 股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规 及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步 提升公司的实力，保障公司的可持续发展。2）、本次非公开发行的对象之一为中 节能资本控股有限公司，中节能资本控股有限公司与公司同受中国节能环保集团 公司控制，因此本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的 关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票价格不低于定 价基准日（公司第三届董事会第十一次会议决议公告日）前20 个交易日公司股 票交易均价的90%；中节能资本控股有限公司与其他发行对象以相同的价格参与 认购。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格公允，本次 非公开发行不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。3）、 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。 董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事会会议 的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。4）、 我们同意上述非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审 议；本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过、经国务院国资委批准、经中 国证监会核准后方可实施。

15、对公司 2015 年 10 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过 的非公开发行股票收购涉及的资产评估有关事项发表如下独立意见：1）、公司收 购MP Biomedicals,LLC100%股权（以下简称“本次收购”）的交易基础价格， 以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的已履行了相关备 案程序的资产评估结果为基础并经各方协商确定，该交易价格公平公允，不存在 损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。2）、公司聘请中同华承担本次 收购的资产评估事宜。中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系 外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利

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益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合 理，评估方法与评估目的相关性一致。

16、对公司2015年10月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的公 司未来三年（2015-2017年）股东回报规划发表如下独立意见：股东回报规划是 在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的 基础上制定的。公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼 顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股 东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定。

三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2015年内积极有效地履行了独立董事职责，会同 其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作 时间超过13天。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和

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建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

本人在本年度，无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情况 发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报，请各位股东审 议。

中节能万润股份有限公司

独立董事：

邸晓峰

联系方式：dixiaofeng@tongshang.com 2016 年02 月02 日

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