Valiant Co.,Ltd — Management Reports 2015

Mar 19, 2015

烟台万润精细化工股份有限公司

2014 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

作为烟台万润精细化工股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2014年本 人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关 法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 了独立董事的权利，积极出席了2014年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见， 维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》和 《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求， 现将2014年度的工作情况汇报如下：

(一)履行独立董事忠诚、勤勉职责

认真参加董事会会议和股东会大会，2014年度全部出席公司董事会召开会议。 参加董事会会议出席情况：应出席会议6次，实际参加会议6次；参加股东大会一次。

本人会前能详细研究有关资料、文件，就公司各项重大决策事项进行认真审议， 并展开充分讨论。对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见。

本人认为，公司在2014年度参加的董事会、股东大会符合法定程序；重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；报告期内全体独立董事依 照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均 事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小 股东以及社会相关利益者的合法权益。

本人较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责。履行职责能得到充分保障，并得到 公司相关部门、人员的配合。

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

（二）对2014年度公司所披露有关关联交易及重大事项等发表意见

根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求，认真履行职责， 详细研究有关资料和文件，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受

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损害，就有关关联交易及重大事项发表意见主要有：

1、对公司2014年3月26日召开的第三届董事会第一次会议审议的《烟台万润： 关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：1）、经审阅王忠立先生、 王焕杰先生、付少邦先生、肖永强先生和戴秀云女士的个人履历，上述人员不存在 违反《公司法》与《公司章程》规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之 情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况， 未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；我们同时了解了上述 人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专业知识和履职能力， 具备与职权要求相符合的任职条件和职业素质。2）、公司董事会聘任高级管理人员 的提名、审核及表决程序合法有效。3）、我们一致同意聘任王忠立先生为公司总经 理，聘任戴秀云女士为公司财务负责人，聘任王焕杰先生、付少邦先生、肖永强先 生为公司副总经理，聘任王焕杰先生担任公司董事会秘书。

2、对公司2014年4月16日召开的第三届董事会第二次会议审议的《烟台万润： 关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》发表如下独立意见：公司本 次变更募集资金投资项目部分装置实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相 关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、项目内容 和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情况，同时更有利于项目建成后的运营，符合公司实际情况 和未来发展。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目部分装置实施地点。

3、对公司2014年4月16日召开的第三届董事会第二次会议审议的《烟台万润： 关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》发表如下独立意见： 公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券 交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于保障公 司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同 意公司本次取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

4、对公司2014年5月30召开的第三届董事会第三次会议审议的《烟台万润：关 于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》发表如下独立意见：1）、本次非 公开发行的对象之一为公司实际控制人中国节能环保集团公司，本次非公开发行构

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成关联交易。公司向中国节能环保集团公司发行股份遵循了公平自愿的原则，价格 客观、公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，未损害公司 及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》 的有关规定。作为独立董事，我们同意公司与中国节能环保集团公司签署《附条件 生效的非公开发行股份认购协议》。2）、公司本次非公开发行股票相关议案经公司 第三届董事会第三次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避 了对相关议案的表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。3）、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方 案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可 持续发展。4）、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次 会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中国节能环保集团公司 与其他发行对象以相同的价格参与认购。本次非公开发行股票的发行价格和定价方 式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文 件的规定，认购股份的发行价格客观、公允，本次非公开发行不存在损害公司及股 东、特别是中小股东利益的情形。

5、对公司2014年5月30日召开的第三届董事会第三次会议审议的《关于使用部 分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，发表独立意见：公 司本次计划使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元(利息收入金额以资 金转出当日实际金额为准)永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效 率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金及超募资金利息收入永 久性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的 利益；含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元(利息 收入金额以资金转出当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金在内，公司最近十 二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金

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总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺使用超 募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财 务资助。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。 公司使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金，内容和程序符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，作 为独立董事，我们同意公司使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元(利 息收入金额以资金转出当日实际金额为准)永久性补充流动资金。

6、对公司2014年8月18日召开的第三届董事会第四次会议审议的《烟台万润： 2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2014半 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

7、通过对2014年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情 况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司不存在为股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况； 2）、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前 年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况； 3）、报告期 内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情况。

8、对公司2014年10月22日召开的第三届董事会第六次会议审议的《烟台万润：： 关于选举王彦女士担任公司董事的议案》发表如下独立意见： 1）、经公司第三届 董事会提名委员会提议，提名王彦女士为第三届董事会非独立董事候选人，上述提 名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。2）、 根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等有关规定。综上，我们同意本次选举王彦女士担任公司董事，并同意将 该事项提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

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（三）审计委员会工作和会议

1、认真组织审计委员会会议，研究资料文件，并发表建议。在公司年报期间深 入审计工作现场，事先听取公司财务部门汇报，认真与年审会计师交流沟通对公司 内控制度及财务报告的看法，并对公司财务报告进行审议后提交董事会讨论。

2、参加审计委员会各项工作，认真执行审计和会计相关方面的法律、法规规定， 坚持良好的职业操守，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要 求，制定公司2014年内部控制规范实施工作方案，全面、有效推进内控体系建设和 内控评价工作。

3、参加、组织听取公司经营管理层向独立董事汇报公司本年度经营情况和重大 事项的进展情况。同意公司经营管理层年度生产经营情况的汇报，提出建议和意见。 （四）保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露 进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小 企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、 完整、及时地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管 理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

2、认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司募集资金管理、关联交易、业 务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事 项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决 权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理人员的履 职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。

（五）对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2014年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其 他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状 况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公

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司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作时间 超过14天。

（六）其他

• 1、2014年度未有提议召开董事会情况发生；

• 2、2014年度未有提议召开临时股东大会情况发生；

• 3、2014年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

烟台万润精细化工股份有限公司

独立董事：

任辉

联系方式：renhui2004@126.com

2015年3月18日

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