Valiant Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2015

Mar 11, 2015

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烟台万润精细化工股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：烟台万润精细化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：烟台万润 股票代码：002643

信息披露义务人：山东鲁银科技投资有限公司 住 所：济南市经十路128号 通讯地址：济南市经十路10777号鲁银集团 股份变动性质：持股比例降低

签署日期：2015年3月11日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及 其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在烟台万润精细化工股份有限公司中拥有权 益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在烟台万润精细化工股份有限公司拥有权益的股 份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

	目 录
第一节	释义.......................................................................................................... 1
第二节	信息披露义务人介绍.............................................................................. 2
一、	信息披露义务人基本情况...................................................................... 2
二、	信息披露义务人主要负责人的基本情况.............................................. 2
三、	信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况... 2
第三节	权益变动目的.......................................................................................... 3
一、	权益变动目的.......................................................................................... 3
二、	信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的
	股份的计划.............................................................................................. 3
第四节	权益变动方式.......................................................................................... 4
一、	本次权益变动情况简介.......................................................................... 4
二、	本次交易后不会导致上市公司控制权的变化...................................... 4
三、	信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况...................... 5
四、	最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况.......... 5
五、	本次权益变动的其他情况...................................................................... 5
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................. 6
第六节	其他重大事项.......................................................................................... 7
第七节	备查文件.................................................................................................. 8
一、	备查文件目录.......................................................................................... 8
二、	备置地点.................................................................................................. 8
信息披露义务人声明................................................................................................... 9
附表：简式权益变动报告书..................................................................................... 11

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	《烟台万润精细化工股份有限公司简式权益变动 报告书》
烟台万润/公司	指	烟台万润精细化工股份有限公司
信息披露义务人/鲁 银科技	指	山东鲁银科技投资有限公司
本次非公开发行/本 次交易	指	公司根据2014年第一次临时股东大会审议通过的 方案向包括公司实际控制人中国节能环保集团公 司在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股 股票的行为
国家/中国	指	中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说 明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

名称	山东鲁银科技投资有限公司
住所	济南市经十路128号
法定代表人	孙凯
注册资金	2,000万元
注册号	370000018067575
组织机构代码	72860444-8
类型	其他有限责任公司
经营范围	投资高新技术产业及投资咨询服务，企业管理咨询服务。
营业期限	2001年4月27日至
税务登记号码	鲁税济字370103728604448号
通讯地址	济南市经十路10777号鲁银集团
邮政编码	250000
联系电话	0531-82024123
主要股东	鲁银投资集团股份有限公司

二、 信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，鲁银科技主要负责人的基本情况如下表所示：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居住权
孙凯	男	中国	董事长、总经理	济南	否
李春林	男	中国	董事	济南	否
孙晖	男	中国	董事	济南	否
李勇	男	中国	监事	济南	否

三、 信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5% 及以上权益的情况

截至本报告书签署之日，鲁银科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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2

第三节 权益变动目的

一、 权益变动目的

为顺应市场发展趋势，提高盈利能力，加强对子公司的资金支持，并保障公 司的可持续发展，烟台万润根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公 开发行方案，向包括公司实际控制人中国节能环保集团公司在内的不超过10名特 定投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行已经中国证监会核准。

鲁银科技因未参与本次非公开发行的认购，因此，本次非公开发行结束后， 虽然其持有烟台万润的股份数量不变，但持股比例将下降。

二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份 的计划

截至本报告书签署之日，鲁银科技尚无在未来12个月内增加或减少其在烟台 万润拥有权益的股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动情况简介

根据本次非公开发行方案，公司拟向包括中国节能环保集团公司在内的不超 过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票。本次非公开发行已经公司第三届董事 会第三次会议以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 1 月 28 日获得中国证监会核准。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日 （即2014年6月3日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票 交易总量），即发行价格不低于人民币9.30元/股。

本次非公开发行前，鲁银科技持有公司14,144,000股股份，占公司已发行总 股本的5.13%；本次非公开发行后，鲁银科技将持有公司股份数量不变，但持有 公司已发行总股本的比例将下降至4.16%。

鲁银科技为公司股东鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”） 的控股子公司，鲁银投资持有鲁银科技总股份的90%，鲁银科技与鲁银投资属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。本次非公开发行完成前，鲁银投 资直接持有公司的股份数量为40,800,000股，占公司发行前总股本的14.80%，直 接、间接合计持有的公司股份54,944,000股，占公司发行前总股本的19.93%。本 次非公开发行完成后，鲁银投资直接、间接合计持有的公司股份数量不变，但持 有公司已发行总股本的比例将下降至16.17%。

二、 本次交易后不会导致上市公司控制权的变化

本次非公开发行前烟台万润的实际控制人为中国节能环保集团公司，本次发 行后烟台万润的实际控制人仍为中国节能环保集团公司，因此，本次非公开发行 不会导致烟台万润控制权发生变化。

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4

三、 信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，鲁银科技持有烟台万润14,144,000股股份，就该等 股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

四、 最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况

最近一年及一期，鲁银科技与烟台万润无重大交易情况。截至本报告书签署 之日，鲁银科技与烟台万润亦尚无重大交易安排。

五、 本次权益变动的其他情况

鲁银科技不存在对烟台万润未清偿的负债，也不存在烟台万润为鲁银科技负 债提供的未解除的担保，或其他损害烟台万润利益的情况。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

鲁银科技在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买 卖烟台万润的股票。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会 和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• 一、 备查文件目录

• 1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证复印件。

• 二、 备置地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

• 1、烟台万润精细化工股份有限公司

• 地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号

• 联系人：于书敏

电话：0535-6101017

传真：0535-6101018

• 2、山东鲁银科技投资有限公司

• 地址：济南市经十路 10777 号鲁银集团

• 联系人：李玥

电话：0531-82024123

传真：0531-82024179

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信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东鲁银科技投资有限公司

法定代表人：

孙 凯 2015年3月11日

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9

（本页无正文，为《烟台万润精细化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页）

信息披露义务人：山东鲁银科技投资有限公司

法定代表人：

孙 凯

2015年3月11日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	烟台万润精细化工股份有 限公司	上市公司所在地		烟台市经济技术开发区 五指山路11号
股票简称	烟台万润	股票代码		002643
信息披露义务人 名称	山东鲁银科技投资有限公 司	信息披露义务人 注册地		济南市经十路128号
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少□ 不变，但持股比例发生变化 √	有无一致行动人		有√无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否√	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√（请注明） 上市公司非公开发行股票，导致持股比例被动减少
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市 公司已发行股份比例			持股数量：14,144,000股 持股比例：5.13%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数 量及变动比例			本次权益变动情况： 变动数量：0 变动比例：-0.97% 本次权益变动后情况： 持股数量：14,144,000股 持股比例：4.16%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持			是□ 否□不适用√
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市 公司股票			是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司 和股东权益的问题			是□ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公 司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损 害公司利益的其他情形			是□ 否□
本次权益变动是否需取得批准			是□ 否□
是否已得到批准			是□ 否□

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（本页无正文，为《烟台万润精细化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签署页）

信息披露义务人：山东鲁银科技投资有限公司

法定代表人：

孙 凯

2015年3月11日

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