Valiant Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2014

Jul 15, 2014

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烟台万润精细化工股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：烟台万润精细化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：烟台万润 股票代码：002643

信息披露义务人：中节能（山东）投资发展公司 住 所：烟台开发区黄河路62号 通讯地址：烟台开发区黄河路62号 股份变动性质：持股比例降低

签署日期：2014年7月15日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及 其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在烟台万润精细化工股份有限公司中拥有权 益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在烟台万润精细化工股份有限公司拥有权益 的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

• 四、本次权益变动尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

	目 录
第一节	释义........................................................................................................... 1
第二节	信息披露义务人介绍.............................................................................. 2
一、	信息披露义务人基本情况...................................................................... 2
二、	信息披露义务人主要负责人的基本情况.............................................. 2
三、	信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况... 2
四、	信息披露义务人在本次权益变动前的股权和控制关系图.................. 3
第三节	信息披露义务人权益变动目的.............................................................. 4
一、	权益变动目的.......................................................................................... 4
二、	信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的
	股份的计划.............................................................................................. 4
第四节	权益变动方式.......................................................................................... 5
一、	本次权益变动情况简介.......................................................................... 5
二、	本次交易后不会导致上市公司控制权的变化...................................... 6
三、	信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况...................... 6
四、	最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况.......... 6
五、	本次权益变动的其他情况...................................................................... 7
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................. 8
第六节	其他重大事项.......................................................................................... 9
第七节	备查文件................................................................................................ 10
一、	备查文件目录........................................................................................ 10
二、	备置地点................................................................................................ 10
信息披露义务人声明................................................................................................. 11
附表：简式权益变动报告书..................................................................................... 13

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	《烟台万润精细化工股份有限公司简式权益变动 报告书》
烟台万润/上市公司/ 公司	指	烟台万润精细化工股份有限公司
信息披露义务人	指	中节能（山东）投资发展公司
本次非公开发行/本 次交易	指	公司根据2014年第一次临时股东大会审议通过的 方案向包括公司实际控制人中国节能环保集团公 司在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股 股票的行为
国家/中国	指	中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说 明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

名称	中节能（山东）投资发展公司
住所	烟台开发区黄河路62号
法定代表人	邹桂金
注册资金	49,500.00万元
注册号	370635018012726
组织机构代码	16509793-9
类型	全民所有制
经营范围	国家产业政策范围内允许的投资；节能环保技术研发、咨询；开发、 经营：节能、环保及高新技术项目，销售与上述业务有关的物资、 设备、产品。（以上不含须经许可审批的项目，国家有专项规定的 除外）
营业期限	长期
税务登记号码	鲁税烟字370602165097939号
通讯地址	烟台开发区黄河路62号
邮政编码	264006
联系电话	0535-6383670
主要股东	中国节能环保集团公司，出资比例100%

二、 信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，中节能（山东）投资发展公司主要负责人的基本情 况如下表所示：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居住权
邹桂金	男	中国	总经理	北京	无
蒋永康	男	中国	副总经理	烟台	无

三、 信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5% 及以上权益的情况

截至本报告书签署之日，中节能（山东）投资发展公司除直接持有烟台万润 约27.10%股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

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2

该公司已发行股份5%的情况。

四、 信息披露义务人在本次权益变动前的股权和控制关系图

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中国节能环保集团公司
100%
中节能（山东）投资发展公
司
27.10%
烟台万润
----- End of picture text -----

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3

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、 权益变动目的

为顺应市场发展趋势，提高盈利能力，加强对子公司的资金支持，并保障公 司的可持续发展，烟台万润拟根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非 公开发行方案，向包括公司实际控制人中国节能环保集团公司在内的不超过10 名特定投资者非公开发行A股股票。

中节能（山东）投资发展公司因拟不参与本次非公开发行的认购，因此，本 次非公开发行结束后，虽然其持有烟台万润的股份数量不变，但持股比例将下降。

二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份 的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其 在烟台万润拥有权益的股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动情况简介

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，公司拟 向包括中国节能环保集团公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股 票。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日 （即 2014 年 6 月 3 日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量），即发行价格不低于人民币 9.30 元 / 股。最终发行价格将由公 司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会与保荐 机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中国节能环保集团公司不 参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认 购对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股份由认购对 象以现金方式认购。

本次非公开发行募集资金总额预计不超过102,770万元（含），本次非公开发 行股票数量合计不超过11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的 股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票 总数的35%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行底价和发行股份数量上限将作出相应调整。

本次非公开发行前，中节能（山东）投资发展公司直接持有烟台万润7,470.80 万股股份，占公司已发行总股本的27.10%。

本次非公开发行后，按照发行股份数量上限计算，公司将发行约11,050.54 万股股份，本次非公开发行后公司的总股本增加至38,614.54万股，中节能（山东）

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投资发展公司持有公司的股份数量不变，但持股比例将由27.10%降低至19.35%。

本次非公开发行中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以获得 中国证监会核准批文后的实际发行结果为准。

二、 本次交易后不会导致上市公司控制权的变化

本次非公开发行前烟台万润的实际控制人为中国节能环保集团公司，本次发 行后烟台万润的实际控制人仍为中国节能环保集团公司，因此，本次非公开发行 不会导致烟台万润控制权发生变化。

三、 信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有烟台万润7,470.80万股股份， 就该等股份信息披露义务人于2011年烟台万润首次公开发行股票时承诺，自烟台 万润A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份，也不由烟台万润回购其直接或间 接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份。截至本报告书签署之日，信息 披露义务人持有的烟台万润的股份均处于上述限售期。除此以外，信息披露义务 人持有的烟台万润的股份不存在其他权利限制的情况。

四、 最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况

最近一年及一期，公司与信息披露义务人的关联交易情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方 名称	租赁资产种类	租赁起止日	租赁费定 价依据	年度确认的 租赁费
中节能（山东） 投资发展公司	烟台万 润	房屋建筑物	2013.1.1-2013.11.30	参照市场 价格定价	15.25

除上述租赁房屋建筑物交易外，公司与信息披露义务人最近一年及一期未发

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生其他任何重大交易。截至本报告书签署之日，信息披露义务人与公司尚无其他 重大交易安排。

五、 本次权益变动的其他情况

信息披露义务人不存在对烟台万润未清偿的负债，也不存在烟台万润为信息 披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害烟台万润利益的情况。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中 交易买卖上市公司的股票。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会 和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• 一、 备查文件目录

• 1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证复印件。

• 二、 备置地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

• 1、烟台万润精细化工股份有限公司

• 地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号

• 联系人：于书敏

电话：0535-6101017

传真：0535-6101018

• 2、中节能（山东）投资发展公司

• 地址：烟台开发区黄河路 62 号

• 联系人：陈红

电话：0535-6383670

传真：0535-6371745

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信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中节能（山东）投资发展公司

法定代表人： 邹 桂 金

2014年 月 日

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（本页无正文，为《烟台万润精细化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页）

信息披露义务人：中节能（山东）投资发展公司

法定代表人：

邹 桂 金

2014年 月 日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	烟台万润精细化工股份有 限公司	上市公司所在地		烟台市经济技术开发区 五指山路11号
股票简称	烟台万润	股票代码		002643
信息披露义务人 名称	中节能（山东）投资发展公 司	信息披露义务人 注册地		烟台开发区黄河路62 号
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少√（注：持 股数量不变，但持股比例减 少） 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人		有□无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√（请注明） 上市公司非公开发行股票，导致持股比例被动减少
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市 公司已发行股份比例			持股数量：7,470.80万股 持股比例：27.10%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数 量及变动比例			按发行股份数量上限计算： 变动数量：0股 变动比例：-7.75%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持			是□ 否√
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市 公司股票			是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司 和股东权益的问题			是□ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公 司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损 害公司利益的其他情形			是□ 否□
本次权益变动是否需取得批准			是□ 否□
是否已得到批准			是□ 否□

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（本页无正文，为《烟台万润精细化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签署页）

信息披露义务人：中节能（山东）投资发展公司

法定代表人： 邹 桂 金

2014年 月 日

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