Valiant Co.,Ltd — Governance Information 2012

Oct 24, 2012

烟台万润精细化工股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用制度

==> picture [84 x 12] intentionally omitted <==

第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求 以及《烟台万润精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，为防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全 体股东和债权人的合法权益，建立起烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东 及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。

第二条 公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理适用本制度，公司 控股股东及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照 本制度执行。

第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”）包括但 不限于经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资 金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及 其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供 给控股股东及其他关联方使用资金等。

第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和公司社会公众股股 东的合法权益。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第五条 公司应防范控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公 司的资金、资产和资源。

第六条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营 管理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情 形。

第八条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《公司 章程》及《烟台万润精细化工股份有限公司关联交易决策制度》等规定，在与控 股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，严格防范控股股东及其他关联方 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格 履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经 营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与 控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执 行。

第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）监管部门认定的其他方式。

第十一条 公司应当审慎对待，严格控制向控股股东及其他关联方提供对外 担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保，公司 对控股股东及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议为 控股股东及其他关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第三章 管理责任和措施

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有 法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履 行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。

第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， 总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部是落 实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议 批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联 交易事项并依法披露。

第十五条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流 程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十六条 公司审计部每季度应对公司及子公司与控股股东及其他关联方经 营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。 董事会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事会根据相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定采取相应措施。

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股 东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的情况。公司独立董事、监事定期查阅 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股 东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况， 及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并依法 制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报告并 公告，以维护公司及公司社会公众股东的合法权益。

第十九条 公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司1/2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其 股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回 避。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有 公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公 司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会 就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总 数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及公司社 会公众股东权益的行为。

第二十一条 董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露独立董 事对控股股东及其他关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注 册会计师对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。

第四章 责任追究及处罚

第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵 占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分，情节严重的追究其法律责任；对负有直接责任的董事给予警告处 分，对负有重大责任的董事应提请股东大会予以罢免直至追究法律责任。

第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联 方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。

第二十四条 公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处 罚。

第二十五条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方 非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责 任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订， 报董事会审议通过。

第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十八条 本制度解释权归属公司董事会。

二〇一二年十月二十二日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==