Valiant Co.,Ltd — Governance Information 2012

Feb 21, 2012

烟台万润精细化工股份有限公司

高级管理人员绩效考核管理办法

2012年2月

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目 录

第一章 总则 ........................................ 3 第二章 管理机构 ..................................... 4 第三章 考核指标、权重及计算办法 ..................... 6 第四章 考核职责与流程 .............................. 12 第五章 附则 ....................................... 14 附件一：年度业绩责任书 .............................. 16 附件二：绩效考核结果申诉表 .......................... 17

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第一章 总 则

第一条 为推进烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公 司”）建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，建立并实施以利 润为中心，以价值创造能力为导向的绩效考核体系，有效激发和调动公 司高级管理人员的工作积极性和创造性，不断提高公司盈利能力和核心 竞争力，进一步提升公司经营业绩，促进企业健康可持续发展，确保公 司发展战略目标的实现，根据国家相关法律、法规并结合公司实际，特 制定本办法。

第二条 本办法所指的高级管理人员（以下简称“高管”）包括： 公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及公司 认定的其他高级管理（技术）人员。

第三条 本办法所称绩效考核，是指通过签订年度业绩考核责任书 的方式，将高管团队年度或任期内应完成的主要工作定量、定性为关键 绩效指标，按照规定的程序和方法对关键绩效指标完成情况进行考核评 价，并以此作为年终奖金的核发依据。

第四条 绩效考核遵行的基本原则：

（一）战略导向原则。以公司发展战略为导向，将战略目标分解成 为高管年度和任期绩效考核指标，保证公司战略目标的落实、执行和实 现，促进公司可持续健康发展；

（二）价值创造能力导向原则。在关注业绩表现的同时，坚持价值 创造能力导向，不断提高公司的持续盈利能力和核心竞争力；

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（三）突出重点、市场化考核原则。绩效指标选择突出公司关键工 作和重点任务，重点考核公司业绩和可持续发展能力；绩效指标结合市 场情况设定，坚持指标可实现并具备市场竞争性，充分激发并调动高管 经营团队的工作积极性和创造性；

（四）激励与约束并重原则。实行年度考核与任期考核相结合、结 果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的考核制度，使激励 与约束相配套，责权利相统一；

（五）科学、客观、公正原则。科学设定考核指标及流程，客观公 正、实事求是地考核评价高管团队的工作绩效。

第五条 考核办法适用条件：

（一）考核当期营业收入和净利润不低于基准值85%时，依据本办 法考核，并核发考核年度奖金；

（二）考核当期营业收入或者净利润在基准值70%至85%（不含） 之间时，按照本办法考核，并按考核结果的50%核发考核年度奖金；

（三）考核当期营业收入或者净利润低于基准值70%时，不予核发 考核年度奖金。

第二章 管理机构

第六条 公司董事会是高管绩效考核的领导机构，负责高管绩效考 核的组织管理与审批工作。包括审批高管绩效考核办法，绩效考核指标， 薪酬管理办法，年度奖金总额等。

第七条 公司董事会依照股东大会决议设定薪酬与考核委员会，具 体负责高管绩效考核的实施工作。包括制订公司高管考核办法并组织考

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核，制订公司高管薪酬管理办法并监督执行等，对董事会负责。

第八条 根据《万润精细化工股份有限公司董事会薪酬与绩效考核 委员会工作细则》规定，薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬管理办法的执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。

第九条 公司董事会是高管绩效考核的领导机构，有权否决任何可 能有损公司健康发展和股东利益的业绩考核方案和办法。

第十条 公司高管绩效考核与管理由董事会、董事会薪酬与考核委 员会、人力资源部、财务部共同完成，各自职责和分工如下：

（一）董事会：审批高管绩效考核方案及办法；审批高管年度考核 目标；审批高管年度绩效考核结果和奖金分配方案；对绩效考核与管理 过程中出现的争议问题及申诉作最终裁决；

（二）董事会薪酬与考核委员会：根据公司发展战略，组织制订和 修正高管绩效考核方案及办法，拟定绩效考核目标，奖励分配方案，报 董事会批准；组织实施高管绩效考核与管理工作，依据考核流程核算并 汇总考核结果，拟定考核奖惩及分配方案；对绩效考核与管理过程中出

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现的争议问题及申诉向董事会提出处理建议；在董事会授权下，向高管 反馈绩效考核结果和改进建议，促进高管及公司绩效的持续改善；

（三）人力资源部：协助董事会薪酬与考核委员会制订并完善高管 绩效考核方案及办法；向董事会薪酬与考核委员会提供考核当期高管部 分绩效考核指标的结果值及相关单据；

（四）财务部：按照董事会薪酬与考核委员会要求提供高管绩效考 核指标实际完成情况的相关财务数据和表单。

第三章、考核指标、权重及计算办法

第十一条 年度经营业绩考核指标分类三类：基本指标、分类指标 和风险控制指标。

• （一）基本指标包括：利润总额、经济增加值（EVA）、经营性净

• 资产收益率。

• 1.利润总额，指经审核的公司合并报表利润总额。权重为30%。

• 2.经济增加值，指经审核的公司税后净营业利润减去资本成本后的

• 余额，加上视同利润所对应的经济增加值。权重为30%。 计算公式为：

• 经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后

• 资本×平均资本成本率

• 税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项）×

• （1-25%）

• 调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计- 平均无息流动负债-

• 平均在建工程

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资本成本率暂定为5.5%。

有关会计调整项目说明如下：

（1）利息支出是指公司财务报表中“财务费用”项下的“利息支 出”。

（2）研究开发费用调整项是指公司财务报表中“管理费用”项下 的“研究与开发费”（技术开发费）和当期确认为无形资产的研究开发 支出。

①公司财务报表中“管理费用”项下的“研究与开发费”：以经审 计的子公司年度财务决算报表—中“管理费用”项下所载“研究与开发 费”金额为准。

②当期确认为无形资产的研究开发支出：原则上以经审计的公司决 算报表附注说明中确认为无形资产的研究开发支出本年增加为准。

（3）无息流动负债是指公司财务报表中“应付票据”、“应付账款”、 “预收款项”、“应交税费”、“应付利息”、“其他应付款”和“其他流动 负债”；对于因承担国家任务等原因造成“专项应付款”、“特种储备基 金”余额较大的，可视同无息流动负债扣除。公司从股东方取得的内部 借款，在考核时视同银行借款计入“调整后资本”；公司对股东方的债 权，在计算公司“调整后资本”时可予以剔除。

• （4）在建工程指财务报表中符合主业规定的“在建工程”。

• 3.经营性净资产收益率根据经审计的公司合并报表计算得出。权重

• 为20%。计算公式为：

× 经营性净资产收益率=（归属股东净利润÷平均经营性净资产）

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100%

经营性净资产，指公司合并报表中的“归属于股东所有者权益”减 去在建项目所占用的“归属于股东所有者权益”后的余额。

（二）分类指标：营业收入、三项费用控制（扣除研发费用）。 1.营业收入，指经审核的公司营业收入的总额。权重为10%。 2.三项费用控制，指扣除研究与开发费用后，营业费用、管理费用、 财务费用增长幅度的控制。权重为10%。（在考核期内，因并购（出售） 企业、新建项目等原因造成三项费用增长率高于营业收入增长率时，经 公司经营管理层提出申请，董事会认定同意后，在考核计算时可对费用 控制指标进行对应调整。）

（三）风险管理指标包括：安全生产、环境保护、经营风险控制。 1.安全生产，是指公司在劳动生产过程中的人身、设备和产品安全 等。如发生安全事故将根据事故等级对考核等级进行调整，事故等级依 据《生产安全事故报告和调查处理条例》分为：

（1）特别重大事故，是指造成30 人以上死亡，或者100 人以上重 伤（包括急性工业中毒，下同），或者1 亿元以上直接经济损失的事故； （2）重大事故，是指造成10 人以上30 人以下死亡，或者50 人以 上100 人以下重伤，或者5000 万元以上1 亿元以下直接经济损失的事 故；

（3）较大事故，是指造成3 人以上10 人以下死亡，或者10 人以 上50 人以下重伤，或者1000 万元以上5000 万元以下直接经济损失的 事故；

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• （4）一般事故，是指造成3 人以下死亡，或者10 人以下重伤，或

• 者1000 万元以下直接经济损失的事故。

• 2.环境保护，是指公司在产品生产、储存、运输过程中，可能对环

• 境造成影响的控制和保护。重点考核环境污染事故和突发环境事件。（相 关标准参见《中华人民共和国国家环境保护标准-突发环境事件应急监 测技术规范》）

• 3.经营风险控制，是指公司在生产经营过程中，按照国家法律法规、

• 公司章程和股东的战略要求开展经济活动。重点考核因违法违纪、违规 决策、失职渎职、决策失误等原因给公司造成经济损失和社会负面影响 的事件。

第十二条 考核指标计算

（一）基本概念释义

• 1.基准值（SV），指剔除增资因素和非经常性损益等重大客观不可

• 比因素后，上年度实际完成值和前三年实际完成值算术平均值中的较高 值。

• 2.完成值（FV），指期末公司各项考核指标的实际完成值。

• 3.目标值（OV），指年初公司根据发展需要和经营情况提出并经董

• 事会批准的年度经营目标。

（二）计算方法

• 1.增幅（△），指完成值与基准值相比的增长幅度。 △=（FV-SV）/SV

• 2.目标差值（C）,指目标值与完成值的差值占完成值的比率

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C =（OV-FV）/FV

• 3.奖励系数（L），是为鼓励公司准确预测年度经营情况、客观制

• 定年度经营目标所采用的计算系数，是各个考核指标目标差值的绝对值 加权的总和。奖励系数L 由ΣC 决定，计算公式如下：

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• （1）当0≤ΣC<50%时，L=1.15-ΣC

• （2）当50%≤ΣC 时，L=0.6

• 4.基本奖金(M1)，是指经营团队完成所有考核指标基准值时，公司

• 给予的基本奖励。奖金实行分段累计计提，具体计提比率为：

• （1）当期实现净利润≤1.5 亿元时

  • M1=当期净利润×6.0%×L

• （2）1.5 亿<当期实现净利润≤2 亿元时

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• （3）2 亿<当期实现净利润≤3 亿元时

• M1=（当期净利润×4.0%+3500000）×L

• （4）3 亿<当期实现净利润≤5 亿元时 M1=（当期净利润×3.0%+6500000）×L

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• （5）当年度实现净利润超过5 亿时，由董事会根据实际情况对奖

• 金计提系数进行调整。

• 5.增量奖金(M2),指各考核指标实际完成值与基准值相比增幅的加

• 权之和。

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• M2=（△1×30%+△2×30%+△3×20%+△4×10%+|△5|×10%）×M1

• （2）当△5>△4 时

M2=（△1×30%+△2×30%+△3×20%+△4×10%-|△5|×10%）×M1

6.年度奖金(M)，是绩效考核年度奖金总额，是基本奖金(M1)与增 量奖金(M2)之和，即：M=M1+M2。

第十三条 风险控制指标

（一）安全生产。为否决指标，考核年度发生一般安全事故时，扣 发50%年度奖金；当发生较大及以上安全事故时，不予发放年度奖金， 并追究相关责任人责任。

（二）环境保护。为否决指标，出现较大及以上等级环境污染事故 或者环境突发事件时，不予发放年度奖金。

（三）经营风险控制。为否决指标，高管团队因违法违纪问题被追 究刑事责任或因失职渎职、违规决策、决策失误给公司造成重大经济损 失（事故责任由董事会认定）时，不予发放年度奖金。

第十四条 按上述办法计算出的年度奖金总额的30%～40%（具体 比率由董事会研究决定）用于奖励公司总经理，其余部分奖励其他高管 人员（具体分配标准由高管团队内部研究制定）。

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第十五条 公司高管团队年度奖金的70%在每年考核结束后以现 金形式发给个人，余下部分存入公司奖励基金帐户。奖励基金帐户中的 资金结余可用于支付以后年度处罚额，在高管团队三年任期届满经审计 后一次性结清奖励基金账户余额。

第四章 考核职责与流程

第十六条 公司董事会是高管绩效考核与管理的领导机构，在经营 考核事项上的职责为：审批经营业绩考核办法及实施方案；审批高管绩 效考核办法及实施方案；审定年度经营预算目标值；审批高管年度绩效 考核结果、年度绩效奖金总额及总经理绩效奖金总额；对绩效考核过程 中出现的争议问题及申诉做最终裁决。

第十七条 董事会薪酬与考核委员会是高管绩效考核的实施机构， 在经营考核事项上的职责为：依据高管绩效考核办法组织实施绩效考核 工作，组织审核高管团队拟定的年度考核目标值，提交董事会审批；核 算高管年度绩效考核结果及奖金总额，提交董事会审批；拟定高管年度 绩效奖金分配方案及总经理分配额，提交董事会审批。

第十八条 公司薪酬与考核委员会实施高管绩效考核的主要工作 流程如下：

（一）年初时组织审核高管团队拟定的年度考核目标值，提交董事 会审批；

（二）年终时根据经审计的公司财务报告，提取和计算各项考核指 标的实际完成值；

• （三）根据公司财务数据和各考核指标，计算综合考核系数，汇总

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考核结果，提交董事会审批；

（四）根据考核结果，计算最终可供分配的绩效奖金总额，拟定奖 金分配方案，报董事会审批；

（五）根据董事会授权，向经营班子反馈年度绩效考核结果和绩效 改进建议，帮助经营团队持续改进绩效；

（六）监督绩效考核办法的规范运营和持续改进，促进公司绩效的 不断提升；

（七）根据公司发展需要，定期组织制订高管薪酬与激励制度，提 交董事会审批；

（八）监督高管薪酬与激励制度的执行，加强薪酬制度的激励与约 束作用；

（九）公司董事会授权的其他事宜。

第十九条 年度经营考核流程：

（一）年度经营目标由公司薪酬与考核委员会组织高管团队根据公 司发展战略和年度经营情况于本年度1 月份提出，提交公司董事会审议 通过；

（二）在董事会确定公司年度经营目标之后，高管团队应根据公司 的总体经营目标制订工作计划，由总经理代表公司高管人员和董事长代 表公司董事会共同签署《年度经营业绩责任书》（详见附件一）；

（三）公司董事会责成薪酬与考核委员会按季度监督检查公司年 度考核指标的执行情况，督促考核指标的完成进度与质量；

（四）考核年度结束后，公司聘请会计师事务所于每年1 月份对公

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司上一年度的经营情况进行审计；由薪酬与考核委员会按审计结果对绩 效指标进行考核并将考核结果提交公司董事会审议；审议通过后及时向 公司高级管理人员通报考核结果。

（五）当公司高管对年度考核结果有异议时，在收到考核反馈结果 1 周内可向董事会提出申诉；董事会应根据申诉请求进行裁决，并给予 书面答复。（详见《绩效考核结果申诉表》附件二）

（六）公司薪酬与考核委员会根据董事会确认的考核结果，核算年 度绩效奖金总额，拟定总经理奖金分配额，报董事会批准后执行；

（七）公司财务部按照年度考核指标确定的数额按月预提奖金，并 根据年终实际考核结果确定的最终奖金分配方案发放奖金。

第二十条 高管人员的绩效考核周期为一年，考核时间为下一年度 1 月1 日-2 月底前，考核奖惩兑现时间为考核结束后1 个月内。

第二十一条 在考核期内，除国家发生重大政策变动、公司发生自 然灾害等不可抗力因素，原则上不予调整和变更年度经营业绩责任书的 相关内容。

第五章 附 则

第二十二条 在考核期内，高管团队在市场开拓、技术研发、经营 管理等方面为公司发展做出重大贡献时，董事会将依据实际情况在年终 给予高管团队一次性特殊奖励，一次性特殊奖励的具体范围、对象、标 准等由董事会研究决定。

第二十三条 当企业经营环境发生管理层不可控制因素（如经济危 机、自然灾害等），致使经营结果出现异常变动时，经经营管理层提出

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申请，公司董事会有权根据实际情况对异常变动的经营指标进行调整或 修正，确保考核办法的整体性和可执行，不另行制定考核办法。

第二十四条 本办法经公司董事会审议通过后执行，由公司薪酬与 考核委员负责解释。

烟台万润精细化工股份有限公司 二〇一二年二月

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附件一：年度经营业绩责任书

烟台万润精细化工股份有限公司

年经营业绩责任书

考核指标	基准值	基准值	目标值
1、利润总额
2、经济增加值
3、经营性净资产收益率
4、营业收入
5、三项费用控制	1、营业成本增幅不超过营业收入增幅； 2、三项费用增幅不超过营业收入增幅和利润增幅。
6、安全生产	无安全生产责任事故
7、环境事故率	无环境污染事故和突发环境事件
8、经营风险控制	无因失职渎职、决策失误造成重大损失事件
	无违法违纪案件
9、其他考核项目描述
董事长签字：（盖章） 日期： 年 月 日		总经理签字： 烟台万润精细化工股份有限公司 （盖章） 日期： 年 月 日

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附件二：绩效考核结果申诉表

绩效考核结果申诉表

申诉接收日期： 年 月 日	申诉接收日期： 年 月 日	申诉接收日期： 年 月 日	申诉接收日期： 年 月 日
申诉人		联系电话
申诉事项和理由： 签名： 年 月日
调查核实情况及处理意见： 签名： 年 月 日
董事会意见： 签名： 年 月日
申诉处理结果反馈记录： 按照有关规定，以上意见作为最终处理结果已反馈给申诉人。 调查人(签名)： 申诉人(签名)： 年 月 日

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