Valiant Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jan 19, 2012

烟台万润精细化工股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范烟台万润精细化工股份有限公司(以下简称“公司”) 的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《烟台万润精细化工股份有限公司章程》、《信息披露管理 制度》制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书组织 实施，公司证券部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工 作部门。

董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会应当 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须报公司证券部门 登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报 道、传送。

第四条 所有内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。

公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应配合做好内幕信 息管理工作。

第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 一 ( )公司分配股利或者增资的计划；

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(二)公司股权结构的重大变化；

(三)公司债务担保的重大变更；

(四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

十；

(五)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任；

(六)上市公司收购的有关方案；

(七)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(八)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(九)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

(十)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(十一)公司发生重大亏损或者重大损失；

(十二)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(十三)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

(十四)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

(十五)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(十六)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效；

(十七)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

一 ( )发行人的董事、监事、高级管理人员；

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(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员；

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务 机构的有关人员；

(七)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对方及其相关方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(八) 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；

(九) 上述规定的自然人配偶、子女和父母；

(十) 中国证券监督管理委员会规定的其他知情人员。

第四章 登记备案管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情 人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依 据、方式、内容等信息。

第九条 公司应当将内幕信息知情人名单登记到自然人，涉及到相关行政管 理部门人员的应按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登 记表》（见附件），并于五个工作日内交公司证券部门备案。公司证券部门有权 要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职 务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知 悉的时间，保密条款。

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第十一条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的 年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人 员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关 法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》提交 至公司证券部门。

第十二条 出现涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组 当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，上市公司 应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。

第十三条 对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回 购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内， 按照《内幕信息知情人登记表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证 券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所备案。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本规定第十二条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还 应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会应当督促备忘录涉及 的相关人员在备忘录上签名确认。

第十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产 重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配 合上市公司做好内幕信息知情人登记工作。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司负责人、 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕 信息知情人，应当及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 董事会应及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档 案自记录（含更新）之日起至少保存十年，供中国证券监督管理委会及其派出机 构、深圳证券交易所查询。

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公司进行本制度第十三条所列重大事项的，董事会在内幕信息依法公开披露 后的 2 个交易日内按照证券交易所规定将内幕信息知情人档案及重大事项进程 备忘录报送证券交易所供核查。

第五章 保密及处罚

第十八条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信 息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

公司根据中国证券监督管理委员会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，董事会在 2 个工作日内将有关情况 报送中国证券监督管理委员会山东监管局。

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕 信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得 利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，

不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易价格。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十一条 内幕信息披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权 利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将对相关责任人给予 行政及经济处罚。

第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送 中国证券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所备案。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

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第六章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会解释和修改。

第二十七条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

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内幕信息知情人备案表

公司简称：

公司代码：

法定代表人：

公司盖章：

内幕信息事项（注1）	详细内容
内幕信息知情人姓名
身份证号码
知悉内幕信息的时间
知悉内幕信息的地点
知悉内幕信息的方式（注2）
内幕信息的内容（注3）
内幕信息所处的阶段（注4）
登记时间
登记人（注5）

• 注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人备案仅涉及一个内幕信息事项，不 同内幕信息事项涉及的知情人档案应该分别记录。

• 注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 注 4：填报内幕信息所处的阶段，包括商议策划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、 决议等。

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