Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-043

中节能万润股份有限公司

关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单

及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、激励对象人数：由原 621 名调整为 610 名

2、限制性股票授予数量：由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2021 年 9 月 23 日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通 过了《万润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数 量的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的激励对 象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会 第六次会议，审议通过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次 激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北 京）律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。2021 年 7 月 16 日，公司在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

2、2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 了《万润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：

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2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有 关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票 权。

3、2021 年 7 月 16 日至 7 月 26 日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息 的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于 10 天。在公示 期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司 本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司 2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号： 2021-034）。

4、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本 次激励计划相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”） 批复后再提交公司股东大会审议。截至 2021 年 9 月 8 日，公司尚未收到国资委 的批复文件。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万 润股份：关于延期召开 2021 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035） 及《万润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公 告编号：2021-036），决定将 2021 年第一次临时股东大会延期至 2021 年 9 月 15 日召开。

5、2021 年 9 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》 （公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限 制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491 号），原则同意公司实施限 制性股票激励计划。

6、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。公 司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日， 并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全 部事宜。

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7、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开 披露前 6 个月内（即 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 7 月 15 日）买卖公司股票的情 况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2021-040）。

8、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月 23 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润 股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 及《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规， 调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相 关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就 本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

二、本次激励对象名单及授予数量的调整情况

1、调整原因

公司本次激励计划所确定的 621 名激励对象中，有 10 名激励对象不参与本 次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计 290,000 股； 有 1 名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票 30,000 股；另外有 11 名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计 128,000 股。

2、调整情况

公司将本次激励计划授予的激励对象人数由 621 名调整为 610 名，授予的限 制性股票数量由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股。本次调整的具体情况如下：

	调整前	调整前
			调整后		获授限制性 股票变动数 量（股）
职务
	获授限制性股 票人数（人）	获授限制性股 票数量（股）	获授限制性股 票人数（人）	获授限制性股 票数量（股）
核心科技人员	123	4,920,000	122	4,860,000	-60,000
科技骨干	331	9,930,000	325	9,642,000	-288,000

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业务骨干 86 2,150,000 82 2,050,000 -100,000

3、调整后限制性股票分配情况

本次调整后，激励对象获授限制性股票的分配情况如下：

		获授限制性股	获授权益占授	获授权益占公司股本
姓名	职务
		票数量（股）	予总量比例	总额比例
黄以武	董事长、党委书记	120,000	0.5660%	0.0132%
付少邦	董事、副总经理	100,000	0.4717%	0.0110%
王继华	副总经理	100,000	0.4717%	0.0110%
胡葆华	副总经理	100,000	0.4717%	0.0110%
高斌	财务负责人	100,000	0.4717%	0.0110%
刘江月	纪委书记、党委副书记	100,000	0.4717%	0.0110%
于书敏	董事会秘书	60,000	0.2830%	0.0066%
总经理助理（2人）		200,000	0.9433%	0.0220%
中层管理人员（50人）		3,000,000	14.1496%	0.3300%
核心科技人员（122人）		4,860,000	22.9224%	0.5346%
核心业务人员（22人）		770,000	3.6317%	0.0847%
科技骨干（325人）		9,642,000	45.4768%	1.0606%
业务骨干（82人）		2,050,000	9.6689%	0.2255%
合计（610人）		21,202,000	100.0000%	2.3321%

注：

• 1、本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中

• 没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、在本次激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格 按照国家有关政策规定执行。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构 或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

• 3、上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

• 4、授予董事、高级管理人员的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期

• 收益）的 40%为原则计算。

三、本次调整对公司的影响

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公司对本次激励计划激励对象名单及授予股票数量的调整符合《上市公司股 权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律 法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。除激励对象人数及授予 股票数量外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会所审 议通过的激励计划一致。本次对激励计划激励对象人数及授予股票数量的调整不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业 控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及本次激励计划的有关 规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激 励对象名单及授予数量进行调整。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企 业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《激 励计划（草案）》有关主体资格的规定，调整后的激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法》《激励计划（草案）》所规定的禁止成为激励对象的情形，激 励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大 会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股 东利益的行为，激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。综上所 述，独立董事同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激 励计划、本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理 办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《上市公司股 权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

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七、备查文件

• 1、第五届董事会第八次会议决议；

• 2、第五届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

• 5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司 2021 年限

• 制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2021 年 9 月 24 日

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