Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Nov 6, 2020

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-053

中节能万润股份有限公司

关于控股子公司江苏三月科技股份有限公司

引入投资者增资扩股暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“公司”）控股子 公司江苏三月科技股份有限公司（以下简称“三月科技”）委托上海联合产权交 易所有限公司（以下简称“上联交所”）通过挂牌方式引入投资者进行增资。经 谈判、协商，万润股份、三月科技与经上联交所确认的包括公司关联法人中节能 资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的四名意向投资者及三月科 技原股东李崇于2020 年11 月6 日签订了《增资协议》，由中节能资本以人民币 60,000,000 元认购新增股本6,000,000 股；由嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴农银”）以人民币50,000,000 元认购新增股 本5,000,000 股；由上海为奇投资有限公司（以下简称“上海为奇”）以人民币 30,000,000 元认购新增股本3,000,000 股；由江苏疌泉太湖国联新兴成长产业 投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉”）以人民币30,000,000 元认购新 增股本3,000,000 股；由李崇以人民币3,000,000 元认购新增股本300,000 股。

2、公司关联法人中节能资本参与本次增资，本次交易构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

一、增资事项的审议程序

经万润股份于2020 年8 月13 日召开第五届董事会第二次会议审议通过《万 润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股的议案》，同意控股子公司三月 科技引入投资者增资扩股，增资方案为：拟新引进投资人不超过10 家（含）意

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向投资人，新引入投资人合计持股比例不高于36.37%，任意一家新引入投资人 投资金额不低于2,000 万元，任意一家新引入投资人及参与本次投资的其关联方、 一致行动人单独及合计持有三月科技的股权比例不高于30%，增资价格不低于三 月科技以2020 年6 月30 日为评估基准日的经国资部门备案的评估结果；股东李 崇投资金额不高于300 万元参与本次增资，增资后持股比例不低于10.84%，增 资价格与新引进投资人的增资价格一致；万润股份不参与本次三月科技的增资， 增资完成后万润股份持股比例不低于52.79%。具体内容详见公司于2020 年8 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《万润股份：第五届董事会第二 次会议决议公告》（公告号：2020-034）及《万润股份:关于控股子公司拟引入 投资者增资扩股的公告》（公告号：2020-037）。

三月科技于2020 年8 月18 日至2020 年10 月16 日在上联交所完成增资项 目挂牌公示工作。2020 年10 月19 日,三月科技收到上联交所出具的《意向投资 人信息反馈函》，本次挂牌征集到包括公司关联方中节能资本在内4 名意向投资 人，原股东李崇计划出资300 万元参与增资，增资价格与其他意向投资者价格相 同。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 20 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》披露的《万润股份:关于控股子公司引入投资者增资扩股进 展暨关联交易的提示性公告》（公告号：2020-044）。

公司于2020 年10 月23 日召开第五届董事会第三次会议审议通过《万润股 份：关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》，中节能资本计划 投资金额为6,000 万元参与三月科技本次增资，本次关联交易属于公司董事会审 批权限，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020 年10 月24 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》披露的《万润股份：第五届董事会第三次会议决议 公告》（公告号：2020-045）及《万润股份:关于控股子公司引入投资者增资扩 股暨关联交易的公告》（公告号：2020-050）。

二、增资事项的进展情况

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经万润股份、三月科技与意向投资者谈判、协商，相关方于2020 年11 月6 日签订了《增资协议》，由中节能资本以人民币60,000,000 元认购新增股本 6,000,000 股；由嘉兴农银以人民币50,000,000 元认购新增股本5,000,000 股； 由上海为奇以人民币30,000,000 元认购新增股本3,000,000 股；由江苏疌泉以 人民币30,000,000 元认购新增股本3,000,000 股；由李崇以人民币3,000,000 元认购新增股本300,000 股。中节能资本的增资价格不低于经国资部门备案的评 估结果且与引进的其他投资人的增资价格一致。

三、增资协议的主要内容

公司、公司控股子公司三月科技及其原股东李崇与中节能资本在内的4 名投 资人于2020 年11 月6 日签订了《增资协议》（以下简称“《协议》”），其主要 内容如下：

• (一) 合同主体

• 1、江苏三月科技股份有限公司

• 2、中节能万润股份有限公司

• 3、李崇

• 4、包括中节能资本在内的4 名投资人

• (二）认购新增三月科技股本

各方同意三月科技的总股本由人民币50,000,000 股增加至67,300,000 股， 新增股本每股面值1 元。新增股本17,300,000 股由投资人认购，其中，由中节 能资本以人民币60,000,000 元认购新增股本6,000,000 股；由嘉兴农银以人民 币50,000,000 元认购新增股本5,000,000 股；由上海为奇以人民币30,000,000 元认购新增股本3,000,000 股；由江苏疌泉以人民币30,000,000 元认购新增股 本3,000,000 股；由李崇以人民币3,000,000 元认购新增股本300,000 股。

（三）本次增资前后三月科技的股权结构

	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
		股本（万股）	比例	股本（万股）	比例

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万润股份	4,147.82	82.96%	4,147.82	61.63%
李崇	852.18	17.04%	882.18	13.11%
中节能资本	/	/	600.00	8.92%
嘉兴农银	/	/	500.00	7.43%
上海为奇	/	/	300.00	4.46%
江苏疌泉	/	/	300.00	4.46%
合计	5,000.00	100.00%	6,730.00	100.00%

注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

（四）增资款的支付

包括参与本次增资的投资人应按照本协议的约定通过银行转账的方式向三 月科技一次性全额支付其各自应付的增资款；

三月科技应当在不晚于交割日（最后一名投资人付款当日为“交割日”）前 五个营业日将用于收取增资款的银行账户信息以书面形式送达各投资人。

（五）交割

各投资人应自收到公司缴款通知后七个营业日内分别向公司支付其应支付 的增资款。

（六）增资费用和交易税收的支付

• 1、因本次增资而发生的所有费用和开支由各方各自承担。

• 2、就因本协议及本次增资产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分

• 别计征的各项税收，各方应各自负责申报和缴纳。

（七）承诺

• 1、保密

各方均同意，本协议、本次增资的任何内容、细节、谈判情况、条款及其他 相关事项；因签署本协议及达成本次增资而取得的任何一方提供的有关资料；各 方的商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价格、顾客和供应商名录、定价和 营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的详情、经营方式、产品开发技术、 业务收购计划、新人员招收计划有关等所有资料和信息，作为机密资料处理，并

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予以保密作为机密资料处理，并予以保密。

2、交割后的公司治理

各方同意，本次增资完成后万润股份仍为三月科技的控股股东，纳入万润股 份合并财务报表的合并范围；三月科技董事长、总经理、财务负责人由万润股份 提名或委派；万润股份提名或委派的董事占三月科技董事会过半数席位、万润股 份提名的监事占三月科技监事会过半数席位；除《公司法》或其他法律规定的需 绝对多数表决事项以外，公司董事会、股东会表决事项均为过半数同意即可通过。

（八）合同生效条件

本协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效。

四、本次增资对公司的影响

(一)本次交易的目的

三月科技本次增资目的是解决三月科技资金需求，扩大其经营规模，提升其 盈利能力；同时为三月科技引入产业与社会资本、带来产业与社会资源，力争将 三月科技打造成业内领先的自主知识产权电子化学材料平台企业。

(二）本次交易对公司的影响

本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，中节能资本符 合三月科技本次增资引入投资者的资格条件，交易价格不低于评估价格且与其他 投资者认购价格相同，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法 律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。本次引入投资者增 资完成后，万润股份仍为三月科技的控股股东，三月科技仍纳入万润股份的合并 报表范围。未来如三月科技持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合 公司整体的发展目标及长期发展战略。

五、其他事项说明

本次增资的交割尚待取得上联交所发放的增资交易凭证以及满足增资协议 约定的其他先决条件后方可进行。公司董事会将根据相关事项的进展情况与相关

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规定要求及时履行信息披露义务。

六、备查文件

• 1、《江苏三月科技股份有限公司增资协议》

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2020 年11 月7 日

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