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Oct 23, 2020

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-050

中节能万润股份有限公司

关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2020 年8 月13 日，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润 股份”）第五届董事会第二次会议审议通过《万润股份：关于控股子公司拟引入 投资者增资扩股的议案》，同意控股子公司江苏三月科技股份有限公司（以下简 称“三月科技”）引入投资者增资扩股，以解决三月科技资金需求，扩大经营规 模，提升盈利能力，引入产业与社会资本，带来产业与社会资源。具体内容详见 公司于2020 年8 月15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《万润股份：第五届董 事会第二次会议决议公告》（公告号：2020-034）及《万润股份:关于控股子公司 拟引入投资者增资扩股的公告》（公告号：2020-037）。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32 号）以及 国务院国有资产监督管理委员会的其他相关规定，三月科技已于2020 年8 月18 日至2020 年10 月16 日在上海联合产权交易所有限公司(以下简称“上联交所”) 完成三月科技增资项目挂牌公示工作。

2020 年10 月19 日,三月科技收到上联交所出具的《意向投资人信息反馈函》， 本次挂牌征集到包括中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内 4 名意向投资人，原股东李崇计划出资300 万元参与增资，增资价格与其他意向 投资者价格相同。具体内容详见公司于2020 年10 月20 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》披露的《万润股份:关于控股子公司引入投资者增资扩股进展暨关 联交易的提示性公告》（公告号：2020-044）。

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中节能资本与公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，中节能资本为公司的关联法人。未来在本次增资条 件达成并履行相关程序后，中节能资本将签署《增资协议》参与三月科技增资， 上述交易构成关联交易，其增资价格将不低于经国资部门备案的评估结果且与引 进的其他投资人的增资价格一致。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄 以武先生、高永华女士、付少邦先生回避表决。公司独立董事已对关联交易事项 发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2020 年10 月23 日召开第五届 监事会第三次会议审议通过了本次交易事项。中节能资本计划投资金额为6,000 万元，属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

(一)中节能资本与公司的关联关系

中节能资本是中国节能环保集团有限公司的全资子公司，与公司同受中国节 能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成 公司的关联法人。

(二）中节能资本基本情况

中节能资本的基本情况如下：

名称：中节能资本控股有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市西城区平安里西大街26 号新时代大厦15 层

法定代表人：郭子丽

成立日期：2015 年5 月21 日 注册资本：500,000 万元人民币

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开

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展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不 得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管 理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

中节能资本最近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项 目	2019年12月31日	2020年9月30日
资产总额	781,483.37	1,146,462.80
负债总额	109,432.13	120,347.52
所有者权益	672,051.24	1,026,115.28
项 目	2019年度	2020年1月1日~9月30日
营业收入	11,809.92	9,214.12
利润总额	23,398.36	25,371.74
净利润	18,182.58	23,096.97

注：上述2020 年前三季度的财务数据未经审计

三、关联交易标的的基本情况

三月科技致力于 OLED 显示器件用多种电子化学品成品材料的研发、生产 和销售。经过多年的发展与积累，三月科技目前已掌握了 OLED 材料结构设计、 理化特性表征、器件制作及性能验证的核心技术和能力，并已成长为国内 OLED 行业自主成品显示材料领域专利与技术方面的领先企业。

三月科技基本情况如下：

企业名称：江苏三月科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册地址：无锡市新洲路 210 号 成立时间：2013 年 01 月 11 日 法定代表人：胡葆华 注册资本：5,000 万元整

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经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售； 化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服 务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机 发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

截至目前三月科技的股权结构如下表所示：

股东名称 中节能万润股份有限公司 李崇 合计	持股数量（股）	股权比例（%）
	41,478,238	82.96
	8,521,762	17.04
	50,000,000	100.00

三月科技最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
项目
资产总额	4,822.83	8,829.01	6,783.44	6,802.04
所有者 权益	4,749.54	8,587.75	6,527.77	5,926.30
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年半年度
营业收入	2,006.45	534.90	1,257.54	559.20
利润总额	20.93	-2,424.86	-2,319.53	-856.13
净利润	25.08	-1,474.79	-2,109.64	-601.46

四、关联交易的定价政策及定价依据

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对三月科技以2020 年6 月30 日为 基准日财务报表进行了审计，截至2020 年6 月30 日，三月科技总资产账面价值 6,802.04 万元，净资产账面价值为5,926.30 万元。

三月科技于2020 年8 月18 日至2020 年10 月16 日在上联交所完成三月科 技增资项目挂牌公示工作，同时公司聘请具有证券、期货从业资质的北京中同华

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资产评估有限公司以2020 年6 月30 日为基准日对三月科技股东全部权益价值进 行了评估，三月科技股东全部权益评估值为22,160.00 万元。本次增资的价格不 低于评估价格，中节能资本增资价格与其他拟引入的投资者认购价格相同。

五、拟签订的《增资协议》的主要内容

公司、公司控股子公司三月科技及其原股东李崇拟与中节能资本在内的4 名投资人签订《增资协议》（以下简称“《协议》”），其主要内容如下：

• (一) 合同主体

• 1、江苏三月科技股份有限公司

• 2、中节能万润股份有限公司

• 3、李崇

• 4、包括中节能资本在内的4 名投资人

• (二）认购新增三月科技股本

各方同意三月科技的总股本由人民币50,000,000 股增加至67,300,000 股， 新增股本每股面值1 元。新增股本17,300,000 股由投资人认购，其中，由中节 能资本以人民币60,000,000 元认购新增股本6,000,000 股；由嘉兴农银凤凰商 泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴农银”）以人民币50,000,000 元认购新增股本5,000,000 股；由上海为奇投资有限公司（以下简称“上海为奇”） 以人民币30,000,000 元认购新增股本3,000,000 股；由江苏疌泉太湖国联新兴 成长产业投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉”）以人民币30,000,000 元认购新增股本3,000,000 股；由李崇以人民币3,000,000 元认购新增股本 300,000 股。

（三）本次增资前后三月科技的股权结构

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	股本（万股）	比例	股本（万股）	比例
万润股份	4,147.82	82.96%	4,147.82	61.63%
李崇	852.18	17.04%	882.18	13.11%
中节能资本	/	/	600.00	8.92%

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嘉兴农银	/	/	500.00	7.43%
上海为奇	/	/	300.00	4.46%
江苏疌泉	/	/	300.00	4.46%
合计	5,000.00	100.00%	6,730.00	100.00%

• 注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

（四）增资款的支付

包括参与本次增资的投资人应按照本协议的约定通过银行转账的方式向三 月科技一次性全额支付其各自应付的增资款；

三月科技应当在不晚于交割日（最后一名投资人付款当日为“交割日”）前 五个营业日将用于收取增资款的银行账户信息以书面形式送达各投资人。

（五）交割

各投资人应自收到公司前述通知后七个营业日内分别向公司支付其应支付 的增资款。

（六）增资费用和交易税收的支付

• 1、因本次增资而发生的所有费用和开支由各方各自承担。

• 2、就因本协议及本次增资产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分

• 别计征的各项税收，各方应各自负责申报和缴纳。

• （七）承诺

• 1、保密

各方均同意，本协议、本次增资的任何内容、细节、谈判情况、条款及其他 相关事项；因签署本协议及达成本次增资而取得的任何一方提供的有关资料；各 方的商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价格、顾客和供应商名录、定价和 营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的详情、经营方式、产品开发技术、 业务收购计划、新人员招收计划有关等所有资料和信息，作为机密资料处理，并 予以保密作为机密资料处理，并予以保密。

2、交割后的公司治理

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各方同意，本次增资完成后万润股份仍为三月科技的控股股东，纳入万润股份合 并财务报表的合并范围；三月科技董事长、总经理、财务负责人由万润股份提名 或委派；中节能万润股份有限公司提名或委派的董事占三月科技董事会过半数席 位、中节能万润股份有限公司提名的监事占三月科技监事会过半数席位；除《公 司法》或其他法律规定的需绝对多数表决事项以外，公司董事会、股东会表决事 项均为过半数同意即可通过。

（八）合同生效条件

本协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效。

上述《增资协议》中投资人能否满足三月科技向上联交所递交的《增资信息 披露申请书》中意向投资人资格条件和增资条件最终成为三月科技的合格投资人 存在不确定性；投资人目前仅是有投资意向，是否投资尚需双方进行谈判并正式 签署《增资协议》，能否达成投资合意存在不确定性；意向投资人的最终确认尚 需公司有关部门的审核和批准。

六、关联交易的其他安排

本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，不涉及人员安 置和土地租赁等情况。交易完成后，公司与中节能资本不会因此产生新的关联交 易；不会因此产生同业竞争；公司与控股股东及其关联人能够做到在人员、资产、 财务、业务、机构独立。

七、关联交易的目的、对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，目的是解决三 月科技资金需求，扩大其经营规模，提升其盈利能力；同时为三月科技引入产业 与社会资本、带来产业与社会资源，力争将三月科技打造成业内领先的自主知识 产权电子化学材料平台企业。

(二）本次交易对公司的影响

本次引入投资者增资完成后，万润股份仍为三月科技的控股股东，三月科技 仍纳入万润股份的合并报表范围。未来如三月科技持续健康发展将对公司经营发

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展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至公告日，公司与中节能资本及其关联方发生的关联交易情况如下：

截至2020年10月23日,公司在中节能财务的实际贷款余额为20,000万元， 利息支出486.31 万元；存款余额为10,152.19 万元，利息收入150.88 万元。

截至2020 年10 月23 日，公司在中节能蔚蓝产业投资基金发生的关联交易 情况如下：

截至2020 年10 月23 日，公司在中节能蔚蓝产业投资基金的实际贷款余额 为7,750 万元，利息支出0 万元。

除上述交易外，公司与中节能资本及其关联方未发生其他关联交易（不含本 次关联交易）。

九、董事会表决情况及独立董事意见

1、本次关联交易经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄以 武先生、高永华女士和付少邦先生在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。 2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，中节能资本符 合三月科技本次增资引入投资者的资格条件，交易价格不低于评估价格，且与其 他投资者认购价格相同，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关 法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事关于本次关联交易的独立意见

本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，董事会表决程 序合法，关联董事黄以武先生、高永华女士和付少邦先生在审议该事项的议案时 回避表决，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深 交所的相关规定。

十、监事会意见

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经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

十一、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允， 不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

十二、备查文件

1、万润股份：第五届董事会第三次会议决议

2、万润股份：第五届监事会第三次会议决议

3、万润股份：独立董事关于相关事项的事前认可意见

4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见

5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字 【2020】第1961 号）

6、北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏三月科技股份有限公司拟增 资涉及的江苏三月科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 同华评报字（2020）第021160 号）

7、《增资协议》（草案）

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2020 年10 月24 日

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