Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 23, 2020

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-049

中节能万润股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“万润股份”）于 2020 年 10 月 23 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于募集资 金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2015 年非公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，所涉及的项目可以结项， 为充分发挥节余募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大 化，公司拟将节余募集资金 11,256.89 万元（包括利息收入 6,726.68 万元）用于 永久性补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。上述事项 实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精细化 工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）核准，公 司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人 民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含 承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，余 额为1,009,429,100.00元，于2015年2月17日汇入本公司在上海浦东发展银行股份 有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000241账号1,009,429,100.00元。上

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述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华 验字[2015]第37050002号”《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际 情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募 集资金应实行专户存储。

根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银行股 份有限公司烟台开发区支行、招商银行股份有限公司烟台开发区支行、交通银行 股份有限公司烟台经济技术开发区支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的 存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于 2015年3月9日与上述三家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》并公告。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议，以及2015年12月1日 召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案， 公司聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）担任保荐机构。根据中 国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再 次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘 请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与中德证 券终止非公开发行股票的保荐协议，中德证券未完成的对公司非公开发行股票的 持续督导工作由东方花旗完成,同时于2016年8月11日与浦发银行签订《募集资金 三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异。公司2018年9月21日召开的第四届董事会第九次会议 以及2018年10月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公 开发行可转换公司债券的相关议案。本次公开发行可转换公司债券事项启动后， 公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次公开发行可转

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换公司债券工作的保荐机构（主承销商），并于与中信证券签订了《公开发行可 转换公司债券并上市之承销及保荐协议》，约定本次公开发行可转换公司债券工 作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时 间及之后一个完整会计年度届满之日，或万润股份在公司证券上市后与其他保荐 机构签订新的保荐协议之日。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》相关规定，公司与东方花旗终止非公开发行股票的保荐协议，东 方花旗未完成的对公司2015年度非公开发行股票的持续督导工作由中信证券完 成。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的 权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及 《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 10 月 23 日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账号	报告期余额（元）
上海浦东发展银行股份有 限公司烟台开发区支行	14620154500000241	920,467.80
	通知存款	111,648,467.06
交通银行股份有限公司烟 台经济技术开发区支行	376001079018170081616	已销户
招商银行股份有限公司烟 台开发区支行	535902016510201	已销户

三、本次募集基金投资项目结项及资金节余情况

（一）募集资金使用与节余情况

公司2015年非公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，截至2020 年10月23日实际投入项目资金96,412.70万元，节余募集资金4,530.21万元，加上 募集资金历年存放利息收入净额 6,726.68万元,合计占公司本次发行募集资金净 额11.15%。募集资金实际使用情况如下：

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单位：万元

		募集资金承诺投资	募集资金实际投
承诺投资项目投向		总	总	节余募集资金
		额	资额
	1、沸石系列环保材 料二期扩建项目	92,970.00	88,412.70	4530.21
	2、增资烟台九目化 学制品有限公司	3,500.00	3,500.00	0.00
承诺投资项目
	3、增资烟台万润药 业有限公司	4,500.00	4,500.00	0.00
	小计			4,530.21
		100,970.00	96,412.70
	累计利息收入			6,726.73
利息收入 （扣除手续费）
	利息收入净额小计			6,726.68
				11,256.89
节余募集资金总额（包括利息收入）

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金节余的主要原因

（1）募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公司严格控制募 集资金支出，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强了对项目 费用的控制、监督和管理，相应减少了部分项目的开支。

（2）募集资金存放期间产生利息收入，包括利用暂时闲置募集资金进行现 金管理取得的理财收益及募集资金专户活期利息收入净额6,726.68万元。

四、节余募集资金变更为永久补充流动资金的说明

鉴于公司 2015 年非公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，所 涉及的项目可以结项，为充分发挥节余募集资金的使用效率，提高公司的盈利能 力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金 11,256.89 万元（包括利息收 入）用于永久性补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。 上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

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本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司原材料采购、支付人工成本 等生产经营所需。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投 资项目的建设计划和进展做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚 有少量的设备质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后， 以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

万润股份本次使用节余募集资金永久性补充流动资金能适应公司战略发展 的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项已经公司董事会、监事会审议通 过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规 定。保荐机构对万润股份此次募集资金使用计划无异议。

六、独立董事意见

公司本次使用 2015 年非公开发行股票的节余募集资金 11,256.89 万元（包括 利息收入）永久性补充流动资金，适应公司战略发展的需要，有利于提高募集资 金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，并经过公司必要的审批程序。因此同意公司使用 2015 年非公开发 行股票的节余募集资金 11,256.89 万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

七、监事会意见

公司第五届监事会第三次会议审议通过了《万润股份：关于募集资金投资项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次计 划将 2015 年非公开发行股票的节余募集资金 11,256.89 万元（包括利息收入）永 久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，保障公司经营效益，符合公 司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次将非公开发行

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股票的节余募集资金 11,256.89 万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资

• 金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2020 年 10 月 24 日

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