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Apr 17, 2020

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-010

中节能万润股份有限公司

关于控股子公司股份制改造的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议 审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司江苏三月光电 科技有限公司（以下简称“三月科技”）拟股份制改造并整体变更设立股份有限 公司，现将具体情况公告如下：

一、控股子公司基本情况

公司名称：江苏三月光电科技有限公司 统一社会信用代码：91320214060223716M 法定代表人：胡葆华 注册资本：人民币 10,000 万元 企业类型：有限责任公司 住所：无锡市新洲路 210 号 成立日期：2013 年 01 月 11 日 经营期限：2013 年 1 月 11 日至长期

经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售； 化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服 务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机 发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

经营情况简介：三月科技主要从事有机发光二极管材料、照明灯具、显示器 的研发、生产和销售，主要产品为 OLED 成品材料，自成立以来不断加强科研 平台建设和研发队伍的培养，坚持开发自有知识产权的 OLED 成品材料，目前

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公司具备自主知识产权的 OLED 成品材料正在下游厂商进行放量验证。 三月科技最近三年经审计的财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	4,822.83	8,829.01	6,783.44
资产总额
	73.28	241.26	255.68
负债总额
	4,749.54	8,587.75	6,527.77
所有者权益
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
	2,006.45	534.90	1,257.54
营业收入
	20.93	-2,424.86	-2,319.53
利润总额
	25.08	-1,474.79	-2,109.64
净利润

二、股份制改造方案

本次股份制改造拟将三月科技整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均 由整体变更后设立的股份公司承继。拟设股份公司的名称为“江苏三月科技股份 有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。本次股份制改造的具体 方案如下：

三月科技股份制改造采用整体变更的方式，三月科技现有股东作为发起人以 各自持有的三月科技之股权所对应的该公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的账 面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的三 月科技之股权所对应的该公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的账面净资产对拟 设股份公司出资。

中勤万信会计师事务所出具了以 2019 年 12 月 31 日为审计基准日的编号为 勤信审字[2020]第 0015 号的《审计报告》，三月科技经审计的账面净资产额为 65,277,675.14 元，按照 1：0.765959 的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本 为 50,000,000 元，总股本为 50,000,000 股，超出股本的 15,277,675.14 元列入股 份公司的资本公积金。

拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利； 拟设股份公司的股票每股面值为 1 元，以人民币标明。

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三、股份制改造前后股东持股情况

三月科技本次股份制改造采用整体变更的方式，股份制改造前后股东持股情

况如下：

	股份制改造前		股份制改造后	股份制改造后
股东名称	出资金额（元）	持股比例（%）	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中节能万润股份有限公司	82,956,475.36	82.96	中节能万润股份有限公司	41,478,238	82.96
李崇	17,043,524.64	17.04	李崇	8,521,762	17.04
合计	100,000,000.00	100.00	合计	50,000,000	100.00

四、股份制改造的目的及对上市公司的影响 （一）股份制改造的目的

1、企业长远、健康的发展需要良好的公司管理制度和健全的公司治理结构。 实施股份制改造，可进一步建立、健全三月科技的企业管理制度、完善公司治理 结构，提升三月科技的规范运作水平，为其长远、健康发展提供保障。

2、三月科技坚持开发自有知识产权的 OLED 成品材料，目前已有具有自主 知识产权的 OLED 成品材料在下游厂商进行放量验证。自主知识产权 OLED 成 品材料的研发、验证均是一个长期过程，预计未来三月科技仍需在研发方面加大 投入，同时需要在生产场所、生产设备、人才引进等方面投入资金。股份制改造 可为三月科技未来在符合有关法律、法规及有关规定的条件下进行资本运作拓展 融资渠道奠定基础，从而保障三月科技的未来发展。

（二）对公司的影响

公司与三月科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自 独立核算，独立承担责任和风险，三月科技进行股份制改造，不会影响公司独立 上市地位。

三月科技为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来三月科技持续健康 发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期 发展战略。

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五、独立董事意见

公司控股子公司三月科技进行股份制改造，有利于完善三月科技的公司治理， 提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独 立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。独立董事一致同意三月科技股 份制改造事宜。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 18 日

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