Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Oct 15, 2019

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-034

中节能万润股份有限公司

关于控股子公司股份制改造的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议 审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司烟台九目化学 制品有限公司（以下简称“九目化学”）拟股份制改造并整体变更设立股份有限 公司，现将具体情况公告如下：

一、控股子公司基本情况

公司名称：烟台九目化学制品有限公司 统一社会信用代码：91370600779731666L 法定代表人：崔阳林 注册资本：人民币 17,415.4513 万元 企业类型：有限责任公司 住所：开发区大季家工业园 成立日期：2005 年 9 月 8 日

经营期限：2005 年 9 月 8 日至 2025 年 9 月 7 日

经营范围：普通货运，医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售 （以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品，涉及许可经营的凭有效许可证 件经营，未取得许可证件不得开展生产经营活动），货物技术进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况简介：九目化学主要从事信息材料产业领域产品的研发、生产和销 售，主要产品为 OLED 材料，经营的模式主要为定制生产模式，是目前国内领 先的 OLED 单体和中间体供应商。受益于 OLED 产业的快速发展，九目化学的 OLED 材料业务实现了较快增长。随着行业的不断发展，预计未来九目化学的 OLED 材料业务将继续保持增长。

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九目化学最近三年及一期财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

	2016 年 12 月31 日 （经审计）	2017 年 12 月31 日（经 审计）	2018 年 12 月31 日（经 审计）
				2019 年6 月30 日 （经审计）
项目
	16,654.22	20,075.65	35,945.21	40,705.69
资产总额
	4,990.98	7,732.18	5,123.23	8,525.88
负债总额
	11,663.24	12,343.47	30,821.98	32,179.81
所有者权益
	2016 年度 （经审计）	2017 年度 （经审计）	2018 年度 （经审计）	2019 年半年度 （经审计）
项目
	10,944.34	19,965.73	23,644.25	12,420.93
营业收入
	304.75	888.23	2,554.94	2,548.67
利润总额
	328.58	828.23	2,318.51	2,193.71
净利润

二、股份制改造方案

本次股份制改造拟将九目化学整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均 由整体变更后设立的股份公司承继。拟设股份公司的名称为“烟台九目化学股份 有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。本次股份制改造的具体 方案如下：

九目化学股份制改造采用整体变更的方式，九目化学现有股东作为发起人以 各自持有的九目化学之股权所对应的该公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计的账面 净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的九目 化学之股权所对应的该公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计的账面净资产对拟设股 份公司出资。

中勤万信会计师事务所出具了以 2019 年 6 月 30 日为审计基准日的编号为勤 信审字[2019]第 1380 号的《审计报告》，九目化学经审计的账面净资产额为 321,798,106.79 元，按照 1：0.541192 的比例折股之后，拟设股份公司的注册资 本为 174,154,513 元，总股本为 174,154,513 股，超出股本的 147,643,593.79 元列 入股份公司的资本公积金。

拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利； 拟设股份公司的股票每股面值为 1 元，以人民币标明。

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三、股份制改造前后股东持股情况

九目化学本次股份制改造采用整体变更的方式，股份制改造前后股东持股情

况如下：

况如下：
	股份制改造前		股份制改造后
股东名称	出资金额 （万元）	持股比例（%）	股东名称	持股数量（万 股）	持股比例 （%）
中节能万润 股份有限公 司	8,500.0000	48.8072	中节能万润 股份有限公 司	8,500.0000	48.8072
于新卿	4,446.6917	25.5330	于新卿	4,446.6917	25.5330
马晓渊	2,317.1346	13.3051	马晓渊	2,317.1346	13.3051
张国敏	2,151.6250	12.3547	张国敏	2,151.6250	12.3547
合计	17,415.4513	100.0000	合计	17,415.4513	100.0000

注：上述股东于新卿系烟台坤益液晶显示材料有限公司大股东；股东马晓渊 系露笑集团有限公司大股东关联方；张国敏系高辉（天津）科技有限公司股东。

四、股份制改造的目的及对上市公司的影响

（一）股份制改造的目的

1、企业长远、健康的发展需要良好的公司管理制度和健全的公司治理结构。 实施股份制改造，可进一步建立、健全九目化学的企业管理制度、完善公司治理 结构，提升九目化学的规范运作水平，为其长远、健康发展提供保障。

2、近年来九目化学OLED 材料业务实现较快增长，已成为国内领先的OLED 材料供应商，为强化其在产业中的领先优势，九目化学需持续进行研发、技术投 入并扩大产能。股份制改造可为九目化学未来在符合有关法律、法规及有关规定 的条件下进行资本运作拓展融资渠道奠定基础，从而保障九目化学的未来发展。

（二）对公司的影响

公司与九目化学在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自 独立核算，独立承担责任和风险，九目化学进行股份制改造，不会影响公司独立 上市地位。

九目化学为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来九目化学持续健康

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发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期 发展战略。

五、独立董事意见

公司控股子公司九目化学进行股份制改造，有利于完善九目化学的公司治理， 提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独 立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。独立董事一致同意九目化学股 份制改造事宜。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司独立董事关于控股子公司股份制改造事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019 年 10 月 15 日

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