Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 11, 2018

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2018-053

中节能万润股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）聘请中信证 券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的 保荐机构，原保荐机构东方花旗证券有限公司未完成的对公司 2015 年度非公开 发行股票的持续督导工作由中信证券承接。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于变更保荐机构 和保荐代表人的公告》（公告编号：2018-047）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的 相关规定，近日公司（甲方）、上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行 （乙方）、中信证券股份有限公司（丙方）重新签署了募集资金三方监管协议。 募集资金三方监管协议的主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 14620154500000241，截至 2018 年 11 月 30 日，专户余额为 3,185.50 万元。该专 户仅用于甲方沸石系列环保材料二期扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

甲方以七天通知存款方式存放的募集资金 6,000 万元，开户日期分别为 2018 年 7 月 10 日和 2018 年 11 月 28 日，金额分别为 2,000 万元和 4,000 万元；甲方 根据股东大会批准购买投资期限为 90 天的银行保本型理财产品 20,000 万元，到

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期日 2019 年 1 月 14 日。甲方承诺上述募集资金到期后将及时转入本协议规定的 募集资金专户进行管理或以通知存款方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲 方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资 金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人康翰震、王楠楠可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或 募集资金净额的 5%（按照孰低原则确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情

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况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募 集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式 6 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国 证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 12 日

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