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Sep 21, 2018

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2018-033

中节能万润股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事 一致同意，公司第四届监事会第八次会议于 2018 年 9 月 21 日以现场表决方式于 公司本部办公楼四楼会议室召开。本次监事会会议由公司监事会主席杜乐先生召 集并主持，会议通知于 2018 年 9 月 14 日以电子邮件方式发送至全体监事，会议 应出席监事 5 名，亲自出席监事 5 名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况进行了逐项自查和论 证，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行 可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

二、逐项审议并通过了《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》，具体情况如下：

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1

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公 司债券拟募集资金总额为不超过人民币 12.78 亿元（含 12.78 亿元），具体发行规 模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、债券期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实 施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情 况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或 董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

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2

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换 公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、转股价格的确定

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3

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授 权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易额/该日公司股票交易量。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、转股价格的调整及计算方式

当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况，公司将按上述条件出 现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股 率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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4

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、 转股价格向下修正条款 （1） 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发 行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转 股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2） 修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、 转股股数确定方式

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5

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条“赎回条款” 的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、 赎回条款

（1） 到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转 换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎 回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2） 有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

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6

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、 回售条款

（1） 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

（2） 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转 换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的

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全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转 换公司债券的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余 额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行，余额由承销商包销。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、 债券持有人会议相关事项

（1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司 董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债 券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公 司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象 发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所 网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项， 上述事项由公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代 理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

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下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则 由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）为一 表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过 半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需要中国证监会或其他有 权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力。

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⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18、 本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币12.78 亿元（含12.78 亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

			单位：亿元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金拟投入金额
1	环保材料建设项目	12.78	12.78
合计		12.78	12.78

若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募 集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集 资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况需要先行筹措 资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19、 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20、 募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

21、 本次发行方案的有效期

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公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中 国证监会核准的方案为准。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券预案的

议案》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券募集资 金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》

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根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公 司编制了《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》；同时，瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了 《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》及《万润股份：关于公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件 的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行 了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明，并结合实际情况制定了填 补回报的相关措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及应对措施与 相关主体承诺的公告》、《万润股份：控股股东、实际控制人关于公司公开发行可 转债摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》和《万润股份：董事及高级管理人 员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》。

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七、审议并通过了《万润股份：关于制定〈公司可转换公司债券持有人会 议规则〉的议案》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《万润股份：关于公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回 报规划的议案》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《万润股份：未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

万润股份：第四届监事会第八次会议决议

特此公告

中节能万润股份有限公司

监事会

2018 年 9 月 22 日

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