Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 21, 2018

中节能万润股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

重要内容提示：

• 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 12.78 亿元

• （含 12.78 亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券全部向公 司原股东优先配售，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵 守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规， 方可落实。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公 司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中节能万润股份有限公 司（以下简称“万润股份”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的 相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备 公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

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1

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公 司债券拟募集资金总额为不超过人民币 12.78 亿元（含 12.78 亿元）。具体发行规 模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实 施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情 况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或 董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

1 、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

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2

2 、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授 权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。

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3

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易额/该日公司股票交易量。

（九）转股价格的调整及计算方式

当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股 率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

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规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发 行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转 股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换

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为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条“赎回条款” 的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转 换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎 回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三 十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转 换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，

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本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转 换公司债券的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余 额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董 事会应召集债券持有人会议：

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• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公 司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对 象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易 所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项， 上述事项由公司董事会确定。

• 3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：

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（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元） 为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券 过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需要中国证监会或其 他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。

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（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 12.78 亿元（含 12.78 亿 元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （亿元）	募集资金拟投入金额（亿 元）
1	环保材料建设项目	12.78	12.78
合计		12.78	12.78

若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募 集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集 资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况需要先行筹措 资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中 国证监会核准的方案为准。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为瑞华审字[2016]37050001 号、瑞华审字 [2017]37050002 号和瑞华审字[2018]37050004 号的《审计报告》，审计意见类型 均为标准无保留意见；公司 2018 年 1-6 月财务报表未经审计。下文中报告期指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月。

（一）最近三年一期财务报表

1 、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-06-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	76,260.35	62,727.96	49,720.09	69,606.79
应收票据	24.60	15.00	-	-
应收账款	47,491.34	37,345.14	30,778.32	22,286.73
预付款项	2,817.43	1,643.08	927.70	749.70
应收利息	-	-	19.38	12.99
其他应收款	3,712.51	2,018.40	2,249.52	581.30
存货	69,209.78	69,344.18	69,707.96	39,032.80
其他流动资产	27,621.45	36,206.32	40,249.03	51,090.92
流动资产合计	227,137.45	209,300.08	193,651.99	183,361.22
非流动资产：
长期股权投资	1,879.88	1,941.61	2,273.17	2,715.28
固定资产	134,237.57	140,780.83	114,710.95	97,142.79
在建工程	18,096.65	11,309.17	27,941.00	4,843.48
无形资产	16,237.84	16,516.21	11,179.39	9,103.82
开发支出	-	-	-	44.71
商誉	70,402.60	69,529.48	73,797.59	292.49
长期待摊费用	849.77	824.52	867.34	920.25
递延所得税资产	3,841.43	2,803.78	2,441.40	1,781.19

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项目	2018-06-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
其他非流动资产	3,409.78	2,197.92	3,126.89	1,675.61
非流动资产合计	248,955.52	245,903.52	236,337.73	118,519.61
资产总计	476,092.97	455,203.61	429,989.72	301,880.84
流动负债：
应付账款	21,750.64	25,924.26	25,984.28	31,892.29
预收款项	1,583.46	220.67	179.95	47.66
应付职工薪酬	10,675.70	6,391.81	6,485.62	4,376.68
应交税费	3,579.45	5,237.73	3,550.68	3,218.17
其他应付款	4,092.44	4,970.98	3,079.87	912.37
一年内到期的非流 动负债	194.10	193.15	178.53	-
流动负债合计	41,875.78	42,938.60	39,458.93	40,447.18
非流动负债：
长期借款	694.17	786.32	979.96	-
长期应付职工薪酬	463.23	376.36	154.42	-
预计负债	409.26	424.53	359.83	-
递延所得税负债	1,714.44	1,813.84	2,244.64	98.77
递延收益-非流动负 债	1,678.04	1,826.59	968.69	1,404.25
其他非流动负债	1.98	1.98	56.19	-
非流动负债合计	4,961.11	5,229.62	4,763.74	1,503.02
负债合计	46,836.90	48,168.22	44,222.66	41,950.20
所有者权益(或股东权 益)：
实收资本(或股本)	90,913.32	90,913.32	36,365.33	33,987.13
资本公积金	207,893.59	206,559.74	261,107.73	162,986.07
其它综合收益	-840.51	-1,426.69	3,380.75	-
专项储备	1,081.78	973.33	701.82	419.47
盈余公积金	16,167.83	16,167.83	12,560.86	9,352.68
未分配利润	98,412.06	93,038.39	70,845.38	52,384.43
归属于母公司所有 者权益合计	413,628.07	406,225.92	384,961.86	259,129.77
少数股东权益	15,628.00	809.47	805.20	800.86
所有者权益合计	429,256.07	407,035.39	385,767.06	259,930.63

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项目	2018-06-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
负债和所有者权益总计	476,092.97	455,203.61	429,989.72	301,880.84

（2）母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-06-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	57,400.37	48,247.34	39,319.44	65,433.04
应收账款	39,421.91	26,536.14	23,506.34	20,497.64
预付款项	1,668.55	797.14	236.59	584.70
应收利息	-	-	19.38	8.38
其他应收款	545.89	2,743.69	2,433.75	419.78
存货	47,504.77	50,683.31	54,078.26	34,287.21
其他流动资产	23,314.52	35,237.64	39,506.63	50,939.94
流动资产合计	169,856.02	164,245.26	159,100.39	172,170.69
非流动资产：
长期股权投资	137,012.69	137,074.42	135,724.69	26,255.38
固定资产	99,616.69	105,789.38	78,473.09	83,114.85
在建工程	15,741.12	9,241.63	27,326.70	4,843.48
无形资产	10,083.50	10,150.83	3,917.36	3,979.93
长期待摊费用	773.50	742.92	860.22	886.33
递延所得税资产	2,145.03	1,705.55	1,483.26	1,608.74
其他非流动资产	2,525.99	1,373.70	2,296.81	430.82
非流动资产合计	267,898.51	266,078.43	250,082.14	121,119.53
资产总计	437,754.53	430,323.69	409,182.53	293,290.22
流动负债：
应付账款	17,739.07	20,053.9	22,726.75	29,625.03
预收款项	26.47	48.36	151.60	21.20
应付职工薪酬	6,891.61	4,502.89	4,315.81	4,045.70
应交税费	2,883.66	3,075.78	1,146.57	2,853.00
其他应付款	2,402.15	427.75	2,846.32	745.41
流动负债合计	29,942.97	28,108.68	31,187.05	37,290.33
非流动负债：
递延收益-非流动	1,678.04	1,826.59	968.69	1,404.25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

项目	2018-06-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
负债
非流动负债合计	1,678.04	1,826.59	968.69	1,404.25
负债合计	31,621.01	29,935.27	32,155.74	38,694.57
所有者权益(或股东权 益)：
实收资本(或股本)	90,913.32	90,913.32	36,365.33	33,987.13
资本公积金	205,674.05	205,674.05	260,222.04	162,100.38
专项储备	126.58	109.54	89.74	44.17
盈余公积金	16,167.83	16,167.83	12,560.86	9,352.68
未分配利润	93,251.74	87,523.68	67,788.82	49,111.29
所有者权益合计	406,133.51	400,388.41	377,026.79	254,595.65
负债和所有者权益总计	437,754.53	430,323.69	409,182.53	293,290.22

2 、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	127,799.66	245,639.12	184,739.11	163,104.26
营业收入	127,799.66	245,639.12	184,739.11	163,104.26
二．营业总成本	106,713.84	203,428.20	150,329.37	135,443.00
营业成本	80,449.71	148,321.76	109,319.23	107,207.68
税金及附加	1,654.23	2,929.05	1,940.73	1,389.17
销售费用	7,275.88	16,194.66	12,778.21	3,819.33
管理费用	18,140.13	32,237.65	24,851.72	25,130.49
财务费用	-1,654.80	1,877.44	-172.91	-5,041.54
资产减值损失	848.69	1,867.63	1,612.38	2,937.88
加：公允价值变动收益
投资收益	398.55	1,142.46	1,663.66	1,704.69
其中：对联营 企业和合营企业的投资 收益	120.82	-73.46	-252.59	1,069.75
资产处置收益	0.50	32.72
其他收益	207.55	727.77
三、营业利润	21,692.43	44,113.86	36,073.39	29,365.94

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
加：营业外收入	239.24	413.29	1,088.23	596.72
减：营业外支出	70.61	148.89	337.20	177.51
四、利润总额	21,861.05	44,378.26	36,824.43	29,785.16
减：所得税	2,585.26	5,846.14	4,954.82	3,993.10
五、净利润	19,275.80	38,532.12	31,869.60	25,792.06
持续经营净利润	19,275.80	38,532.12	31,869.60	25,792.06
终止经营净利润
减：少数股东损益	-7.61	4.27	4.34	7.31
归属于母公司所有 者的净利润	19,283.41	38,527.84	31,865.27	25,784.75
加：其他综合收益	586.17	-4,807.43	3,380.75
六、综合收益总额	19,861.97	33,724.68	35,250.35	25,792.06
减：归属于少数股 东的综合收益总额	-7.61	4.27	4.34	7.31
归属于母公司普通 股东综合收益总额	19,869.59	33,720.41	35,246.02	25,784.75

（2）母公司利润表

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	98,989.21	175,901.63	137,097.20	152,126.58
营业成本	65,274.75	110,382.62	83,225.20	103,565.13
税金及附加	1,461.76	2,461.55	1,572.29	1,221.06
销售费用	1,040.96	2,565.81	2,261.01	3,466.26
管理费用	10,866.76	18,988.61	15,453.02	20,918.3
研发费用
财务费用	-1,866.56	1,215.59	-1,725.75	-4,917.43
资产减值损失	689.73	1,720.39	1,377.15	2,904.53
加：公允价值变动收益
投资净收益	398.55	2,290.46	1,663.66	1,704.69
其中：对联营 企业和合营企业的投资 收益	120.82	-73.46	-252.59	1,069.75
资产处置收益	9.87	5.63
其他收益	198.55	562.04

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业利润	22,128.77	41,425.19	36,597.94	26,673.42
加：营业外收入	167.96	259.22	879.70	544.15
减：营业外支出	70.58	119.43	266.70	98.29
利润总额	22,226.15	41,564.98	37,210.94	27,119.27
减：所得税	2,588.35	5,495.29	5,129.09	3,496.22
净利润	19,637.80	36,069.69	32,081.85	23,623.05
持续经营净利润	19,637.80	36,069.69	32,081.85	23,623.05
终止经营净利润
加：其他综合收益
综合收益总额	19,637.80	36,069.69	32,081.85	23,623.05

3 、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	126,017.56	248,956.22	189,264.18	167,499.87
收到的税费返还	810.67	2,235.80	2,951.09	2,273.37
收到其他与经营活 动有关的现金	540.20	5,307.55	2,179.79	2,089.73
经营活动现金流入 小计	127,368.44	256,499.57	194,395.06	171,862.97
购买商品、接受劳 务支付的现金	60,976.72	104,675.91	108,039.87	86,898.36
支付给职工以及为 职工支付的现金	24,747.10	58,460.30	45,839.29	30,249.34
支付的各项税费	9,269.03	15,852.66	12,015.57	7,736.14
支付其他与经营活 动有关的现金	10,159.19	16,282.66	13,234.88	10,319.18
经营活动现金流出 小计	105,152.04	195,271.53	179,129.61	135,203.01
经营活动产生的现 金流量净额	22,216.40	61,228.04	15,265.45	36,659.96
二、投资活动产生的现 金流量：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收回投资收到的现 金				11.33
取得投资收益收到 的现金	477.32	1,493.82	2,151.93	771.34
处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额	7.19	50.08	50.94	132.72
处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额
收到其他与投资活 动有关的现金	35,000.00	129,000.00	182,526.16	50,000.00
投资活动现金流入 小计	35,484.51	130,543.90	184,729.03	50,915.39
购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金	20,998.95	38,348.26	44,428.55	35,657.86
投资支付的现金				700.00
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额			89,186.97
支付其他与投资活 动有关的现金	26,600.00	126,000.00	168,000.00	102,526.16
投资活动现金流出 小计	47,598.95	164,348.26	301,615.52	138,884.02
投资活动产生的现 金流量净额	-12,114.44	-33,804.36	-116,886.49	-87,968.63
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现 金	16,160.00		100,500.00	101,022.91
其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 金	16,160.00
取得借款收到的现 金			88,896.83
收到其他与筹资活 动有关的现金
发行债券收到的现 金
筹资活动现金流入 小计	16,160.00		189,396.83	101,022.91

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
偿还债务支付的现 金	99.60	115.31	89,134.32	2,240.00
分配股利、利润或 偿付利息支付的现金	13,925.21	12,886.09	13,100.94	6,150.05
其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润
支付其他与筹资活 动有关的现金			150.78	80.00
筹资活动现金流出 小计	14,024.80	13,001.40	102,386.04	8,470.05
筹资活动产生的现 金流量净额	2,135.20	-13,001.40	87,010.79	92,552.86
四、汇率变动对现金的 影响	1,209.22	-1,059.71	-2,933.64	2,214.98
五、现金及现金等价物 净增加额	13,446.37	13,362.57	-17,543.89	43,459.16
期初现金及现金等 价物余额	62,727.96	49,365.39	66,909.28	23,450.12
六、期末现金及现金等 价物余额	76,174.33	62,727.96	49,365.39	66,909.28

（2）母公司现金流量表

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	89,341.29	180,603.80	142,740.96	157,546.33
收到的税费返还		1,281.39	1,970.57	1,619.53
收到其他与经营活 动有关的现金	456.73	2,784.81	1,892.28	1,965.11
经营活动现金流入 小计	89,798.02	184,670.00	146,603.81	161,130.98
购买商品、接受劳 务支付的现金	43,898.95	85,007.81	92,525.40	88,212.87
支付给职工以及为 职工支付的现金	12,712.04	27,666.08	25,667.10	23,150.33
支付的各项税费	6,767.25	11,365.81	9,366.09	5,722.85
支付其他与经营活	5,401.80	7,039.03	6,063.83	9,269.97

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
动有关的现金
经营活动现金流出 小计	68,780.03	131,078.73	133,622.43	126,356.02
经营活动产生的现 金流量净额	21,017.99	53,591.27	12,981.39	34,774.96
投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现 金				11.33
取得投资收益收到 的现金	477.32	2,641.82	2,151.93	771.34
处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额	3.49	49.74	27.13	19.86
处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额
收到其他与投资活 动有关的现金	41,115.64	129,107.48	182,565.67	54,331.09
投资活动现金流入 小计	41,596.45	131,799.04	184,744.73	55,133.62
购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金	16,196.98	32,455.33	32,925.39	29,478.46
投资支付的现金		1,681.3	109,911.41	8,700
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活 动有关的现金	26,500.00	126,500.00	170,000.00	106,826.16
投资活动现金流出 小计	42,696.98	160,636.63	312,836.79	145,004.62
投资活动产生的现 金流量净额	-1,100.53	-28,837.59	-128,092.07	-89,871.01
筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现 金			100,500.00	101,022.91
其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
取得借款收到的现 金	2,000.00		34,500.00
收到其他与筹资活 动有关的现金
发行债券收到的现 金
筹资活动现金流入 小计	2,000.00		135,000.00	101,022.91
偿还债务支付的现 金		2,170.52	32,329.48	649.73
分配股利、利润或 偿付利息支付的现金	13,909.74	12,797.02	11,766.69	6,118.33
支付其他与筹资活 动有关的现金			150.78	80.00
筹资活动现金流出 小计	13,909.74	14,967.54	44,246.95	6,848.06
筹资活动产生的现 金流量净额	-11,909.74	-14,967.54	90,753.05	94,174.85
汇率变动对现金的影响	1,059.29	-503.53	586.83	2,160.26
现金及现金等价物净增 加额	9,067.01	9,282.61	-23,770.80	41,239.06
期初现金及现金等 价物余额	48,247.34	38,964.73	62,735.53	21,496.47
期末现金及现金等 价物余额	57,314.35	48,247.34	38,964.73	62,735.53

（二）合并报表范围及变化情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规 定。公司最近三年一期合并报表变动范围及原因如下所示：

2018 年1-6 月
无
2017 年度
无
2016	年度
增加两家	变动原因
MP Biomedicals, LLC	新收购子公司
万润美国有限责任公司（Valiant USA LLC）	新设

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

2015 年度

无

（三）管理层讨论与分析

1 、公司报告期内主要财务指标

项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动比率	5.42	4.87	4.91	4.53
速动比率	3.77	3.26	3.14	3.57
资产负债率（合并 口径）（%）	9.84	10.58	10.28	13.90
资产负债率（母公 司口径）（%）	7.22	6.96	7.86	13.19
应收账款周转率 （年化）（次/年）	6.03	7.21	6.96	7.95
存货周转率（年 化）（次/年）	2.32	2.13	2.01	3.15
总资产周转率（年 化）（次/年）	0.55	0.55	0.50	0.71
每股经营活动现 金净流量（元）	0.24	0.67	0.42	1.08
EBITDA（万元）	32,956.79	63,092.27	55,761.30	40,114.86
EBITDA利息保 障倍数	424.31	1,083.26	19.15	1,239.21

注：上述财务指标的计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

• 5、存货周转率=营业成本/平均存货

• 6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

• 7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

• 8、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧及摊销

• 9、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出（含资本化）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

2 、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

年度	项目	加权平均净 资产收益率 (%)	基本每股收 益（元）	稀释每股收 益（元）
2018年1-6月	归属于公司普通股股东的净利 润（未年化）	4.64	0.21	0.21
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润（未年 化）	4.57	0.21	0.21
2017年	归属于公司普通股股东的净利 润	9.72	0.42	0.42
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	9.50	0.41	0.41
2016年	归属于公司普通股股东的净利 润	10.56	0.92	0.92
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	10.35	0.90	0.90
2015年	归属于公司普通股股东的净利 润	11.16	0.78	0.78
	扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	11.01	0.77	0.77

– 注 1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek× Mk÷M0）

其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

– 注 2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1– – 所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

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23

东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。

3 、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018-6-30		2017-12-31		2016-12-31		2015-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	76,260.35	16.02%	62,727.96	13.78%	49,720.09	11.56%	69,606.79	23.06%
应收票据	24.60	0.01%	15.00	0.00%
应收账款	47,491.34	9.98%	37,345.14	8.20%	30,778.32	7.16%	22,286.73	7.38%
预付款项	2,817.43	0.59%	1,643.08	0.36%	927.70	0.22%	749.70	0.25%
应收利息					19.38	0.00%	12.99	0.00%
其他应收款	3,712.51	0.78%	2,018.40	0.44%	2,249.52	0.52%	581.30	0.19%
存货	69,209.78	14.54%	69,344.18	15.23%	69,707.96	16.21%	39,032.80	12.93%
其他流动资产	27,621.45	5.80%	36,206.32	7.95%	40,249.03	9.36%	51,090.92	16.92%
流动资产合计	227,137.45	47.71%	209,300.08	45.98%	193,651.99	45.04%	183,361.22	60.74%
非流动资产：
长期股权投资	1,879.88	0.39%	1,941.61	0.43%	2,273.17	0.53%	2,715.28	0.90%
固定资产	134,237.57	28.20%	140,780.83	30.93%	114,710.95	26.68%	97,142.79	32.18%
在建工程	18,096.65	3.80%	11,309.17	2.48%	27,941.00	6.50%	4,843.48	1.60%
无形资产	16,237.84	3.41%	16,516.21	3.63%	11,179.39	2.60%	9,103.82	3.02%
开发支出							44.71	0.01%
商誉	70,402.60	14.79%	69,529.48	15.27%	73,797.59	17.16%	292.49	0.10%
长期待摊费用	849.77	0.18%	824.52	0.18%	867.34	0.20%	920.25	0.30%
递延所得税资产	3,841.43	0.81%	2,803.78	0.62%	2,441.40	0.57%	1,781.19	0.59%
其他非流动资产	3,409.78	0.72%	2,197.92	0.48%	3,126.89	0.73%	1,675.61	0.56%
非流动资产合计	248,955.52	52.29%	245,903.52	54.02%	236,337.73	54.96%	118,519.61	39.26%
资产总计	476,092.97	100.00%	455,203.61	100.00%	429,989.72	100.00%	301,880.84	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018

年 6 月 30 日，公司总资产分别为 30.19 亿元、43.00 亿元、45.52 亿元和 47.61

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24

亿元。报告期内，公司总资产呈现稳定上升趋势。

公司流动资产与非流动资产均占比 50%左右。流动资产中货币资金、应收账 款、存货为主，非流动资产中主要为固定资产、商誉。

①流动资产

流动资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司流动资产分别为 18.34 亿元、19.37 亿元、20.93 亿元和 22.71 亿元，分别占总资产的比例为 60.74%、45.04%、45.98%和 47.71%。 公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产构成。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金分别为 6.96 亿元、4.97 亿元、6.27 亿元和 7.63 亿元， 占总资产比例分别为 23.06%、11.56%、13.78%和 16.02%，2016 年末货币资金占 资产比例为 11.56%，相比 2015 年末下降约 12 个百分点，主要原因是 2016 年沸 石二期项目建设投入支付资金。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，万润股份的应收账款余额分别为 2.23 亿元、3.08 亿元、3.73 亿元 和 4.75 亿元，占总资产的比例分别为 7.38%、7.16%、8.20%和 9.98%，应收账款 余额增加，主要原因是报告期内公司销售收入增加。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司存货分别为 3.90 亿元、6.97 亿元、6.93 亿元和 6.92 亿元，占 总资产的比例分别为 12.93%、16.21%、15.23%和 14.54%。2016 年公司存货相比 2015 年末增加 3.07 亿元，占总资产比例增加了 3.28 个百分点，主要原因是 MP 公司纳入合并范围的影响，同时也有为后期生产和销售储备库存的影响因素。 截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司其他流动资产分别为 5.11 亿元、4.02 亿元、3.62 亿元和 2.76 亿元，占总资产的比例分别为 16.92%、9.36%、7.95%和 5.80%，主要包括银行 理财、未来期间可抵扣的增值税进项税额以及预缴的企业所得税。

②非流动资产

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非流动资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司非流动资产分别为 11.85 亿元、23.63 亿元、 24.59 亿元和 24.90 亿元，占总资产比例分别为 39.26%、54.96%、54.02%和 52.29%。 公司非流动资产主要由固定资产、商誉构成。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产金额分别为 9.71 亿元、11.47 亿元、14.08 亿元和 13.42 亿元，占总资产的比例分别为 32.18%、26.68%、30.93%和 28.20%。过去三年， 公司固定资产逐年增长，主要原因为公司并购扩张以及新建项目所致。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司商誉分别为 0.03 亿元、7.38 亿元、6.95 亿元和 7.04 亿元，占 总资产的比例分别为 0.10%、17.16%、15.27%和 14.79%，商誉主要是由于公司 2016 年收购 MP 公司形成。公司每年均聘请北京中同华资产评估有限公司对 MP 公司的商誉进行减值测试，报告期内，商誉未发生减值，2017 年相比 2016 年下 降，主要为汇率因素所致。

（2）负债构成情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018-06-30		2017-12-31		2016-12-31		2015-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	21,750.64	46.44%	25,924.26	53.82%	25,984.28	58.76%	31,892.29	76.02%
预收款项	1,583.46	3.38%	220.67	0.46%	179.95	0.41%	47.66	0.11%
应付职工薪酬	10,675.70	22.79%	6,391.81	13.27%	6,485.62	14.67%	4,376.68	10.43%
应交税费	3,579.45	7.64%	5,237.73	10.87%	3,550.68	8.03%	3,218.17	7.67%
其他应付款	4,092.44	8.74%	4,970.98	10.32%	3,079.87	6.96%	912.37	2.17%
一年内到期的非流动负 债	194.10	0.41%	193.15	0.40%	178.53	0.40%
流动负债合计	41,875.78	89.41%	42,938.60	89.14%	39,458.93	89.23%	40,447.18	96.42%
非流动负债：
长期借款	694.17	1.48%	786.32	1.63%	979.96	2.22%

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26

长期应付职工薪酬	463.23	0.99%	376.36	0.78%	154.42	0.35%
预计负债	409.26	0.87%	424.53	0.88%	359.83	0.81%
递延所得税负债	1,714.44	3.66%	1,813.84	3.77%	2,244.64	5.08%	98.77	0.24%
递延收益	1,678.04	3.58%	1,826.59	3.79%	968.69	2.19%	1,404.25	3.35%
其他非流动负债	1.98	0.00%	1.98	0.00%	56.19	0.13%
非流动负债合计	4,961.11	10.59%	5,229.62	10.86%	4,763.74	10.77%	1,503.02	3.58%
负债合计	46,836.90	100.00%	48,168.22	100.00%	44,222.66	100.00%	41,950.20	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 4.20 亿元、4.42 亿元、4.82 亿元和 4.68 亿元。 报告期内，公司负债总额稳定在较低水平。从负债结构上看，公司的负债以流动 负债为主，占总负债比例分别为 96.42%、89.23%、89.14%和 89.41%。

流动负债方面，公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬构成。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司流动负债总额分别为 4.04 亿元、3.95 亿元、4.29 亿元和 4.19 亿元，其 中应付账款分别为 3.19 亿元、2.60 亿元、2.59 亿元和 2.18 亿元。

在非流动负债方面，负债金额及占比均较小，主要由长期借款、递延所得税 负债和递延收益构成。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司非流动负债总额分别为 0.15 亿元、0.48 亿元、0.52 亿元和 0.50 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司的长期借款分别为 0 元、0.10 亿元、0.08 亿元和 0.07 亿元， 该借款分别为 MP 的日本子公司 MP Bio Japan K.K. 向三菱东京 UFJ 银行 2010 年 12 月借款 3,200 万日元和 2012 年 12 月借款 2,680 万日元，到期日分别为 2020 年 12 月 16 日和 2017 年 12 月 8 日；MP 的新加坡子公司 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. 华侨银行于 2008 年 4 月 1 日借入 2,713,169.46 新加坡元，到期日 为 2023 年 3 月 1 日。公司 2016 年 3 月 18 日完成收购 MP 后将其纳入并表范围。

公司的递延收益为政府补助，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司的递延收益分别为 0.14 亿元、0.10 亿元、0.18 亿元和 0.17 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日，公司计入递延收益的政

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27

府补助项目情况如下：

补助项目	年末余额	与资产/收益相关
基础设施配套费	169.90	与资产相关
2010年度区级技术改造专项资金（氨甲环酸医药 项目）	5.63	与资产相关
2013年山东省新兴产业和重点行业发展专项资金	51.25	与资产相关
烟台市“8515工程”企业技术改造专项资金	8.57	与资产相关
2013年度外贸公共服务平台建设资金	7.50	与资产相关
2011-2012年度区级技术改造专项资金	3.80	与资产相关
2014年度山东省自主创新及成果转化专项资金	73.33	与资产相关
2014年度重大科技项目匹配资金	120.83	与资产相关
2015年科技重大专项和重点研发计划（新兴产业） 资金-IPS-TFT高纯度液晶材料的开发	110.00	与资产相关
环境空气质量生态补偿资金	42.16	与资产相关
创新型开发区建设资金-其他技术研究与开发	40.00	与资产相关
2015年度烟台市科学技术发展计划补助资金-照明 用OLED荧光材料的开发	12.00	与资产相关
工业转型升级专项资金	60.00	与资产相关
科技领军型人才扶持资金	23.50	与资产相关
2016年重点研发计划（第四批）资金	91.67	与资产相关
2016年重点研发计划（重点关键技术及重点产业 关键技术）资金	162.50	与资产相关
2017年重点研发计划（第二批）资金	284.38	与资产相关
重大科技项目匹配资金	189.58	与资产相关
创新型开发区专项扶持资金（重大科技项目）	200.00	与资产相关
2017年工业提质增效升级资金（新材料产业集群 补助资金）	170.00	与资产相关
合 计	1,826.59

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2018 年6 月30 日/2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动比率	5.42	4.87	4.91	4.53
速动比率	3.77	3.26	3.14	3.57

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28

项目	2018 年6 月30 日/2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产负债率（合 并口径）（%）	9.84	10.58	10.28	13.90
EBITDA利息保 障倍数	424.31	1,083.26	19.15	1,239.21

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 4.53、4.91、4.87 和 5.42，速动比率分别为 3.57、3.14、3.26 和 3.77，均保持在较高水平，表明公司短期偿债能力充足。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率分别为 13.90%、10.28%、10.58%和 9.84%。 公司合并口径资产负债率基本保持稳定。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司 EBITDA 利息保障倍数 分别为 1,239.21、19.15、1,083.26 和 424.31，公司的负债率较低，每年度利息支 出较少，EBITDA 利息保障倍数处于较高水平，2016 年利息保障倍数下降主要 因为收购 MP 公司发生并购贷款，导致利息支出增加。并购贷款偿付后，公司利 息保障倍数恢复较高水平。

（4）资产周转能力分析

项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
应收账款周转率（年 化）（次/年）	6.03	7.21	6.96	7.95
存货周转率（年化） （次/年）	2.32	2.13	2.01	3.15
总资产周转率（年 化）（次/年）	0.55	0.55	0.50	0.71

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 7.95、6.96、7.21 和 6.03，应收账款周转率略有下降，主要原因是受产品结构和 运输方式变化影响，回款周期略有变化。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 3.15、 2.01、2.13 和 2.32，2016 年存货周转率下降，主要是因为并表 MP 所致，此后存

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货周转率稳步上升。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司总资产周转率分别为 0.71、 0.50、0.55 和 0.55。2016 年并表 MP 后，公司总资产周转率相比 2015 年下降。 2017 年及 2018 年 1-6 月基本保持稳定。

（5）盈利能力分析

报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	金额（万元）	金额（万元）	变动	金额（万元）	变动	金额（万元）
营业收入	127,799.66	245,639.12	32.97%	184,739.11	13.26%	163,104.26
营业成本	80,449.71	148,321.76	35.68%	109,319.23	1.97%	107,207.68
毛利	47,349.95	97,317.36	29.03%	75,419.88	34.93%	55,896.58
毛利率	37.05%	39.62%	-1.21%	40.83%	6.55%	34.27%
税金及附加	1,654.23	2,929.05	50.93%	1,940.73	39.70%	1,389.17
销售费用	7,275.88	16,194.66	26.74%	12,778.21	234.57%	3,819.33
管理费用	18,140.13	32,237.65	29.72%	24,851.72	-1.11%	25,130.49
财务费用	-1,654.80	1,877.44	-1,185.79%	-172.91	-96.57%	-5,041.54
三项费用合计	23,761.21	50,309.75	34.31%	37,457.02	56.67%	23,908.28
资产减值损失	848.69	1,867.63	15.83%	1,612.38	-45.12%	2,937.88
投资收益	398.55	1,142.46	-31.33%	1,663.66	-2.41%	1,704.69
其他收益	207.55	727.77	-	-	-	-
营业利润	21,692.43	44,113.86	22.29%	36,073.39	22.84%	29,365.94
营业外收入	239.24	413.29	-62.02%	1,088.23	82.37%	596.72
营业外支出	70.61	148.89	-55.85%	337.2	89.96%	177.51
利润总额	21,861.05	44,378.26	20.51%	36,824.43	23.63%	29,785.16
所得税费用	2,585.26	5,846.14	17.99%	4,954.82	24.08%	3,993.10

①营业收入分析

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 16.31 亿元、18.47 亿元、24.56 亿元、12.78 亿元。

公司营业收入分板块的情况如下：

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	金额（万元）	金额（万元）	变动	金额（万元）	变动	金额（万元）
功能性材料	103,767.46	187,086.75	32.63%	141,060.43	-7.70%	152,822.28
大健康	23,564.34	57,229.20	34.55%	42,532.52	360.10%	9,244.11
其他业务收入	467.86	1,323.17	15.44%	1,146.16	10.43%	1,037.86
合计	127,799.66	245,639.12	32.97%	184,739.11	13.26%	163,104.26

公司营业收入逐年稳步增加，2016 年相比 2015 年增加 13.26%，主要是并购 MP 公司影响。2017 年，公司 OLED 显示材料、沸石、大健康类业务收入均取 得增长，营业收入同比增长 32.97%。

②毛利和毛利率分析

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月分别实现毛利 5.59 亿元、7.54 亿元、9.73 亿元和 4.73 亿元。公司毛利逐年稳步增加。

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月毛利率分别为 34.27%、 40.83%、39.62%和 37.05%。公司毛利率分板块情况如下：

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	毛利率	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
功能性材料	36.13%	37.63%	-2.85%	40.48%	6.08%	34.40%
大健康类	42.05%	45.77%	4.70%	41.07%	13.46%	27.61%
综合毛利率	37.05%	39.62%	-1.21%	40.83%	6.56%	34.27%

2016 年毛利率增加了 6.55 个百分点，一方面是收购 MP 公司，该公司体外 诊断和生命科学业务毛利率较高，提升了整体毛利率水平，另一方面显示材料、 沸石等功能性材料毛利率改善。2017 年及 2018 年 1-6 月，功能性材料毛利率略 有下降，对整体毛利率有所影响。

③期间费用分析

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月销售费用分别为 0.38 亿元、1.28 亿元、1.62 亿元和 0.73 亿元，占销售收入比例分别为 2.34%、6.92%、 6.59%和 5.69%。2016 年销售费用增幅较大，主要原因是公司并购 MP 公司，, 并首次将其纳入合并范围，因 MP 公司销售模式、销售网络等与公司原有模式不

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同，其销售费用较高，使得合并报表中销售费用较纳入 MP 公司合并范围前有较 大增幅。

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月管理费用分别为 2.51 亿元、2.49 亿元、3.22 亿元和 1.81 亿元，占销售收入比例分别为 15.41%、13.45%、 13.12%和 14.19%。2017 年，公司管理费用的增长主要是研发费用增长，公司研 发投入由 1.06 亿元增长至 1.83 亿元，增长 71.50%。

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月财务费用分别为-0.50 亿元、-0.02 亿元、0.19 亿元和-0.17 亿元，公司有息负债较少，财务费用波动主 要为因汇率波动产生的汇兑损益变动所致。2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年 1-6 月的汇兑损益分别为 0.40 亿元、0.20 亿元、-0.22 亿元和 0.13 亿元。 （正数表示汇兑收益，负数表示汇兑损失）

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 12.78 亿元（含 12.78 亿元），在扣除 相关发行费用后，拟用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金拟投入金额（亿元）
1	环保材料建设项目	12.78
合计		12.78

若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足 部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到 位之后按照法律法规相关规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司在公司章程（2017 年 8 月）中对税后利润分配政策规定如下：

第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发 展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。

（二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方 式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每 年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时， 公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于 当年实现的可供分配利润的百分之二十。

（四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经 独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方 能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动 与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。

（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。

（六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、 自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的法律、法规；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响； （4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）

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从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策 进行调整的。

公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金 分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发 表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应 充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）公司最近三年的利润分配情况

公司 2015 年利润分配方案于 2016 年 2 月 25 日通过股东大会审议，公司以 339,871,250 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共分配利润 101,961,375.00 元。公司 2016 年权益分配方案于 2017 年 3 月 28 日通过股东大会 审议，公司以 363,653,286 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），共 - 分配利润 127,278,650.10 元，同时以公司上市后的资本公积金 股票溢价部分向全 体股东每 10 股转增 15 股。公司 2017 年利润分配方案于 2018 年 4 月 25 日通过 股东大会审议，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 909,133,215 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.53 元（含税），共分配利润 139,097,381.90 元。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司 股东的净利润	当年现金分红占 归属上市公司股 东的净利润的比 例
2017年	13,909.74	38,527.84
			36.10%
2016年	12,727.87	31,865.27
			39.94%
2015年	10,196.14	25,784.75
			39.54%
最近三年累计现金分配合计			36,833.75
最近三年年均可分配利润			32,059.29
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			114.89%

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（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 之盖章页）

中节能万润股份有限公司 二〇一八年九月二十一日

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