Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 16, 2017

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-035

中节能万润股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、 “万润股份”）于2017 年 8 月15 日召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于变 更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，现就关于变更部分募集资金投资项 目实施地点的事项公告如下：

一、变更部分募集资金投资项目实施地点情况

（一）本次募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]145 号文核准，中节能万润股份 有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票64,231,250 股，发行价格为每 股人民币16.00 元，共计募集资金102,770 万元，扣除发行费用1,827.09 万元 后，募集资金净额为100,942.91 万元。上述募集资金到位后经瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)审验并于2015 年2 月17 日出具了“瑞华验字[2015]第 37050002 号”《验资报告》。

（二）部分募集资金投资项目变更实施地点情况

经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金8,000 万用于 为全资子公司增加注册资本，余下资金用于沸石系列环保材料二期扩建项目，实 施地点位于烟台经济技术开发区大季家工业园区C-9 地块。

沸石系列环保材料二期扩建项目主要包括以下装置：

项目名称	装置名称
沸石系列环保材料二期扩建项目	A 车间
	B 车间

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

C 车间

环保研发工程中心

公司拟将C 车间实施地点变更为烟台经济技术开发区大季家工业园区 C-10 地块，其他装置实施地点无变化。

二、变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响

（一）变更部分募集资金投资项目实施地点的原因

根据公司的发展战略规划，公司于2017 年5 月16 日与烟台市国土资源局签 订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：烟台-01-2017-0039），以3252 万元受让位于烟台经济技术开发区大季家工业园区C-10 地块118,654.3平方米， 并于2017 年7 月10 日取得不动产权证书，有效期为2017 年5 月16 日至2067 年5 月15 日，证书号为：鲁（2017）烟台市开不动产权第0013563 号。为统一 布局公司生产基地，充分考虑公司未来发展配套情况，经公司充分论证，拟将沸 石系列环保材料二期扩建项目中的C 车间的实施地点变更为此地块。

（二）变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响

本次公司拟变更沸石系列环保材料二期扩建项目中C 车间实施地点不构成 公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目 实施进度无重大影响，变更后，公司的生产基地得以合理布局，能够更好地保障 公司持续稳定发展。

三、董事会审议情况

公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于变更部分募集 资金投资项目实施地点的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证监会和 深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项 目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响， 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，有利于公司未来发展。因

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施地点并未改变募集资 金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质 性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会 和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项 目实施地点。

六、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构东方花旗证券有限公司认为：万润股份本次变更部分 募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准， 独立董事、监事会均发表明确同意意见；募集资金的使用不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影 响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理 的有关规定。

东方花旗证券有限公司对万润股份变更部分募集资金投资项目实施地点无 异议。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司变更部分募集资金

• 投资项目实施地点的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

==> picture [277 x 13] intentionally omitted <==

2017 年8 月17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3