Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 16, 2017

东方花旗证券有限公司

关于中节能万润股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节能 万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，东方花旗对万润股份拟 变更部分募集资金投资项目实施地点进行了核查，核查情况如下：

一、非公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]145 号文核准，中节能万润股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票64,231,250 股，发行价格为每股人民 币16.00 元，共计募集资金102,770 万元，扣除发行费用1,827.09 万元后，募集资 金净额为100,942.91 万元。上述募集资金到位后经瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)审验并于2015 年2 月17 日出具了“瑞华验字[2015]第37050002 号”《验资报 告》。

二、非公开发行募集资金投资项目情况

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入总额
1	沸石系列环保材料二期扩建项目	92,970	92,970
2	增资烟台九目化学制品有限公司	3,500	3,500
3	增资烟台万润药业有限公司	4,500	4,500
合 计		100,970	100,970

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注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。

三、万润股份变更部分募集资金投资项目实施地点的情况

经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金8,000 万用于为全 资子公司增加注册资本，余下资金用于沸石系列环保材料二期扩建项目，实施地点 位于烟台经济技术开发区大季家工业园区 C-9 地块。

沸石系列环保材料二期扩建项目主要包括以下装置：

项目名称	装置名称
沸石系列环保材料二期扩建项目	A 车间
	B 车间
	C 车间
	环保研发工程中心

公司拟将 C 车间实施地点变更为烟台经济技术开发区大季家工业园区 C-10 地 块，其他装置实施地点无变化。

四、变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响

（一）变更募集资金投资项目实施地点的原因

根据公司的发展战略规划，公司于2017 年5 月16 日与烟台市国土资源局签订 了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：烟台-01-2017-0039），以3252 万元受让位于烟台经济技术开发区大季家工业园区C-10 地块118,654.3 平方米，并 于2017 年7 月10 日取得不动产权证书，有效期为2017 年5 月16 日至2067 年5 月15 日，证书号为：鲁（2017）烟台市开不动产权第0013563 号。为统一布局公司 生产基地，充分考虑公司未来发展配套情况，经公司充分论证，拟将沸石系列环保 材料二期扩建项目中的C 车间的实施地点变更为此地块。

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（二）变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响

本次公司拟变更沸石系列环保材料二期扩建项目中C 车间实施地点不构成公司 募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进 度无重大影响，变更后，公司的生产基地得以合理布局，能够更好地保障公司持续 稳定发展。

五、保荐机构的保荐意见

经核查，保荐机构认为：

万润股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，已 经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见；募集资金的使用 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项 目的实施造成重大影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关规定。

保荐机构同意万润股份变更部分募集资金投资项目实施地点。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司变更 部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签署页）

保荐代表人： _________________

郁建 __________________ 崔洪军

东方花旗证券有限公司 2017 年 08 月 15 日

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