Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 18, 2016

中节能万润股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《上市公司 信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至2016 年6 月30 日募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2015 年2 月3 日下发的《关于核准烟台万润精 细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）核准， 公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)64,231,250 股，每股发行价格 为人民币16.00 元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00 元，扣除各项发行 费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00 元后，余额为1,009,429,100.00 元，于2015 年2 月17 日汇入本公司在上海浦 东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000241 账号 1,009,429,100.00 元。 上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002 号”《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及当前余额

公司2015 年度募集资金投资项目使用金额为269,945,260.47 元，使用部分 暂时闲置募集资金购买银行理财产品500,000,000.00 元。

公司2015 年度募集资金专户收到银行利息5,118,031.54 元，收到银行理财 利息6,349,315.07 元，支出银行手续费62.00 元。

公司2016 年度上半年募集资金投资项目使用金额为64,022,240.64 元。

公司2016 年度上半年募集资金专户收到银行利息5,126,320.79 元，收到银 行理财利息13,000,000.00 元。

公司2016 年度上半年使用闲置募集资金100,000,000.00 元暂时补充流动资

金。

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截至2016 年6 月30 日止，募集资金专户的余额为人民币105,055,204.29 元，持有保证收益型理财产品500,000,000.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据公司2014 年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银行 股份有限公司烟台开发区支行、招商银行股份有限公司烟台开发区支行、交通银 行股份有限公司经济技术开发区支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存 储和使用。公司和保荐机构中德证券于2015 年3 月9 日与上述三家商业银行分 别签订《募集资金三方监管协议》并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的 权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及 《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2015 年6 月30 日止，公司 募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016 年6 月30 日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	报告期余额（元）
上海浦东发展银行股份 有限公司烟台开发区支 行	14620154500000241	25,055,204.29
	定期存款	80,000,000.00
交通银行股份有限公司 经济技术开发区支行	535902016510201	已销户
招商银行股份有限公司 烟台开发区支行	376001079018170081616	已销户

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”

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一 （附表 ）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共 以自筹资金31,527,930.55 元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]第37050005 号鉴证报告。 根据2015 年3 月18 日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55 元。

（三）超募资金使用情况

本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2016 年6 月30 日止，公司使用50,000 万元闲置募集资金购买银行理 财产品，使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。募集资金专户的余 额为人民币105,055,204.29 元（含利息29,593,667.40 元）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年上半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

中节能万润股份有限公司 董事会

2016 年8 月18 日

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附件一：

募集资金使用情况对照表

2016 年上半年度

编制单位：中节能万润股份有限公司 单位：万元人民币

201 编制单位：中节能万润股份有限公司	201 编制单位：中节能万润股份有限公司	201 编制单位：中节能万润股份有限公司	201 编制单位：中节能万润股份有限公司	201 编制单位：中节能万润股份有限公司	201 编制单位：中节能万润股份有限公司	6年上半年度 单位：万元人民币	6年上半年度 单位：万元人民币	6年上半年度 单位：万元人民币	6年上半年度 单位：万元人民币	6年上半年度 单位：万元人民币
募集资金总额						100,942.91
报告期投入募集资金总额						6,402.22
已累计投入募集资金总额						33,396.75
报告期内变更用途的募集资金总额						0
累计变更用途的募集资金总额						0
累计变更用途的募集资金总额比例						0.00%
募集资金总体使用情况说明
公司本次募集资金净额为1,009,429,100.00元。截止2016年6月30日，募集资金投资项目使用金额为33,396.75万元，使用部分暂时闲置募集资金
购买银行理财产品50,000.00万元。根据2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日起不超过六个月。截止2016年8月1
日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
	是否已
					截至期末累	截至期末投
承诺投资项目和超	变更项	募集资金承	调整后投	本报告期			项目达到预定可使	本报告期实	是否达到	项目可行性是否
					计投入金额	资进度(3)
募资金投向	目(含部	诺投资总额	资总额(1)	投入金额			用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
					(2)	＝(2)/(1)
	分变更)
承诺投资项目
1、沸石系列环保材
	否	92,970	92,970	6,402.22	25,396.75	27.32%	2019年12月31日	1,430	是	否
料二期扩建项目
2、增资烟台九目化
	否	3,500	3,500		3,500	100.00%				否
学制品有限公司
3、增资烟台万润药	否	4,500	4,500		4,500	100.00%				否

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业有限公司
承诺投资项目小计	--	100,970	100,970	6,402.22	33,396.75	--	--	1,430	--	--
超募资金投向
未达到计划进度或
预计收益的情况和	不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
	不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情	不适用
况
募集资金投资项目
	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
	不适用
实施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目	在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金3,152.79万元预先投入募集资金投资项目，业 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050005号专项鉴证报告。根据2015年3月18日公司第 三届董事会第七次会议审议通过的《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,152.79万元。
先期投入及置换情
况
	适用
用闲置募集资金暂
	根据2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日起不超过六个月。截止2016年8 月1日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集
	不适用
资金结余的金额及

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原因
	截至2016年6月30日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收益型理财产品。 公司于2016
尚未使用的募集资	年4月7日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG247期》，产品到期日为2016年7月8日，收益
金用途及去向	类型为保证收益型，金额1.3亿元。 公司于2016年5月10日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016
	年JG344期》，产品到期日为2016年8月11日，收益类型为保证收益型，金额3.7亿元。
	公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，以公司暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行理财产品《蕴通
	财富·日增利90天》，投资到期日为2015年07月28日，最终确认收益为6,349,315.07元，存放于资金专用账户。 公司于2015
募集资金使用及披	年7月29日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东
露中存在的问题或	发展银行利多多对公结构性存款2015年JG681期》，投资到期日为2016年1月29日，最终确认收益为9,125,000.00元，存放于
其他情况	资金专用账户。 公司于2016年2月3日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.7亿元人民
	币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG104期》，投资到期日为2016年5月4日，最终确认收
	益为2,867,500.00元，存放于资金专用账户。

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