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Aug 16, 2016

北京市嘉源律师事务所
关于中节能万润股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象
合规性的见证意见

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中国 · 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031

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万润股份·非公开发行 嘉源·见证意见

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致：中节能万润股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中节能万润股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程及认购对象

合规性的见证意见

嘉源(2016)-03-184号

敬启者：

根据中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签署的《专项法 律顾问协议》，本所担任公司向包括中节能资本控股有限公司（以下简称“中节 能资本”）在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发 行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对 象的合规性出具本见证意见。

本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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万润股份·非公开发行 嘉源·见证意见

本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同 意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并 依法对所出具的意见承担责任。

一、 本次发行的授权和批准

1、 2015 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 了与本次发行相关的议案。

2、 2015 年 11 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 务院国资委”）作出《关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票有关问题的 批复》（国资产权[2015]1215 号），原则同意公司本次非公开发行不超过 4,729.1092 万股 A 股股票的方案，同意中节能资本认购本次非公开发行股票数量的 28.60%。

3、 2015 年 12 月 1 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及相关授权人士全权 办理本次非公开发行的相关事宜。

4、 2016 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司非公开发行股票 摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于修订<非公开发行股票 预案>的议案》及《关于召开 2015 年度股东大会的议案》等议案。

5、 2016 年 2 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期 回报及应对措施与相关主体承诺的议案》及《关于修订<非公开发行股票预案> 的议案》等议案。

6、 2016 年 6 月 17 日，中国证监会作出《关于核准中节能万润股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314 号），核准公司非公开发行不 超过 47,951,582 股新股。

综上，本所认为：

公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委的 批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

二、 本次发行的发行过程

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万润股份·非公开发行 嘉源·见证意见

（一） 承销

根据公司与东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”） 签订的《保荐协议书》，东方花旗担任本次发行的保荐机构。根据公司与东方花 旗、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，与东方花旗合称“联 席主承销商”）签订的《主承销协议书》，东方花旗、国泰君安担任公司本次发行 的联席主承销商，本次发行的承销方式为代销。

经本所律师核查，公司与东方花旗、国泰君安就本次发行签署的上述协议符 合《管理办法》第四十九条的规定。

（二） 投资者申购

1、发送认购邀请书

公司与本次发行的联席主承销商共同确定了本次发行认购邀请书的发送对 象名单。根据公司与联席主承销商提供的资料，公司与联席主承销商于 2016 年 7 月 26 日通过传真或邮件方式共向 183 家投资者发送了本次发行的认购邀请书 及申购报价单，其中包括公司截至 2016 年 7 月 15 日收市后的前 20 名股东（不 包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）、32 家证券 投资基金管理公司、21 家证券公司、10 家保险机构投资者及其他符合证监会要 求的询价对象；在联系询价对象、接受询价咨询期间（7 月 27 日、7 月 28 日）， 联席主承销商接到新增投资者的认购意向函后，又向华融国际信托有限责任公司、 深圳福星资本管理有限公司以及何慧清共 3 名新增投资者发送了认购邀请书及 申购报价单，符合《实施细则》第二十四条的规定。

公司与联席主承销商向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及申购报 价单均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、 分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。同时， 认购邀请书要求以基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品等方式认 购（包括且不限于结构化分级产品、定向资管产品等）的投资者提供备案证明的 相关文件，也要求符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金提供备案证明的相关文件。

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万润股份·非公开发行 嘉源·见证意见

本次发行的申购报价单均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送至 认购邀请书规定的地址。

在本次发行询价阶段的申购报价期间（即 2016 年 7 月 29 日上午 9:00-11:30）， 公司与联席主承销商共收到有效申购报价单 34 份并相应簿记建档。截至 2016 年 7 月 29 日上午 11:30，除华泰柏瑞基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、 南方基金管理有限公司等 14 家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公 司无需缴纳保证金外，其余 20 家投资者均已将认购保证金汇至东方花旗指定的 专用账户。34 家投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。 经公司、联席主承销商确认并经本所律师核查，该 34 家投资者的申报均为符合 认购邀请书规定条件的有效申报。

经本所律师核查，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的 规定。

（三） 发行对象、发行价格和发行数量的确定

根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括中节能资本在内的不超过十 名特定投资者，发行价格不低于 21.78 元/股，发行数量不超过 47,291,092 股，中 节能资本承诺认购的股份数量为本次非公开发行股票总数的 28.60%。因公司实 施 2015 年度利润分配方案，本次发行的发行价格调整为不低于 21.48 元/股，本 次非公开发行股票数量由不超过 47,291,092 股调整为不超过 47,951,582 股。中节 能资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果 并与其他发行对象以相同价格认购。

根据认购邀请书关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，公 司与联席主承销商对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、 金额优先和时间优先的原则，确定本次发行价格为 43.31 元/股，发行股数为 23,782,036 股，募集资金总额 1,029,999,979.16 元。其中，中节能资本不参与询 价，但接受上述发行价格，认购价格为 43.31 元/股，认购股数为 6,801,662 股。

本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：

序 号		发行价格 （元/股）			锁定期 （月）
	发行对象		配售股数（股）	配售金额（元）
1.	中节能资本	43.31	6,801,662	294,579,981.22	36
2.	深圳福星资本管 理有限公司	43.31	2,077,834	89,990,990.54	12

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序 号		发行价格 （元/股）			锁定期 （月）
	发行对象		配售股数（股）	配售金额（元）
3.	安徽中安资本投 资基金有限公司	43.31	2,308,935	99,999,974.85	12
4.	泰达宏利基金管 理有限公司	43.31	2,429,338	105,214,628.78	12
5.	杭州优迈科技有 限公司	43.31	1,903,440	82,437,986.40	12
6.	嘉实基金管理有 限公司	43.31	3,475,178	150,509,959.18	12
7.	易方达基金管理 有限公司	43.31	4,785,649	207,266,458.19	12
合计			23,782,036	1,029,999,979.16	——

经本所律师核查，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第二十七条 的规定。

（四） 签订股份认购合同

2015年10月19日，公司与中节能资本签订了附条件生效的《非公开发行股 份认购协议》。

2016年8月2日，公司与其他认购对象分别签订了《中节能万润股份有限公 司非公开发行股票之股份认购合同》。

经本所律师核查，上述股份认购合同的内容合法有效，符合《实施细则》 第十二条和第二十八条的规定。

（五） 缴款及验资

上述发行对象确定后，公司与联席主承销商于 2016 年 8 月 1 日分别向各发 行对象发出了《中节能万润股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称 “缴款通知”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象分配股数及需支 付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

根据认购邀请书的规定，对最终获配的发行对象，其缴纳的申购保证金将直 接转为认购款。截至2016年8月3日，本次发行的发行对象向东方花旗指定的账户 支付了剩余的认购款。2016年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 信会师报字[2016]第130625号《中节能万润股份有限公司非公开发行A股认购资 金验资报告》，确认截至2016年8月3日，本次发行的发行对象均已按时足额缴纳 认购款项，总额为人民币1,029,999,979.16元。

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万润股份·非公开发行 嘉源·见证意见

东方花旗在扣除承销费用后于 2016 年 8 月 4 日向公司指定的账户划转了认 购款。2016 年 8 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2016]37050006 号《中节能万润股份有限公司验资报告》，确认截至 2016 年 8 月 4 日，公司募集资金总额为人民币 1,029,999,979.16 元，扣除与本次发行有关的 费用后，公司实际募集资金净额为人民币 1,003,492,197.12 元，其中新增注册资 本人民币 23,782,036.00 元，增加资本公积人民币 979,710,161.12 元。

经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条 的规定。

（六） 股份登记、上市及工商变更

1、 公司尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股 份登记手续。

2、 本次发行登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新发行股票 上市核准程序。

3、 公司尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续。

4、 公司尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相应信息披露义务。

综上，本所认为：

1、 公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股 票的相关规定，发行结果公平、公正。

2、 公司本次发行涉及的认购邀请书及申购报价单、缴款通知，以及公司与 认购对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规 定，内容合法、有效。

三、 发行对象的主体资格

1、 根据最终确定的 7 名发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上 述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主 体资格。发行对象的具体情况如下：

（1） 中节能资本、杭州优迈科技有限公司为有限责任公司，该等发行对 象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

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法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投 资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。

（2） 易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金 管理有限公司等三家基金管理公司均以专户产品认购，相关产品已办理了相关备 案登记手续。

（3） 深圳福星资本管理有限公司以自有资金认购，已办理私募基金管理 人登记手续。

（4） 安徽中安资本投资基金有限公司以自有资金认购，已办理了私募投 资基金备案手续。

2、 经本所律师查验发行对象提供的资料及出具的承诺，除公司实际控制人 中国节能环保集团公司控制的中节能资本外，其他发行对象自身及其最终认购方 不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员，联席主承销商及与该等机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在该等 机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

综上，本所认为：

本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

四、 结论意见

综上，本所认为：

1、 本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。

2、 本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的 相关规定，发行结果公平、公正。

3、 本次发行涉及的认购邀请书及申购报价单、缴款通知，以及公司与发行 对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定， 内容合法、有效。

4、 本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

本见证意见一式四份。

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中节能万润股份有限公司非公开 发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

经办律师：谭四军

陈一敏

2016 年 8 月 17 日

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