Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

关于中节能万润股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复

中国证券监督管理委员会：

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节 能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）非公开发行股票之保 荐机构，根据证监会反馈的要求，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，对 涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织万润股份 及本次发行的各中介机构对贵会的反馈意见答复如下，请审核。

《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司非公开发行 A 股股 票尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。

• 1 、 标的公司的在报告期内曾进行过转让，请补充说明报告期内相关交易情况， 包括股权转让的背景、转让价格，转让对价是否已经支付。

【回复】：

2014 年 12 月 31 日，标的公司 MP 公司的股东 Panic Family Trust 、 Milan S. Panic III Irrevocable Trust 、 Vivian Weckworth Irrevocable Trust 和 Dawn Al-Sayyad Irrevocable Trust 分别将其所持有的 MP 公司普通股股权全部转让给 Milan P. Enterprises, Inc 。

此后， Milan P. Enterprises, Inc 将其持有的 MP 公司普通股股权全部转让给 MP Biomedicals Holdings, LLC 。

上述股权转让完成后， MP 公司的股权结构为：

股东	普通股数量（股）	股权比例（%）
Milan Biomedicals Holdings, LLC	78,400,000		100

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1

上述交易及股权架构的调整，是基于整合并出售标的公司相关资产的目的， 且交易各方均为标的公司的实际控制人米兰•帕尼奇（ Milan Panic ）实际控制的 企业或家族信托，相关交易并没有设定交易价格，没有支付交易对价。

2 、 详细说明 MP 公司新加坡 IPO 的相关情况：律师费用的发生的原因，是否存 在后续支出，潜在上市目前进度情况，未来是否继续。

【回复】：

2015 年上半年，标的公司 MP Biomedicals, LLC 曾组织海外律师论证其在新加 坡交易所上市，并向新加坡交易所咨询挂牌相关事宜。

万润股份于 2015 年 5 月与标的公司接触并停牌，开始筹划收购事宜。

2015 年 6 月 25 日，新加坡交易所向 MP 公司出具了“ Clearance letter ”。根 据该回函，新加坡交易所根据前期沟通后认为， MP Biomedicals, LLC 可以向交易 所正式递交申请材料，进行进一步的审核。

由于当时标的公司与万润股份已经进入实质性的沟通阶段，相关上市工作因 此停止。万润股份及标的公司在此次收购完成后，亦没有继续推进 MP Biomedicals, LLC 上市的计划，不会产生进一步的费用。

3 、 MP 公司 2015 年所持有的股票等有价证券亏损较大，请详细说明相关的证 券情况，未来亏损的可能及金额，以及对评估结果的影响。

【回复】：

MP 公司在 2015 年 12 月 31 日合计持有 524.6 万美元有价证券，分别由 MP 美国、 MP 法国和 MP 新西兰持有，主要为 Novartis 、 Roche 及 Astrazeneca 三家 海外上市公司股票，并在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产” 科目核算。 2015 年度，该等股票投资累计亏损 128.74 万美元。

根据万润股份收购 MP 公司的交割机制安排， 2016 年 1 月至 3 月上旬期间， MP 公司陆续处置了上述股票，截至 3 月 18 日交割日， MP 账面已经不持有股票 投资，不会对 MP 公司未来业绩产生进一步的影响。

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2

北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对 MP 公 司 100% 股权进行了评估，并出具了“中同华评报字 [2015] 第 683 号”《资产评估 报告》。由于评估收益法是对宏观经济保持稳定的前提条件下的收益预测，对股 票投资损失不进行预测，上述股票价值波动不会影响评估结果。

中节能万润股份有限公司

东方花旗证券有限公司

2016 年 4 月 7 日

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