Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-010

中节能万润股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“万润股份”） 于2016 年2 月2 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份： 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中 德证券有限责任公司于2015 年2 月10 日采用非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股)64,231,250 股，每股发行价格为人民币16.00 元，募集资金总额人民币 1,027,700,000.00 元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注 册会计师费用等）人民币18,270,900.00 元后，实际募集资金金额为人民币 1,009,429,100.00 元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 出具了“瑞华验字(2015)第37050002 号”《验资报告》。

截至2016 年2 月2 日，公司累计投入募集资金28,726 万元，2015 年度非 公开发行募集资金尚有74,276 万元（含利息）未使用。

因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目 实施计划，本年度约有不低于6 亿元人民币闲置募集资金。

二、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需

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要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计 划使用10,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人 工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6 个月。使用募集资金补 充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果按6 个月 计算，本次预计可节约财务费用约215 万元。

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的 正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十 二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司 将严格执行募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

三、董事会决议情况

公司第三届董事会第十三次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使 用10,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大 化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公 司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将 部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内 未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金。

五、监事会意见

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经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动 资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公 司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子 公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我 们同意公司将闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金。

监事会同意公司使用闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1 ．公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集 资金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发 表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司 募集资金使用的相关规定。

2 ．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效 率，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

3 ．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公 司的主营业务。

保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金。

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备查文件：

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016 年02 月04 日

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