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证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2016-012

中节能万润股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

2016 年2 月2 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》及《万润股份：关于修订<非公开发行股票预案>的议案》，上述议案还需于2016 年2 月25 日提交公司2015 年度股东大会审议。

根据本次发行摊薄股东即期回报及填补措施与相关主体做出的承诺，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

一、根据本次非公开发行审批的最新进展，在“重要提示”之“7”和“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中更新披露了本次非公开发行获得批准的最新情况；

二、在“重要提示”之“9”，增加披露了本次发行可能摊薄即期回报的风险提示。

三、在“释义”部分将“报告期、最近三年及一期”修订为“2013 年、2014

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和2015 年”。

四、更新了“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易情况” 中最近三年公司与中节能集团、中节能资本及其控制的其他企业的关联交易的内容。

五、将“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）MP 公司主营业务情况”之“3、主要资产、主要负债和对外担保”之“（3）对外担保情况”修订为“截至2015 年 10 月19 日，MP 公司及其子公司不存在对外担保。”

六、在“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险的说明”中，更新了“（五）客户集中风险”中公司报告期内前五名客户销售占比情况；更新了“（十）审批风险”中本次非公开发行最新的审批进展情况；增加了“（十二）本次发行摊薄即期回报的风险”。

七、更新了“第七节公司利润分配政策及相关情况”之“二、公司最近三年利润分配情况”之“（一）最近三年利润分配情况”的内容，披露了公司2015 年度利润分配方案；

八、更新了“第七节公司利润分配政策及相关情况”之“二、公司最近三年利润分配情况”之“（二）最近三年现金分红情况”的内容，披露了公司2015 年度现金分红情况；

九、在“第八节其他有必要披露的事项”中增加披露了关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的内容。特此公告。

中节能万润股份有限公司董事会

2016 年02 月04 日

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