Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 20, 2015

中节能万润股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的 事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制 度》等相关规定，我们作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，经认真审阅公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉 及的关联交易事项有关文件后，我们认为：

一、本次非公开发行的对象之一为中节能资本控股有限公司，中节能资本控 股有限公司与公司同受中国节能环保集团公司控制。本次非公开发行构成关联交 易。公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时， 本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交 易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、公司与中节能资本控股有限公司拟就本次非公开发行股票签署附条件生 效的《非公开发行股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十一次会议决 议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中节能资本控股有限公司与 其他发行对象以相同的价格参与认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范 性文件的规定，中节能资本控股有限公司承诺在本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不转让其本次认购的非公开发行股份。

综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项符合公 司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，

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符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该 项关联交易，并同意该项关联交易相关的议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 股票涉及关联交易事项的事前认可意见》签署页）

独立董事：

任 辉 邸晓峰

佐 卓

2015 年10 月19 日

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