Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 20, 2015

中节能万润股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等相关规定，我们作为 中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立 场，本着审慎、负责的态度，对本次非公开发行股票的相关材料进行审核，并听 取公司管理层的说明后，现就公司第三届董事会第十一次会议审议通过的公司非 公开发行股票涉及关联交易事项、非公开发行股票收购涉及的资产评估有关事 项、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划，发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

（一）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符 合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。

（二）本次非公开发行的对象之一为中节能资本控股有限公司，中节能资本 控股有限公司与公司同受中国节能环保集团公司控制，因此本次非公开发行构成 关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则，公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十一 次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中节能资本控股有 限公司与其他发行对象以相同的价格参与认购。本次非公开发行股票的发行价格 和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规及规范性文件的规定，发行价格公允，本次非公开发行不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与中节能资本控股有限公司签署附条 件生效的《非公开发行股份认购协议》。

（三）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十一次会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决， 董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

基于上述，我们同意上述非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交 公司股东大会审议；本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过、经国务院国 资委批准、经中国证监会核准后方可实施。

二、关于公司本次非公开发行股票收购涉及的资产评估有关事项的独立意见

（一）本次收购 MP Biomedicals,LLC100%股权（以下简称“本次收购”）的 交易基础价格，以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的已 履行了相关备案程序的资产评估结果为基础并经各方协商确定，该交易价格公平 公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司聘请中同华承担本次收购的资产评估事宜。中同华为具备证券业 务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前 提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

三、关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求 及股东回报等因素的基础上制定的。公司在制定股东回报规划的过程中，重视股 东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。 公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规 定。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立 意见》签署页）

独立董事：

任 辉 邸晓峰

佐 卓

2015 年10 月19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==