Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 20, 2015

中节能万润股份有限公司

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 103,000 万元人民币（含），将用 于收购 MP 公司 100%股权和补充公司流动资金。

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金金额
1	收购MP公司100%股权	85,000
2	补充流动资金	18,000
合计		103,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目资金需求， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由 公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一） MP 公司基本情况

1、公司概况

英文名称	MP Biomedicals, LLC
中文名称	MP公司
成立日期	2003年6月
总部所在地	美国加利福尼亚州圣安娜
主营业务	生命科学和体外诊断领域产品的生产和销售

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1

MP 公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，总部位于美 国加利福尼亚州的圣安娜(Santa Ana)，并在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子 公司，经营业务遍布美国、新加坡、新西兰、法国、中国等多个国家。

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2

截至本文件出具日，MP 公司及其子公司的股权架构图如下：

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3

2、控股股东情况

公司名称：MP Biomedicals Holdings, LLC

成立日期：2014 年 12 月 29 日

注册地：内华达州

公司类型：有限责任公司

主营业务：投资控股

股权结构：Milan P. Enterprises, Inc.持股 100%

3、实际控制人情况

实际控制人米兰·帕尼奇（Milan Panic）先生出生于 1929 年，曾任前南联盟 · 政府第一任总理，并积累了广泛的政治资源；米兰 帕尼奇先生系世界著名制药 公司 ICN（现 Valeant 制药）的创始人，领导开发了里程碑式的抗病毒药物病毒 唑（利巴韦林），且依旧畅销于全球医药市场；2003 年米兰·帕尼奇创立 MP 公司。

1986 年，米兰·帕尼奇先生获得美国埃利斯岛移民荣誉奖（“Ellis Island Medal of Honor”）；在 2003 年的“1993-2003 美国奖金最高高管排行榜”评选中米兰·帕尼 奇位列第四位，被评为全美最成功的 CEO 之一。

4、公司及子公司业务职能

区域	公司名称	经营业务	职能定位
北美区	MP Biomedicals LLC – USA（美国）	生命科学、诊断试剂生产、 销售	生产和销售
	Q Biogene, Inc（加拿大）	投资控股	管理型公司
	MP Biomedicals Brazil Ltda（巴西）	生命科学、诊断试剂在拉丁 美洲的分销	销售公司
	MP Products Biomedicals.SA（墨西哥）	停业
欧洲区	MP Biomedicals Germany GmbH（德国）	吸收剂的免疫及临床化学制 造及配送，感染诊断装置的 制造及配送	生产和销售
	MP Biomedicals SAS（法国）	生命科学、诊断试剂产品欧 洲、中东和非洲地区的供应、 仓储和装配、销售	销售公司
	MPBA Diagnostics LLC (Russia)（俄罗斯）	HIV诊断试剂生产、销售	生产和销售

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	MP Bio D.O.O.(Serbia)（塞尔维亚）	生命科学、诊断试剂销售	销售公司
	MP Biomedicals Europe NV（比利时）	投资控股	管理型公司
亚太区	MP Biomedicals Singapore Pte Ltd.（新加坡）	投资控股	管理型公司
	MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.（新加 坡）	诊断试剂生产、销售	生产和销售
	MP Biomedicals Japan.K.K（日本）	化学类相关产品的进口、装 配和销售	销售公司
	MP Biomedicals Australasia Pty Ltd.（澳大利 亚）	生命科学、诊断试剂销售	销售公司
	MP Biomedicals Holdings Pte Ltd（新加坡）	投资控股	管理型公司
	MP Biomedicals New Zealand（新西兰）	牛血清衍生药物产品的研 发、以及生物制药业和牛血 清衍生药物产品的生产和销 售	生产和销售
	MP Biomedicals India Private Limited（印度）	MP产品在印度的供应、仓储 和装配、销售	销售公司
	MP Biomedicals (Shanghai) Co., Ltd.（中国）	MP产品在中国的供应、仓储 和装配、销售	销售公司

（二） MP 公司主营业务情况

1、主营业务概述

（1）生命科学业务概述

生命科学是研究生命现象、生命活动的本质、特征和发生、发展规律，以及 各种生物之间和环境之间相互关系的科学。用于有效地控制生命活动，能动地改 造生物界，造福人类生命科学与人类生存、人民健康、经济建设和社会发展有着 密切关系，是当今在全球范围内备受关注的基础自然科学。

MP公司生命科学业务主要产品包括分子生物学产品、免疫化学产品、生物 化学产品以及精细化学品，主要用于食品安全检测、基因组学、蛋白质组学、代 谢组学、药物开发及科学探索的其他领域。

MP公司的生命科学业务的已有产品覆盖现有绝大多数实验室常用耗材、试 剂及仪器；在市场上的品牌认可度和核心产品的市场地位较高，且在快速上升的 新兴市场拥有稳定的销售渠道，尤其是亚太和拉美地区。

（2）体外诊断业务概述

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体外诊断是指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而 判断疾病或机体功能的诊断方法，体外诊断试剂和器械在国外统一称为体外诊断 医疗器械，简称为IVD（In-Vitro Diagnostics）。

MP公司体外诊断核心业务包括传染病诊断试剂、快速诊断试剂、免疫诊断 试剂及配套仪器，主要用于艾滋病、各型肝炎、癌症、心脑血管疾病、登革热等 疾病的诊断及毒品滥用、内分泌水平的检测。

MP公司的体外诊断业务拥有十余年的丰富行业经验，可向医院等医疗机构 及个体消费者提供简单、快速而准确的诊断产品，并向包括罗氏、西门子、雅培 在内的多个业内领先的大企业提供关键原料，且主要产品均经欧盟CE、中国 CFDA、美国FDA或者其他国家卫生监管部门的认证。

2、核心产品及产品优势

（1）生命科学领域

（1）生命科学领域
核心产品	产品优势
样品制备系统 （FastPrep系列及核酸纯化系列）	产品涉及分子生物学的所有过程，从核酸和蛋白质 的传送、制备、分离到分析过程，以其通量高、用 途广、处理速度快等独有技术优势占领全球生化实 验室市场，整体仪器售出后依靠配件和耗材可实现 持续销售
葡聚糖硫酸盐产品	多种分子量分布，满足不同研究类型的需求；较高 的全球市场占有率
牛血清蛋白产品	多种工艺加工，提供高附加值的不同规格、不同用 途产品
食品安全分析 (SafTest系列产品)	独创性的食品安全检测方法，快速可信，在中国等 发展中国家市场前景广阔

（2）体外诊断领域

核心产品	产品优势
HIV Blot 2.2 艾滋病病毒检测确证	全球领先的可区分HIV 1型和2型的试剂
HTLV Blot 2.4 人噬T淋巴细胞病毒检测	全球领先的通过FDA认证，可区分HTLV 1型和2型 的试剂
HEV ELISA 戊肝检测	全球较早商业化的戊肝IgG抗体检测试剂
Assure Dengue IgA RT登革热快速检测	较早商业化的继发性登革热IgA抗体检测试剂，具有 高灵敏度

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Assure Hp RT 幽门螺旋杆菌快速检测	较早引入IgG抗体作为标记物，更加便捷的检测幽门 螺旋杆菌感染
Multisure HCV Antibody Assay 丙肝抗体多重检测	全球较早在一次测试中检测多种丙肝抗体的试剂

3、主要资产、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01270008 号《审计报告》，MP公司及其子公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015 年6月30日经审计的主要资产情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
主要资产	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
货币资金	26,052,680.48	31,305,605.59	15,732,581.04
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	53,253,754.94	53,501,727.38	29,423,663.74
应收账款	58,870,330.41	61,580,502.34	62,361,519.77
存货	83,805,179.70	82,323,379.99	97,670,173.60
固定资产	59,790,655.06	62,163,475.93	120,788,371.77

截至2015年6月30日，MP公司及其子公司的固定资产情况如下：

单位：人民币元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
土地	4,937,791.30	-	-	4,937,791.30
房屋及装修	101,338,172.33	60,293,039.73	-	41,045,132.60
机器设备	57,050,448.62	45,434,004.91	-	11,616,443.71
办公家具	8,914,714.90	8,141,073.06	-	773,641.84
电脑设备	17,438,668.52	16,874,722.80	-	563,945.72
运输设备	5,153,347.66	4,299,647.77	-	853,699.89
合计	194,833,143.33	135,042,488.27	-	59,790,655.06

截至2015年6月30日，上述固定资产中等值人民币27,652,920.02元的房产处 于抵押状态，为其长期借款提供抵押担保。

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（2）主要负债情况

MP公司及其子公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日经审 计的主要负债情况如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
主要负债	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
应付账款	22,387,104.73	25,307,192.72	26,326,542.23
应付职工薪酬	15,324,409.00	16,918,766.25	17,980,062.27
应交税费	18,680,197.73	22,167,076.00	14,514,225.27
其他流动负债	7,355,324.57	4,936,746.42	10,008,726.58
长期借款	12,809,755.77	13,628,763.03	17,542,781.08

（3）对外担保情况

截至本文件签署日，MP公司及其子公司不存在对外担保。

（三） MP 公司最近两年一期经审计的财务状况

2015年9月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对MP公司及其子公司 近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，并出具了瑞华专审字 [2015]01270008号标准无保留意见《审计报告》。

根据上述审计报告，MP公司2013年、2014年和2015年1-6月经审计的主要财 务数据如下：

人民币：元

			人民币：元
科目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	290,523,157.25	296,979,832.14	332,229,235.69
负债总额	83,063,564.53	89,625,280.60	92,349,268.73
所有者权益	207,459,592.72	207,354,551.54	239,879,966.96
科目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
营业收入	194,086,992.74	387,292,233.96	396,739,035.55
营业利润	35,869,662.72	49,658,742.76	9,017,651.29
净利润	30,190,781.48	41,875,688.23	4,483,540.43

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（四） MP 公司 100% 股权评估情况

北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对拟收购股权的价值进 行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华资产评估有限 公司出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目 资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号），以2015年6月30日为评估基准 日，评估对象为MP公司股东全部权益。评估结论：MP公司全部权益的评估值为 14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币），较审计后 账面净资产评估增值68,757.14万元人民币，增值率为331.42%。

1、市场法评估结论

在评估基准日2015年6月30日，MP公司经审计的账面净资产为20,745.96万元， 评估机构根据市场法评估的MP公司股东全部权益价值为人民币93,574.76万元， 增值额为人民币72,828.80万元，增值率为351.05%。

2、收益法评估结论

评估机构根据收益法评估的MP公司于2015年6月30日股东全部权益价值为 人民币89,503.10万元，增值额为人民币68,757.14万元，增值率为331.42%。

3、评估结论的选取

收益法的评估值为89,503.10万人民币，市场法的评估值为93,574.76万人民币， 收益法的评估结果比市场法的评估结果低4,071.66万人民币，差异率4.55%。

两种方法评估结果差异的主要原因：评估方法考虑的角度不同，收益法评估 是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利 能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法 是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，并在同行业上市公司已知价格和经 济数据基础上作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。因两种方法从不 同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生一定差异。

由于市场法选取同行业的上市公司作为参考企业，相关数据采用了证券市场 的交易数据，评估人员对参考公司亦进行了相应的分析调整，仍然存在评估人员

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未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素， 进而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。此外，被评估企业是非 上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。

基于上述考虑，收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响，更能体现被 评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论， MP公司股东全部权益价值为14,640.00万美元（折合89,503.10万人民币）。

（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

1、本次交易的定价依据

根据中同华资产评估有限公司出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号）， 截至2015年6月30日，MP公司股东全部权益评估值为14,640.00万美元（按照评估 基准日的汇率，折合89,503.10万人民币）。以上述经备案的资产评估结果为基准， 交易双方协商确定本次MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美元，最终 支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债及净运营资本与营运资金需求量等 进行相应的调整。

2、董事会意见

2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次资产 评估相关事项说明的议案》，公司董事会认为：北京中同华资产评估有限公司为 具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对 方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报 告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及 委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

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3、独立董事意见

公司独立董事对标的资产的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：

公司收购 MP 公司 100%股权的交易基础价格，以北京中同华资产评估有限 公司出具的已履行了相关备案程序的资产评估结果为基础并经各方协商确定，该 交易价格公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司聘请中同华评估承担本次收购的资产评估事宜。中同华评估为具备证券 业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设 前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评 估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（六）项目发展前景

生命科学和体外诊断行业作为现代医疗体系不可或缺的重要组成部分，对改 善人们的健康状况有着积极的促进作用。随着新兴市场国家的快速发展，人民生 活水平的提高使得其对高科技医疗产品的消费诉求越来越大，市场对生命科学和 体外诊断领域的医疗器械、实验室产品的需求逐渐增加。

MP公司在生命科学和体外诊断行业具有多年的行业经验和丰富的技术储备， 同时具有生命科学和体外诊断业务的较为完整的产品覆盖，目前生产和销售的产 品超过5.5万种，并且已在美国、中国、法国、新加坡、印度、澳大利亚等国家 建立了销售机构，形成了全球性的分销网络。

通过本次收购MP公司100%股权，公司将介入市场前景更加广阔的生命科学 和体外诊断行业，进一步优化产品结构的基础上促进现有产业转型升级，增强公 司抵御行业周期性波动的风险。此外，公司可借助MP公司的全球性分销网络， 拓展现有产品的海外销售，为公司国际化战略夯实基础，进一步提升公司核心竞

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争力。

三、补充流动资金的可行性分析

本次募集的流动资金，公司主要用于扩大生产的原材料购买、提高公司的信 息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

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（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析》之盖章页）

中节能万润股份有限公司

2015年10月19日

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