Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 16, 2015

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-021

烟台万润精细化工股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年4 月15 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于将节余募集资金永 久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目 已建设完成，为充分发挥资金的使用效率，公司董事会同意公司将节余募集资金 6,122.37 万元（含利息）用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收 入等影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。上述事项实 施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本 次节余募集资金（包含利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，因此该事项 无需提交公司股东大会审议。

现将相关事项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2011 年11 月29 日签发的证监许可 [2011]1904 号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，烟台万润精细化工股份有限公司(以下简称“本公司”) 获准向社会 公开发行人民币普通股（A 股）3,446 万股，每股发行价格为人民币 25.00 元， 股款以人民币缴足，计人民币861,500,000.00 元，扣除部分证券承销费和保荐 费46,330,000.00 元后，余额815,170,000.00 元，于2011 年12 月15 日汇入本 公司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开立的1606014210007191 账号 815,170,000.00 元。上述815,170,000.00 元,扣除本公司自行支付的中介机构 费和其他发行费用10,859,571.53 元后，募集资金净额为804,310,428.47 元。

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上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞 岳华验字[2011]第332 号验资报告。

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，结合公 司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公 司对募集资金实行专户存储。公司于2012 年1 月6 日召开第二届董事会第四次 会议，决议通过公司分别在民生银行济南分行、兴业银行烟台市分行、上海浦发 银行烟台市分行、建设银行烟台开发区支行和光大银行烟台市分行开立募集资金 专用账户，用于募集资金专项存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公 司（以下简称“中德证券”）于2012 年1 月9 日与上述五家商业银行分别签订 《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）并公告。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的 权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及 《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2015 年4 月4 日止，公司 募集资金的管理不存在违规行为。

2、截至2015 年4 月4 日，公司募集资金银行专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	余额（元）
中国民生银行股份有限公司济南分行	1606014210007191	2,074,558.56
	定期存单	53,782,949.18
中国光大银行烟台市分行	38020188000270943	5,366,143.67
合计		61,223,651.41

三、募集资金节余情况 1、募集资金使用与节余情况

截至 2015 年4 月4 日，公司首次公开发行募集资金承诺投资项目已全部完 成，实际投入项目资金31,379.37 万元；实际使用超募资金43,971.74 万元。节

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余募集资金5,079.93 万元，加上募集资金历年存放利息收入净额1,042.44万元, 合计占公司首次公开发行募集资金净额7.61%。募集资金实际使用情况如下：

					单位：万元
			募集资金诺投资	募集资金投
承诺投资项目和超募资金投向			承 总	实际 总	节余募集资金
			额	资额
		1、年产600 吨液晶 材料改扩建项目一 期（400 吨）	35,924.00	31,379.37	4,544.63
承诺投资项目
		小计	35,924.00	31,379.37	4,544.63
		1、年产850 吨V-1 产品项目	13,643.00	13,107.70	535.30
		2、购买土地使用权 与投入土地基础项 目建设前期工作	3,500.00	3,500.00	--
超募资金投向
		3、归还银行贷款	11,676.00	11,676.00	--
		4、补充流动资金			--
			15,688.04	15,688.04
		小计	44,507.04	43,971.74	535.30
		累计利息收入			1,863.17
利息收入 （扣除手续费）		已补充流动资金			820.73
		利息收入净额小计			1,042.44
					6,122.37
		节余募集资金总额（包括利息收入）

2、超募资金使用情况

公司本次募集资金净额为804,310,428.47 元，其中超募资金为 445,070,428.47 元。根据2012 年2 月8 日公司2012 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司计划使用超募资金11,676 万元偿还银行贷款，截止2012 年6 月30 日，银行贷款已偿还；据2012 年4 月20 日公司第二届董事会第七次 会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建 设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金不超过3,500 万元购买土地使用权 与投入土地基础项目建设前期工作，截至2015 年4 月4 日，已使用资金3,500.00 万元；据2012 年5 月28 日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用

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部分超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”的议案》，公司计划使用不超过 13,643 万元用于投资“年产850 吨V-1 产品项目”，截至2015 年4 月4 日，已 使用资金13,107.70 万元；据2012 年7 月13 日召开第二届董事会第九次会议审 议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司计划使用 超募资金15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月20 日 起不超过六个月，本次公司合计使用超募资金10,600.00 万元暂时性补充流动资 金，截止2013 年1 月18 日公司已将10,600.00 万元用于暂时性补充流动资金的 超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户；据2013 年3 月26 日公司2012 年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 公司计划使用超募资金13,300 万元永久性补充流动资金，截止2013 年3 月31 日此部分资金已全部转入公司经营户；据2013 年7 月23 日公司第二届董事会第 十四次会议审议通过的《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议 案》，公司计划使用超募资金3,032.66 万元（含超募资金利息收入）用于补充 募集资金投资项目年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目中研发中 心建设的资金缺口；2014 年4 月16 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了 《关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司取 消使用超募资金3,032.66 万元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目 中研发中心建设的资金缺口的计划；据2014 年7 月15 日公司2014 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充 流动资金的公告》，公司计划使用超募资金及超募资金利息收入3,180.62 万元 （利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，截止 2014 年8 月7 日公司将超募资金2,388.04 万元及超募资金利息收入820.73 万 元转入公司经营户。

3、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

4、募集资金节余的主要原因

（1）募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公司严格控制募 集资金支出，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强了对项目 费用的控制、监督和管理，相应减少了部分项目的开支。

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（2）募集资金存放期间产生利息收入。

四、节余募集资金变更为永久补充流动资金的说明

截止2015 年4 月4 日，公司首次公开发行股票募集资金项目已全部实施完 毕。为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化， 公司拟将节余募集资金6,122.37 万元（包括利息收入）用于永久性补充公司流 动资金（受完结日至实施日利息收入等影响，具体补充金额由转入自有资金账户 当日实际金额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节 余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进展做 出的，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的设备质保金款，公 司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，未 影响募集资金投资项目正常进行。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

烟台万润本次使用节余募集资金永久性补充流动资金能适应公司战略发展 的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项已经公司董事会、监事会审议通 过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。保荐机构对烟台万润此次募集资金使用计划无异议。 六、独立董事意见

公司本次使用首次公开发行股票的节余募集资金6,122.37 万元（包括利息 收入）永久性补充流动资金，适应公司战略发展的需要，有利于提高募集资金的 使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，并经过公司必要的审批程序。因此同意公司使用首次公开发行股票的节 余募集资金6,122.37 万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

七、监事会意见

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于将节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次计划将首次公开发行股票

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的节余募集资金6,122.37 万元（包括利息收入）永久性补充流动资金有利于提 高募集资金使用效率，保障公司经营效益，符合公司经营发展的需要，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定。因此，监事会同意本次将首次公开发行股票的节余募集资金 6,122.37 万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；

• 4、中德证券有限责任公司关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的

核查意见。

特此公告

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2015 年04 月17 日

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