Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 19, 2015

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-015

烟台万润精细化工股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年3 月18 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《烟台万润：关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》、《烟台万润：募集资金管理制度》及相关规定，公司 现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况公告如下： 一、募集资金先期投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】145 号核准，公司获准非公开 发行不超过11,050.54 万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向 特定投资者发行人民币普通股（A 股）64,231,250 股，每股发行价格人民币16.00 元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,270,900.00 元，实际募集资金净额为人民币1,009,429,100.00 元。上述募 集资金已于2015 年2 月17 日全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已 对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字 (2015)第37050002 号”《验资报告》。

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金 到位之前，公司已对上述部分募投项目进行了前期预先投入。瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《烟台万润精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]37050005 号），经 审核，截至2015 年2 月28 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入 自有资金31,527,930.55 元，具体如下：

单位：人民币元

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		募集资金承诺投资总 额	截至2015 年2 月28 日止 募集资金预先投入金额
序号
	项目名称
	沸石系列环保材料 二期扩建项目	929,700,000.00	31,527,930.55
1
合计	——	929,700,000.00	31,527,930.55

二、募集资金置换先期投入自筹资金相关实施程序

1、发行申请文件对募集资金先期投入置换的规定

公司在2014 年10 月14 日披露的《烟台万润：非公开发行股票预案（修订 稿）》中明确载明：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资 金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关 法规规定的程序予以置换。”因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符 合发行申请文件的内容。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报 告，公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金31,527,930.55 元，由各实施主 体根据项目已投入金额在募集资金到账后6 个月之内进行置换。

2、董事会审议情况

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《烟台万润：关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55 元。

3、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金31,527,930.55 元，其内容及程序符合《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管 理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出 的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东 的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金31,527,930.55 元。

4、监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《烟台万润：关于以募集资金置换

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预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申 请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施， 符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金 31,527,930.55 元。

5、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

烟台万润本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的行为符合烟台万润本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金 额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股 东利益的情况，符合烟台万润及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程 序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同 意意见，会计师事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具 了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构同意烟台万润在履行相关信息 披露义务后实施本次募集资金置换行为。

三、备查文件

1、烟台万润：第三届董事会第七次会议决议；

2、烟台万润：第三届监事会第七次会议决议；

3、烟台万润：独立董事关于相关事项的独立意见；

4、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见；

5、烟台万润：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证 报告。

特此公告。

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