Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 11, 2015

烟台万润精细化工股份有限公司

非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

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二〇一五年三月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

赵凤岐 王忠立 佐 卓	孙佃民 孙 凯 邸晓峰	王 彦
		刘范利
		任 辉

烟台万润精细化工股份有限公司

2015 年 3 月 11 日

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1

特别提示

一、发行数量及价格

• 1 、发行数量： 64,231,250 股

2 、发行价格： 16.00 元 / 股

3 、募集资金总额： 102,770.00 万元

• 4 、募集资金净额： 100,942.91 万元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 64,231,250 股，该等股份将于 2015 年 3 月 13 日 在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司认购的股票限售期 为 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 3 月 13 日（如遇非交易日顺延）；其 他 3 名特定投资者此次认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 3 月 13 日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定， 公司新增股份上市首日 2015 年 3 月 13 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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2

目 录

发行人全体董事声明 .......................................................................................................... 1 特别提示 ............................................................................................................................ 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................... 2 二、本次发行股票上市时间 ........................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................... 4 发行人基本情况 ................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 7 二、本次发行基本情况 ............................................................................................... 9 三、本次发行对象概况 ............................................................................................... 9 四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 14 五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................... 15 六、本次发行相关中介机构情况 ............................................................................... 15 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况 ........................................................................... 17 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 18 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 21 一、主要财务数据及财务指标 .................................................................................. 21 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 23 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 32 一、本次募集资金运用概况 ...................................................................................... 32 二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................... 32 三、募集专项存储相关情况 ...................................................................................... 45 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................... 46 一、保荐协议主要内容 ............................................................................................. 46 二、上市推荐意见 .................................................................................................... 46 第六节 中介机构声明 .................................................................................................... 47 一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 48 二、发行人律师声明 ................................................................................................. 49 三、会计师事务所声明 ............................................................................................. 50 第七节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................... 51 第八节 备查文件 ........................................................................................................... 52 一、备查文件 ........................................................................................................... 52 二、查阅时间 ........................................................................................................... 53 三、文件查阅地点 .................................................................................................... 53

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3

释义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

公司、烟台万润、发行人	指	烟台万润精细化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	烟台万润本次以非公开发行的方式向特定对象发行A 股 股票的行为
本发行情况报告暨上市公 告书	指	烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书
万利达公司	指	烟台万利达实业发展总公司，现名为中节能（山东）投 资发展公司
实际控制人	指	中国节能环保集团公司
山东中节能、控股股东	指	中节能（山东）投资发展公司，曾用名为烟台万利达实 业发展总公司、山东中节能发展公司
鲁银投资	指	鲁银投资集团股份有限公司
烟台供销社	指	烟台市供销合作社
鲁银科技	指	山东鲁银科技投资有限公司
九目公司	指	烟台九目化学制品有限公司
海川公司	指	烟台海川化学制品有限公司
万润药业	指	烟台万润药业有限公司
三月光电	指	江苏三月光电科技有限公司
万海舟公司	指	烟台万海舟化工有限公司
凯润公司	指	烟台凯润液晶有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中德证券、保荐机构	指	中德证券有限责任公司
发行人律师	指	上海市方达律师事务所
发行人会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	《烟台万润精细化工股份有限公司章程》
OLED	指	Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管显示器， 工作原理是在两电极之间夹上发光层，当正负电子在此 有机材料中相遇就会发光
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理生产 规范
报告期、最近三年及一期	指	2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月

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4

报告期各期末、最近三年及 一期末	指	2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12 月31日和2014年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
募投项目	指	募集资金投资项目

注：本发行情况报告暨上市公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因形成。

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发行人基本情况

发行人中文名称	烟台万润精细化工股份有限公司
发行人英文名称	Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd.
股票代码	002643
股票简称	烟台万润
股票上市交易所	深圳证券交易所
注册资本	275,640,000元
法定代表人	赵凤岐
董事会秘书	王焕杰
注册地址	烟台市经济技术开发区五指山路11号
办公地址	烟台市经济技术开发区五指山路11号
邮政编码	264006
电话	0535-6101017
传真	0535-6101018
电子信箱	wanrun@valiant-cn.com
网址	www.valiant-cn.com
经营范围	安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。 液晶材料、医药中间体、光电化学产品、专项化学用品（不含危险品） 的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所 需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；房屋、设备的租赁（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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6

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2014 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议在保证全 体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《烟台万润：关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》、《烟台万润：关于公司与中 国节能环保集团公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案》、 《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《烟台万润： 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《烟台万润：关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《烟台万润：关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《烟台万润：关于适 时召开公司临时股东大会的议案》等议案。

2014 年 7 月 15 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，会议逐项审 议并通过了《烟台万润：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《烟台万润： 关于公司非公开发行股票方案的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票预 案的议案》、《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司签署 < 附条件生效的 非公开发行股份认购协议 > 的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》、《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《烟台万润：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相 关事宜的议案》等议案。

2014 年 10 月 13 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议并通 过了《烟台万润：关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

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7

2014 年 6 月 18 日，国务院国资委下发了《关于烟台万润精细化工股份有 限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]461 号），原则同 意本次发行方案；同意中国节能环保集团公司以不超过 3.6 亿元现金认购不少于 30% 、且不超过 35% 的烟台万润本次非公开发行的股票。

2014 年 12 月 17 日，烟台万润非公开发行股票申请经中国证监会发行审核 委员会审核通过。

2015 年 2 月 3 日，烟台万润收到中国证监会《关于核准烟台万润精细化工 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]145 号），核准本次发行。

（三）募集资金到账和验资情况

2015 年 2 月 10 日，公司以非公开发行股票的方式向中国节能环保集团公 司、招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司及财通基金管理有限公 司等共计 4 名特定对象共发行 64,231,250 股人民币普通股（ A 股），发行价格为 16.00 元 / 股。截至 2015 年 2 月 16 日，主承销商已收到认购资金人民币 1,027,700,000.00 元，并于 2015 年 2 月 17 日将上述认购款项扣除承销费用后 的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2015 年 2 月 17 日，瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字 [2015] 第 37050002 号）。根据验资报告，截至 2015 年 2 月 17 日，本次发行募集资金总额 1,027,700,000.00 元，扣除发行费用 18,270,900.00 元，募集资金净额 1,009,429,100.00 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记情况

公司于 2015 年 3 月 2 日就本次发行新增的 64,231,250 股股份向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股 份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东 名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 3 月 13 日。根据深交所相关业务规则的规定， 2015 年 3 月 13 日，公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

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8

二、本次发行基本情况

• 1 、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（ A 股）。

• 2 、每股面值：人民币 1.00 元。

• 3 、发行数量： 64,231,250 股。

• 4 、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 16.00 元 / 股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公 告日（ 2014 年 6 月 3 日）。

本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90% ，即不低于 9.30 元 / 股。

烟台万润和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标 统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价 格为 16.00 元 / 股。

5 、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,027,700,000.00 元，扣除发行 费用 18,270,900.00 元，募集资金净额 1,009,429,100.00 元。

6 、限售期：本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司认购 的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 3 月 13 日（如遇非交易 日顺延）；其他 3 名特定投资者此次认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流 通时间为 2016 年 3 月 13 日（如遇非交易日顺延）。

三、本次发行对象概况

（一）投资者申购报价情况

本次发行，投资者的申购报价情况如下：

序号	投资者全称	投资者类型	申购价格 （元）	申购金额 （万元）
1	安徽省铁路建设投资基金管理有限公司	法人投资者	14.90	9,000
2	安徽省投资集团控股有限公司	法人投资者	15.10	8,100
3	宝盈基金管理有限公司	基金公司	16.30	12,700
			13.50	15,700

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9

			13.00	23,700
4	财富汇赢（大连）投资有限公司	法人投资者	13.00	8,000
5	财通基金管理有限公司	基金公司	16.00	35,900
6	东海基金管理有限责任公司	基金公司	12.60	8,000
7	东海证券股份有限公司	证券公司	11.00	8,000
8	广发基金管理有限公司	基金公司	15.50	29,800
9	广发证券资产管理（广东）有限公司	法人投资者	14.00	8,000
10	国华人寿保险股份有限公司	保险公司	12.30	9,000
11	海通证券股份有限公司	证券公司	12.10	8,000
12	华安基金管理有限公司	基金公司	14.90	8,000
			14.20	10,000
			13.40	12,000
13	华融证券股份有限公司	证券公司	10.50	8,000
14	华夏人寿保险股份有限公司	保险公司	13.50	8,000
15	汇添富基金管理股份有限公司	基金公司	11.20	8,000
16	平安资产管理有限责任公司	保险公司	12.10	8,100
			9.40	16,000
17	青岛荣瑞品实业有限公司	法人投资者	15.30	10,000
			14.20	9,900
			13.80	9,600
18	申万菱信（上海）资产管理有限公司	法人投资者	13.50	11,000
19	申万菱信基金管理有限公司	基金公司	15.90	9,000
			15.30	10,000
			14.90	10,500
20	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	法人投资者	14.30	10,100
			14.20	10,100
			14.10	10,100
21	深圳市前海和盛资本管理有限公司	法人投资者	15.70	8,300
			15.10	8,600
			14.00	9,000
22	天安财产保险股份有限公司	保险公司	13.70	9,000
23	西安利仁商贸有限公司	法人投资者	15.20	10,000
			14.10	9,800
			13.70	9,500
24	银河基金管理有限公司	基金公司	13.90	9,000
25	招商财富资产管理有限公司	法人投资者	16.50	10,000
			16.30	28,000
			15.70	31,400
26	招商基金管理有限公司	基金公司	12.00	24,000
27	中国人寿养老保险股份有限公司	保险公司	14.00	8,000
			13.20	10,000
			12.40	10,000
28	中信证券股份有限公司	证券公司	12.70	9,100

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10

			11.10	11,100
29	中信证券股份有限公司（资管）	证券公司	15.70	8,000
			15.50	8,000
			14.70	8,000

根据《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定的 规则：“贵方参与本次发行，视为认可并承诺贵方不存在‘发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。’的 情形，并在入围后配合中德证券进行关联关系的核查，否则视为无效认购。”本 次参与申购报价的投资者均出具上述承诺。

经中德证券与发行人律师核查，三家投资者报价为无效申购，其中：中国人 寿养老保险股份有限公司未在规定时间内足额缴付定金，中信证券股份有限公司 （资管）用于申购的资管产品未在 2015 年 2 月 9 日 17:00 之前完成备案，广发 证券资产管理（广东）有限公司未在规定时间内通过邮件方式提供《认购邀请书》 规定的相关附件。

其余 26 家投资者中私募投资基金均已在 2 月 9 日 17:00 之前完成备案，未 提供备案证明文件的法人投资者已出具询价对象基本信息表并确认以自有资金 参与认购。

（二）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配 售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：

序号 投资者全称 1 中国节能环保集团公司 2 招商财富资产管理有限公司 3 宝盈基金管理有限公司 4 财通基金管理有限公司 合 计	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）
	中国节能环保集团公司	22,480,937	359,694,992
	招商财富资产管理有限公司	17,500,000	280,000,000
	宝盈基金管理有限公司	7,937,500	127,000,000
	财通基金管理有限公司	16,312,813	261,005,008
		64,231,250	1,027,700,000

在上述发行对象中：中国节能环保集团公司以自有资金参与认购本次发行的 股票，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

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11

法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备 案范围内，无需履行相关的登记备案手续；招商财富资产管理有限公司及其管理 的产品、宝盈基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管 理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完 成登记和备案程序。

经中德证券与发行人律师核查，除发行人的实际控制人中国节能环保集团公 司外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认 购本次发行的股票的情形。

（三）发行对象的基本情况

1 、中国节能环保集团公司

公司类型：全民所有制

注册资本： 732,693.69 万元

法定代表人：王小康

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和 替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营 规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开 发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

认购本次非公开发行股票的证券账户名称：中国节能环保集团公司

2 、招商财富资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

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注册资本： 10,000 万元

法定代表人：许小松

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管 理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（以核准 范围为准）

认购本次非公开发行股票的证券账户名称：招商财富 - 招商银行 - 瑞丰向阳 1 号专项资产管理计划、招商财富 - 招商银行 - 恒泰华盛 1 号专项资产管理计划

3 、宝盈基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 10,000 万元

法定代表人：李建生

注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层

经营范围：发起设立证券投资基金、基金管理、基金销售、特定客户资产管 理以及证监会批准的其他业务

• • 认购本次非公开发行股票的证券账户名称：宝盈基金 光大银行 宝盈恒泰华 盛 5 号特定多客户资产管理计划

4 、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本： 20,000 万元

法定代表人：阮琪

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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• • • 认购本次非公开发行股票的证券账户名称：财通基金 光大银行 财通基金 - - 富春 108 号资产管理计划、财通基金 上海银行 富春橙智定增 39 号资产管理计 - - - - 划、财通基金 工商银行 富春定增 150 号资产管理计划、财通基金 光大银行 富 春恒泰华盛定增 22 号资产管理计划、财通基金 - 光大银行 - 富春恒泰华盛定增 78 号资产管理计划

（四）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象之中国节能环保集团公司为公司实际控制人，除中国节能环保 集团公司外，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存 在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及 未来交易安排的说明

除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期 内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告暨上市公告书出具日， 也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公 司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。

四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见

本次发行保荐机构中德证券认为：烟台万润本次非公开发行股票的发行过程 遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除发行人的实 际控制人中国节能环保集团公司外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

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14

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符 合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以 及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师上海市方达律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要 的授权和核准；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合有关法律和发行人 2014 年第一次临时股东大会 决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；发行人收到的有效申购文件符合 《认购邀请书》的相关规定；进行有效申购的申购对象具备有关法律及《认购邀 请书》所规定的认购资格；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律的规 定；发行过程确定的发行价格、发行股数和配售对象等结果公平、公正，符合有 关法律的规定及发行人 2014 年第一次临时股东大会决议；除中国节能外，本次 配售对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不 存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形；《认购协议》符 合有关法律的规定，合法、有效。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 保荐代表人：单晓蔚、安薇

项目协办人：张斯亮

电话： 010-59026666

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15

传真： 010-59026690

（二）发行人律师

名称：上海市方达律师事务所 办公地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场一期 32 楼 负责人：齐轩霆

经办律师：王恒、王苏

电话： 021-22081166 传真： 021-52985599

（三）审计机构、验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 负责人：顾仁荣

经办会计师：王传顺、江涛、王乾、郭冬梅

电话： 010-88095588 传真： 010-88091190

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16

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 1 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中节能（山东）投资发展公司	74,708,000	27.10%
2	鲁银投资集团股份有限公司	40,800,000	14.80%
3	烟台市供销合作社	20,672,000	7.50%
4	山东鲁银科技投资有限公司	14,144,000	5.13%
5	王忠立	5,138,080	1.86%
6	山东省国有资产投资控股有限公司	5,018,209	1.82%
7	全国社保基金四一四组合	3,446,000	1.25%
8	钱东奇	2,827,400	1.03%
9	王焕杰	2,512,200	0.91%
10	华融证券股份有限公司	2,189,000	0.79%
合 计		171,454,889	62.20%

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	中节能（山东）投资发展公司	74,708,000	21.98%
2	鲁银投资集团股份有限公司	40,800,000	12.00%
3	中国节能环保集团公司	22,480,937	6.61%
4	烟台市供销合作社	20,672,000	6.08%
5	山东鲁银科技投资有限公司	14,144,000	4.16%
6	招商财富-招商银行-恒泰华盛1号专项资产管理计划	11,250,000	3.31%
7	宝盈基金-光大银行-宝盈恒泰华盛5号特定多客户资 产管理计划	7,937,500	2.34%
8	财通基金-光大银行-富春恒泰华盛定增22号资产管理 计划	6,868,194	2.02%
9	招商财富-招商银行-瑞丰向阳1号专项资产管理计划	6,250,000	1.84%
10	王忠立	5,138,080	1.51%
合 计		210,248,711	61.86%

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

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本次非公开发行前，截至 2015 年 1 月 31 日，除公司董事、总经理王忠立 持有公司股份 5,138,080 股，副总经理、董事长秘书王焕杰持有公司股份 2,512,200 股，副总经理肖永强持有公司股份 535,800 股，财务总监戴秀云持有 公司股份 641,100 股，副总经理付少邦持有公司股份 717,400 股外，公司现任 其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量 情况未发生变动。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前 （截至2015年1月31日）	本次发行前 （截至2015年1月31日）	本次发行后 （以截至2015年1月31日在册股 东与本次发行情况模拟计算）	本次发行后 （以截至2015年1月31日在册股 东与本次发行情况模拟计算）
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件的流通股	7,887,910	2.86%	72,119,160	21.22%
无限售条件的流通股	267,752,090	97.14%	267,752,090	78.78%
股份总数	275,640,000	100.00%	339,871,250	100.00%

本次非公开发行股票前，山东中节能为公司的控股股东，直接持有公司的股 份数量为 74,708,000 股，占公司总股本的 27.10% 。中国节能环保集团公司持 有山东中节能 100% 的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公 司总股本将由发行前的 275,640,000 股增加至 339,871,250 股，山东中节能持 有公司 74,708,000 股股份，占公司总股本 21.98% ，仍为公司控股股东，中国 节能环保集团公司将直接持有公司 22,480,937 股股份，中国节能环保集团公司 直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的 28.60% ，仍为公司 的实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公 司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

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18

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股 票所募集资金到位及募投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公 司的盈利水平，增强公司的盈利能力。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治 理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对 公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本 次发行而发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除中国节能环保集团公司外，本次发行 对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股 票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状 况产生影响。

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东山东中节能、实际控制人中国节 能环保集团公司及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变 化，也不会产生同业竞争。

（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行完成前公司最近一年一期的每股收益及每股净资产：

项 目	2014 年1-9 月	2013 年度
基本每股收益（元/股）	0.23	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.45
项 目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日

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19

每股净资产（元 / 股） 4.87 4.82

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年一期的每股收益及每 股净资产：

项 目	2014 年1-9 月	2013 年度
基本每股收益（元/股）	0.19	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.36
项 目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
每股净资产（元/股）	6.92	6.88

注：（ 1 ）发行后每股收益按照 2013 年度、 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本 次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照 2013 年度、 2014 年 1-9 月归属于上市公司股 东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；（ 2 ）发行后每股净资 产：以截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 9 月 30 日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除 以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

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第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

发行人会计师对公司 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度财务报告进行了审 计，并分别出具了中瑞岳华审字 [2012] 第 0189 号、中瑞岳华审字 [2013] 第 0576 号、瑞华审字 [2014]37050001 号标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年 1-9 月财务报表未经审计。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）和原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年联合成立的一 家会计师事务所。

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	158,605.68	154,580.06	149,801.03	158,073.07
负债总额	22,752.56	20,150.84	25,355.23	37,670.56
股东权益	135,853.12	134,429.22	124,445.80	120,402.51
归属于母公司所 有者权益合计	134,277.57	132,782.65	124,445.80	120,402.51

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	70,509.86	96,538.23	78,957.78	82,009.06
营业成本	50,705.15	67,081.30	52,189.08	53,117.66
营业利润	6,898.35	13,609.44	11,760.97	13,041.27
利润总额	7,409.12	14,509.36	12,682.77	14,039.62
净利润	6,314.48	12,353.73	10,924.91	12,024.11

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,931.97	19,814.33	6,641.48	18,907.92
投资活动产生的现金流量净额	-12,874.81	-18,931.29	-24,298.37	-16,083.92
筹资活动产生的现金流量净额	-4,718.37	-10,976.44	-23,909.01	77,186.00

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汇率变动对现金及现金等价物 的影响	144.58	-651.31	-260.92	-222.86
现金及现金等价物净增加额	-4,516.63	-10,744.70	-41,826.83	79,787.14
期末现金及现金等价物余额	27,668.50	32,185.12	42,929.83	84,756.65

（二）主要财务指标

项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动比率（倍）	3.69	4.04	3.48	4.41
速动比率（倍）	2.19	2.53	2.42	3.56
资产负债率（母公司）	13.68%	10.76%	14.81%	20.75%
每股净资产（元）	4.87	4.82	9.03	8.74
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	5.15	7.17	7.93	13.00
存货周转率（次）	1.70	2.48	2.17	2.35
总资产周转率（次）	0.45	0.63	0.51	0.72
每股经营活动现金流量 （元）	0.47	0.72	0.48	1.37
每股净现金流量（元）	-0.16	-0.39	-3.03	5.79
综合毛利率	28.09%	30.51%	33.90%	35.23%
销售净利润率	8.96%	12.80%	13.84%	14.66%
基本每股收益（元／股）	0.23	0.45	0.40	0.58
稀释每股收益（元／股）	0.23	0.45	0.40	0.58
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.21	0.42	0.37	0.54
扣除非经常性损益前的加 权平均净资产收益率	4.72%	9.69%	9.05%	35.00%
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	4.41%	9.10%	8.37%	32.52%

（三）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：

报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：	报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：	报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：	报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：	报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011年度
非流动资产处置损益	-113.92	-73.85	-23.14	-45.81
计入当期损益的政府补助，但与企业正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	582.23	933.10	819.94	1,000.50
企业取得子公司、联营企业及合营企业的	-	-	46.27	-

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投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	42.46	40.66	78.72	43.66
小 计	510.77	899.91	921.80	998.35
所得税影响额	79.55	139.72	99.16	148.06
少数股东权益影响额（税后）	-0.19	-0.03	-	-
合 计	431.41	760.22	822.64	850.29
归属于母公司所有者的净利润	6,315.91	12,394.16	10,924.91	12,024.11
非经常性损益净额占归属于母公司所有者 净利润的比例	6.83%	6.13%	7.53%	7.07%

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

最近三年及一期末，公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例
货币资金	27,668.50	17.44%	32,185.12	20.82%	42,929.83	28.66%	84,756.65	53.62%
应收账款	13,405.36	8.45%	13,956.24	9.03%	12,980.62	8.67%	6,932.96	4.39%
预付款项	3,078.79	1.94%	1,180.82	0.76%	1,957.19	1.31%	1,416.97	0.90%
应收利息	-	-	60.96	0.04%	412.13	0.28%	-	-
其他应收款	1,365.11	0.86%	658.65	0.43%	345.95	0.23%	615.18	0.39%
存货	31,219.31	19.68%	28,524.54	18.45%	25,647.06	17.12%	22,449.04	14.20%
流动资产合计	76,737.07	48.38%	76,566.33	49.53%	84,272.77	56.26%	116,170.80	73.49%
长期股权投资	972.91	0.61%	975.74	0.63%	956.93	0.64%	877.08	0.55%
固定资产	49,293.07	31.08%	51,806.95	33.51%	36,896.72	24.63%	28,969.88	18.33%
在建工程	23,145.61	14.59%	16,938.04	10.96%	21,048.75	14.05%	7,908.24	5.00%
无形资产	7,125.87	4.49%	7,259.14	4.70%	5,623.66	3.75%	3,088.40	1.95%
商誉	292.49	0.18%	292.49	0.19%	292.49	0.20%	292.49	0.19%
长期待摊费用	290.25	0.18%	55.60	0.04%	48.00	0.03%	-	-
递延所得税资产	748.41	0.47%	685.77	0.44%	661.71	0.44%	766.18	0.48%
非流动资产合计	81,868.61	51.62%	78,013.73	50.47%	65,528.26	43.74%	41,902.27	26.51%
资产合计	158,605.68	100%	154,580.06	100%	149,801.03	100%	158,073.07	100%

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23

报告期内，公司总资产整体保持稳定。公司总资产 2012 年较 2011 年下降 8,272.04 万元，降幅为 5.23% ，主要原因为公司 2011 年底首次公开发行股票后， 公司资金较为充裕， 2012 年偿还了大量银行借款所致。

公司整体资产结构保持了较高的流动性，报告期各期末，流动资产占总资产 的比例逐年下降主要是因为：偿还借款以及随着募集资金投资项目的不断投入导 致货币资金不断下降所致。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例不断 提高，其中占比最大的项目为固定资产和在建工程。随着 2011 年首次公开发行 股票募集资金的逐年投入，公司固定资产和在建工程不断增加，导致公司非流动 资产占比不断提高。

（ 1 ）流动资产分析

公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末货币资金余额持续减少主要是因为：①归还了长期和短期借款； ②首次公开发行募集资金投资项目投入较大；③新购大季家生产基地二区土地使 用权，资金支出较大。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,932.96 万元、 12,980.62 万元、 13,956.24 万元和 13,405.36 万元，占总资产的比重分别为 4.39% 、 8.67% 、 9.03% 和 8.45% 。公司 2012 年末应收账款较 2011 年末增加 6,047.66 万元，增 幅为 87.23% ，主要是因为 2012 年 12 月销售额较 2011 年同期增加较大，以及 2012 年销售海运较多，海运回款期较长。公司 2013 年末应收账款较 2012 年末 增加 975.62 万元，增幅为 7.52% ，低于同期营业收入的增长幅度。

报告期各期末，公司预付款项主要为公司向供应商预付的材料款和设备款。 公司 2012 年末预付款项余额较 2011 年末增加 540.22 万元，增幅为 38.13% ， 主要是因为预付货款增加较多。公司 2013 年末预付款项余额较 2012 年末减少 776.37 万元，降幅为 39.67% ，主要是因为 2013 年收到 2012 年预付货款的材 料。公司 2014 年 9 月末预付款项余额较 2013 年末增长 160.73% ，主要原因为 2014 年 1-9 月材料和固定资产预付款增加及子公司委托研究开发和购买药品品 种支付预付款所致。

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24

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 615.18 万元、 345.95 万元、 658.65 万元和 1,365.11 万元，占总资产的比重很小。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,449.04 万元、 25,647.06 万元、 28,524.54 万元和 31,219.31 万元，占总资产的比重分别为 14.20% 、 17.12% 、 18.45% 和 19.68% 。公司存货以原材料、在产品、库存商品和自制半成品为主， 报告期各期末，该四项合计占存货账面价值的比例均在 90% 以上。由于公司产 品持续生产，且以销定产，受客户订单时间、订单结构的影响，存货结构变化较 大。

（ 2 ）非流动资产分析

报告期各期末，公司长期股权投资占总资产的比重很小， 2011 年末公司长 期股权投资为对凯润公司和万海舟公司的投资，万海舟公司于 2012 年合并凯润 公司后，公司长期股权投资均为对参股子公司万海舟公司的投资。

公司固定资产包括生产经营所需的房屋建筑物、专用设备、通用设备和运输 设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 28,969.88 万元、 36,896.72 万元、 51,806.95 万元和 49,293.07 万元，占总资产的比重分别为 18.33% 、 24.63% 、 33.51% 和 31.08% 。公司 2012 年末及 2013 年末固定资产原值增加较 多的主要原因是公司大季家 6 号、 7 号车间、 600 吨液晶材料项目一期 - 大季家 二期污水站工程及年产 850 吨 V-1 沸石项目等在各年完工结转所致。

报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为 7,908.24 万元、 21,048.75 万元、 16,938.04 万元和 23,145.61 万元，占总资产的比例分别为 5.00% 、 14.05% 、 10.96% 和 14.59% 。公司 2012 年末在建工程账面价值较 2011 年末增 加 13,140.51 万元，增幅为 166.16% ，主要是因为 2012 年大季家 2 号车间、年 产 850 吨 V-1 沸石项目增加工程投入。 2013 年末在建工程账面价值较 2012 年 末减少 4,110.71 万元，减幅为 19.53% ，主要是因为当期各项目完工部分转入固 定资产的结转金额大于当期投入在建项目的金额。 2014 年 9 月末在建工程账面 价值较 2013 年末增长 36.65% ，主要原因为 600 吨液晶材料项目一期 - 大季家 2 号车间、万润药业等基建投资项目本期建设投入所致。

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25

公司无形资产主要为土地使用权、专有技术、药品生产许可证等。报告期内， 公司无形资产持续增加，主要是土地使用权和专有技术增加导致。公司无形资产 的结构较为稳定，土地使用权占无形资产总账面价值的比重最大。 2 、负债结构分析

公司的负债主要由短期借款、应付账款组成。最近三年及一期末，公司主要 负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占总负 债比例	金额	占总负 债比例	金额	占总负 债比例	金额	占总负 债比例
短期借款	1,200.00	5.27%	1,843.77	9.15%	8,837.41	34.85%	15,309.50	40.64%
应付账款	15,373.64	67.57%	14,902.94	73.96%	14,476.82	57.10%	8,937.66	23.73%
预收款项	43.07	0.19%	28.05	0.14%	8.52	0.03%	0.12	0.00%
应付职工薪酬	2,587.00	11.37%	492.00	2.44%	875.69	3.45%	703.56	1.87%
应交税费	1,030.33	4.53%	1,276.52	6.33%	-362.07	-1.43%	638.67	1.70%
其他应付款	576.36	2.53%	417.92	2.07%	366.96	1.45%	728.96	1.94%
流动负债合计	20,810.40	91.46%	18,961.21	94.10%	24,203.33	95.46%	26,318.47	69.86%
长期借款	1,000.00	4.40%	-	-	-	-	10,000.00	26.55%
递延所得税负债	128.18	0.56%	149.23	0.74%	168.56	0.66%	166.14	0.44%
其他非流动负债	813.98	3.58%	1,040.41	5.16%	983.34	3.88%	1,185.95	3.15%
非流动负债合计	1,942.16	8.54%	1,189.63	5.90%	1,151.90	4.54%	11,352.09	30.14%
负债合计	22,752.56	100.00%	20,150.84	100%	25,355.23	100%	37,670.56	100%

报告期内，公司负债规模整体呈现下降的趋势，公司负债规模逐年下降主要 是因为偿还短期、长期借款所致。

报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为 69.86% 、 95.46% 、 94.10% 和 91.46% ，主要是应付账款等经营性负债和短期借款，反映了公司凭借其在生 产规模、品牌知名度、商业信用等方面的优势以及充分利用上游资金，并适当通 过银行借款满足生产经营需要的经营策略。在 2012 年公司偿还了所有长期借款 后，公司的非流动负债主要系与资产相关的政府补助未摊销的部分，占负债总额 的比例较小。

报告期各期末，公司短期借款余额不断下降，主要是公司首次公开发行股票

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26

募集资金后，自有资金相对较为充裕，在偿还原有借款的基础上减少了新增借款 所致。

报告期内，公司应付账款余额较大，主要是因为公司是行业内领先企业，与 上游供应商均有良好的业务合作关系，在原材料采购和项目建设过程中充分享受 了供应商给予的信用政策。公司 2012 年末应付账款余额较 2011 年末增加较多 的主要原因是公司随着项目投入的大幅增加，应付工程款增加较多所致。

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 703.56 万元、 875.69 万元、 492.00 万元和 2,587.00 万元，占总负债的比重分别为 1.87% 、 3.45% 、 2.44% 和 11.37% ，占比较小。应付职工薪酬 2014 年 9 月末较 2013 年末增长 425.81% ， 主要原因为 2014 年 1-9 月计提年终奖尚未发放所致。

报告期各期末，公司应交税费余额分别为 638.67 万元、 -362.07 万元、 1,276.52 万元和 1,030.33 万元，占总负债的比重分别为 1.70% 、 -1.43% 、 6.33% 和 4.53% ，占比较小。公司 2012 年末应交税费余额较 2011 年末减少了 1,000.74 万元，减幅为 156.69% ，主要是因为 2012 年末留抵进项税额较大所致。公司 2013 年末应缴税费余额较 2012 年增加 1,638.59 万元，增幅为 452.56% ，主要 是因为 2013 年度出口收入增加导致进项转出不予退税增加所致。

报告期各期末，公司其他应付款余额占总负债的比重较小。公司 2012 年末 其他应付款余额较 2011 年末下降较多，主要是因为支付了应付未付的上市发行 费用。公司其他应付款 2014 年 9 月末较 2013 年末增长 37.91% ，主要原因为 2014 年 1-9 月预收废料款较多所致。

截至 2011 年末，公司长期借款余额为 10,000.00 万元， 2012 年公司偿还了 该部分借款。 2012 年末和 2013 年末，公司无一年内到期的非流动负债，亦无 长期借款。截至 2014 年 9 月末，公司长期借款余额为 1,000.00 万元，为公司 新增加的一笔 4 年期借款。

3 、偿债能力分析

最近三年及一期，反映公司主要偿债能力的相关指标如下：

项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

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27

	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
流动比率	3.69	4.04	3.48	4.41
速动比率	2.19	2.53	2.42	3.56
资产负债率 （母公司）	13.68%	10.76%	14.81%	20.75%
资产负债率（合并）	14.35%	13.04%	16.93%	23.83%

上述指标表明公司的短期偿债能力较强。报告期各期末，公司合并口径的资 产负债率维持在较低水平，公司拥有较稳定的偿债能力。

4 、资产经营效率指标分析

最近三年及一期，反映公司主要资产运营能力的相关指标如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
存货周转率（次/年）	1.70	2.48	2.17	2.35
应收账款周转率（次/年）	5.15	7.17	7.93	13.00
总资产周转率（次/年）	0.45	0.63	0.51	0.72

报告期内，公司存货周转率基本保持稳定。

最近三年，公司应收账款周转率虽然略有下降，但总体仍保持在较高的水平， 表明公司具有良好的应收账款管理能力。公司主要客户多为战略合作或长期合作 企业，因此出现坏账或最终无法收回账款的风险很小。

报告期内，公司总资产周转率基本保持稳定。

（二）盈利能力分析

1 、营业收入分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品（或行 业）名称	2014 年1-9 月		2013 年		2012 年		2011 年
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
液晶单体	30,323.94	43.01%	45,083.98	46.70%	48,541.50	61.48%	65,031.87	79.30%
液晶中间体	14,731.32	20.89%	14,769.41	15.30%	16,451.37	20.84%	11,896.43	14.51%
其他化学品	24,365.00	34.56%	35,275.98	36.54%	12,397.48	15.70%	3,004.48	3.66%
其他业务收入	1,089.59	1.55%	1,408.87	1.46%	1,567.43	1.99%	2,076.28	2.53%
合计	70,509.85	100%	96,538.23	100%	78,957.78	100%	82,009.06	100%

（ 1 ） 2012 年销售收入较 2011 年变动情况分析

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28

公司 2012 年主营业务收入较 2011 年下降 2,542.42 万元，降幅为 3.18% ， 其中液晶单体销售收入同比下降 16,490.37 万元，降幅为 25.36% ，液晶单体的 销售收入下降是导致公司 2012 年主营业务收入较 2011 年下降的主要原因；液 晶中间体销售收入同比增加 4,554.94 万元，增幅为 38.29% ；其他化学品销售收 入同比增加 9,393.00 万元，增幅为 312.63% 。

（ 2 ） 2013 年销售收入较 2012 年变动情况分析

公司 2013 年主营业务收入较 2012 年增长 17,739.01 万元，增幅为 22.92% ， 其中液晶单体销售收入同比下降 3,457.52 万元，降幅为 7.12% ；液晶中间体销 售收入同比下降 1,681.96 万元，降幅为 10.22% ；其他化学品销售收入同比增加 22,878.50 万元，增幅为 184.54% ，其他化学品的销售收入增长是导致公司 2013 年主营业务收入较 2012 年增长的原因。

2 、营业毛利构成

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品（或行 业）名称	2014 年1-9 月		2013 年		2012 年		2011 年
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
液晶单体	11,132.01	56.21%	15,622.45	53.03%	19,254.21	71.93%	24,358.76	84.31%
液晶中间体	2,512.33	12.69%	3,219.64	10.93%	4,338.62	16.21%	3,552.78	12.30%
其他化学品	5,242.66	26.47%	9,518.15	32.31%	2,019.93	7.55%	-559.85	-1.94%
其他业务	917.71	4.63%	1,096.69	3.72%	1,155.94	4.32%	1,539.71	5.33%
合计	19,804.71	100%	29,456.93	100%	26,768.70	100%	28,891.40	100%

3 、主要产品（或行业）毛利率

产品（或行业）名称	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
液晶单体	36.71%	34.65%	39.67%	37.46%
液晶中间体	17.05%	21.80%	26.37%	29.86%
其他化学品	21.52%	26.98%	16.29%	-18.63%
综合毛利率	28.09%	30.51%	33.90%	35.23%

报告期内，公司液晶单体产品毛利率基本稳定。

报告期内，因国际经济形势的不利变化，导致液晶业务受到一定程度的影响， 同时受汇率变动、部分成熟液晶产品价格有所下降等因素影响，公司报告期内液 晶中间体产品毛利率呈现不断下降的趋势。

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29

报告期内，公司其他化学品产品的毛利率分别为 -18.63% 、 16.29% 、 26.98% 和 21.52% 。 2011 年其他化学品毛利率为负主要是因为其他化学品未达到经济规 模，产能未充分释放。随着其他化学品产销量不断提高，其他化学品产品的盈利 能力大幅提升。

（三）现金流量状况分析

最近三年及一期，公司现金流量变动情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	75,238.10	103,471.69	79,760.16	86,879.99
经营活动现金流出小计	62,306.13	83,657.36	73,118.68	67,972.07
经营活动产生的现金流量净额	12,931.97	19,814.33	6,641.48	18,907.92
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	130.17	115.11	120.65	203.10
投资活动现金流出小计	13,004.98	19,046.40	24,419.03	16,287.02
投资活动产生的现金流量净额	-12,874.81	-18,931.29	-24,298.37	-16,083.92
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	3,442.00	8,735.71	8,843.78	114,910.59
筹资活动现金流出小计	8,160.37	19,712.14	32,752.79	37,724.58
筹资活动产生的现金流量净额	-4,718.37	-10,976.44	-23,909.01	77,186.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	144.58	-651.31	-260.92	-222.86
五、现金及现金等价物净增加额	-4,516.63	-10,744.70	-41,826.83	79,787.14
六、期末现金及现金等价物余额	27,668.50	32,185.12	42,929.83	84,756.65

1 、现金流入分析

报告期内公司经营活动产生的现金流入占现金总流入的比例分别为 43.01% 、 89.90% 、 92.12% 和 95.47% ，是公司现金流入的最主要来源，表明公 司主营业务创造现金的能力较强。报告期内，公司经营活动现金流入与营业收入 之比分别为 1.06 、 1.01 、 1.07 和 1.07 ，表明公司销售回款情况较好。

报告期内公司投资活动产生的现金流入占现金总流入的比例分别为 0.10% 、 0.14% 、 0.10% 和 0.17% ，占比很小，主要为公司取得投资收益收到的现金。

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30

报告期内公司筹资活动产生的现金流入占现金总流入的比例分别为 56.89% 、 9.97% 、 7.78% 和 4.37% 。公司 2011 年度筹资活动现金流入包括公司 首次公开发行股票募集资金和借款 33,393.59 万元。

2 、现金流出分析

报告期内公司经营活动产生的现金流出占现金总流出的比例分别为 55.72% 、 56.12% 、 68.34% 和 74.64% ，占比不断提高。

报告期内公司投资活动产生的现金流出占现金总流出的比例分别为 13.35% 、 18.74% 、 15.56% 和 15.58% ，主要为公司购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金。

报告期内公司筹资活动产生的现金流出占现金总流出的比例分别为 30.93% 、 25.14% 、 16.10% 和 9.78% ，主要是公司偿还借款、分配股利或偿付 利息所产生的现金流出。

报告期内，公司现金流量正常，与公司相应期间的发展状况相适应。

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31

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次共计发行股票 64,231,250 股，截至 2015 年 2 月 17 日，公司本次非公 开发行募集资金总额为 1,027,700,000.00 元，扣除本次发行费用后募集资金净额 为 1,009,429,100.00 元，项目投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入总额
1	沸石系列环保材料二期扩建项目	92,970	92,970
2	增资烟台九目化学制品有限公司	3,500	3,500
3	增资烟台万润药业有限公司	4,500	4,500
合 计		100,970	100,970

根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解 决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，公司将按照相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）沸石系列环保材料二期扩建项目

1 、项目背景及概况

（ 1 ）项目背景

沸石狭义上指结晶态的硅酸盐或硅铝酸盐，由硅氧四面体或铝氧四面体通过 氧桥键相连而形成分子尺寸大小（通常为 0.3-2.0nm ）的孔道和空腔体系，随着 沸石合成与应用研究的不断深入，研究者发现了磷铝酸盐类沸石，并且沸石的骨 架元素（硅或铝或磷）也可以由 B 、 Ga 、 Fe 、 Cr 、 Ge 、 Ti 、 V 、 Mn 、 Co 、 Zn 、 Be 和 Cu 等取代。

由于沸石的特殊结构和性能，被广泛用作为催化剂、催化剂载体和吸附剂， 在冶金、化工、电子、石油化工、天然气等工业中发挥重要作用。沸石类环保材

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32

料属于国家《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（修正）》鼓励的新型精细 化学品。

在全球大气污染情况日益严重、各国政府持续提高汽车尾气排放标准的背景 下，沸石类催化剂在汽车尾气氮氧化物的催化还原过程中展示出卓越的性能，是 高效、优质、环保的汽车尾气处理材料。

我国是煤炭资源大国，具有广阔的煤制烯烃（ MTO ）市场前景。沸石被广 泛应用于 MTO （甲醇制乙烯）、 MTP （甲醇制丙烯）等多个催化领域，需求巨 大。同时，随着全球石化炼油行业的发展，作为石油炼制过程中的重要优质催化 剂，沸石的需求也迅猛增长。

（ 2 ）项目概况

公司沸石系列环保材料二期扩建项目概况如下表：

序号	坐落	产品名称	年产能	主要应用领域
1	A车间	VZ422沸石	1,000吨	欧Ⅵ标准重型柴油车尾气处理
2	B车间	VAI20沸石	1,500吨	欧Ⅵ及以上标准柴油车尾气处理 （主要应用于乘用车）
3	C车间	VP34沸石	1,500吨	MTO催化反应、 欧Ⅴ标准柴油车尾气处理
		VB27沸石	1,000吨	石油炼制催化剂、 国Ⅴ标准柴油车尾气处理
4	环保研发工程中心		沸石系列环保材料的小试开发、中试验证、材料测试等
			预留部分空间开发环保催化剂

2 、项目必要性

针对全球市场需求及行业趋势，公司已自主开发了新型环保材料 V-1 产品 （ V-1 产品为公司内部名称，其品名为 VZ422 沸石），该产品作为汽车尾气净化 器的重要组成部分，有针对性地分解废气中有害物质，使净化后的尾气达到日趋 严格的环保要求。

公司现已建设完成年产能 850 吨的 V-1 （即 VZ422 ）沸石项目。该项目工艺 重复性好、技术成熟，产品已得到了客户的认可，目前已实现大批量供货，形成

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33

了良好的经济效益，为本次募集资金投资项目奠定了坚实的技术和市场基础。

本次募集资金投资项目建设投产将可深度挖掘公司在新型环保材料领域的 潜力，发挥公司精细化工技术和工艺优势，大幅提升公司盈利水平，提高全球行 业竞争力。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）柴油车尾气处理催化剂市场分析

1 ）柴油车市场情况

全球汽车保有量 2011 年超过 10 亿辆，普及率约为 154 辆 / 千人。其中，欧洲 合计超过 2.95 亿辆，美国达 2.49 亿辆，中国为 9,350 万辆。全球汽车保有量情况 如下图：

2011 年全球主要国家汽车保有量

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----- Start of picture text -----

30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
（万辆）
----- End of picture text -----

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数据来源： Wind

汽车柴油机技术拥有上百年的发展历史，尤其在近 20 年，一系列技术创新 突破使得现代柴油技术在排放、噪音和振动方面取得了显著的提高，更利于其进 一步的推广应用。柴油车与汽油车相比，燃烧效率高、燃油能耗低，排放的一氧 化碳、温室效应气体显著降低，具有良好的经济优势及环保优势。

各国由于环保标准、技术等方面的差异，柴油车和汽油车的比例结构也迥然 有异。柴油车在欧洲推广普及度极高，目前柴油车占欧洲汽车保有量的 50% 以上。 其中，柴油车在乘用车中发展迅速，历年来欧洲主要国家的新注册乘用车柴油化 率显著提高，近几年该比例保持在 50% 以上。

欧洲主要国家近 20 年以来新注册乘用车中柴油车占比

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34

==> picture [412 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60%
55%
50%
45%
40%
35%
30%
25%
20%
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
欧盟 西欧
----- End of picture text -----

注：西欧包括欧盟及冰岛、挪威、瑞士 数据来源： ACEA

美国历史上柴油车占比一直较低，这与美国汽油价格偏低、美国消费者对柴 油汽车认知程度有关。而 2005 年美国政府明确了对柴油技术的支持态度、突出 了柴油技术在美国能源和环保政策中的重要性，近年来随着清洁柴油车的推广， 柴油车逐渐成为美国人的新宠。

2 ）柴油车尾气处理催化剂情况

在全球城镇化率不断提高、汽车保有量不断增加的情况下，汽车在带给人们 便捷的同时，也产生巨大的有害尾气，使城市环境恶化、人类健康受到威胁。全 社会对于汽车尾气净化处理、达标排放的重视程度持续提升。汽车尾气主要由一 氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物等组成，其中氮氧化物本身具有毒性，是酸雨的 主要来源之一，且很容易成为 PM2.5 和臭氧的前体物，经过复杂的化学变化，对 人体的危害非常大。

全球各国汽车尾气排放标准日趋严格，欧洲已率先实施重型车欧Ⅵ排放标 准，发展中国家也纷纷效仿、陆续提高排放标准，未来柴油车尾气处理新增市场 规模将大幅提升。

处理汽车尾气排放最有效的技术为尾气催化净化，柴油车尾气催化剂分为钒 基催化剂和沸石类催化剂两种。沸石类催化剂之所以广泛被发达国家采用是因为 沸石类催化剂的高效温度区间更大，同时钒基催化剂的毒性较高，在工作过程中 由于排气的动力作用，低温时废气形成的液态水会将钒基催化剂带到空气中，对 环境造成污染。可预见未来沸石类催化剂将会逐步取代钒基催化剂的市场份额。

3 ）中国汽车尾气治理市场

随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗的持续增加以及机动车

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35

保有量的快速增长，大气污染防治压力继续加大。我国主要大气污染物排放量巨 大， 2010 年二氧化硫、氮氧化物排放总量分别已达 2,267.8 万吨、 2,273.6 万吨， 位居世界第一，远超出环境承载能力。 2012 年我国大气氮氧化物排放源结构如 下图所示：

2012 年我国大气氮氧化物排放源结构

==> picture [382 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他氮氧化物排放源
75%
柴油车排放
汽车排放氮氧化物 17% 其他燃料类型汽车排放
25% 8%
----- End of picture text -----

数据来源：环保部、 Wind

近年来中国汽车保有量增长迅速，近十年增速始终保持在 14% 以上， 2012 年增速达到近 10 年最快水平，如下图所示：

近十年中国汽车保有量增长情况

==> picture [406 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

160 30%
120
20%
80
10%
40
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
中国汽车保有量 增速（右轴）
（百万辆）
----- End of picture text -----

数据来源： Wind

截至 2012 年底，我国汽车保有量中，汽油车占 82.5% ，柴油车仅占 16.1% ， 远低于发达国家地区的柴油车比例。

2012 年中国汽车保有量按燃料类型划分

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36

==> picture [125 x 107] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

燃气汽车
1.4%
柴油汽车
16.1%
汽油汽车
82.5%
----- End of picture text -----

数据来源：环保部

按汽车类型分类，我国商用车大部分为柴油车，而乘用车中柴油车占比极低， 与发达国家的汽车燃料类型比例结构所差甚远。我国 2013 年按燃料类型划分的 汽车销售量情况如下：

2013 年中国汽车销量类型 2013 年中国商用车销量类型 2013 年中国乘用车销量类型

==> picture [404 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他燃料 柴油 其他燃料 柴油 其他燃料
0.46% 14.76% 1.58% 柴油 0.40% 0.21%
78.23%
汽油
20.19%
汽油 汽油
84.78% 99.39%
----- End of picture text -----

数据来源： Wind

目前我国柴油车占比较低主要是柴油油品升级速度较慢、乘用车柴油发动机 机型少等原因造成的。国务院发展研究中心建议，到 2020 年我国柴油车占比提 高到 30% ，预示着柴油车保有量将有可观的上升空间，其中，鉴于我国乘用车目 前柴油化率极低并参照发达国家地区的乘用车柴油化率，未来我国柴油乘用车保 有量将有巨大的提升空间。

国务院于 2013 年 9 月颁布的《大气污染防治行动计划》将强化移动源污染防 治作为一项重点工作，正式明确了在 2014 年底前，全国供应符合国家第四阶段 标准的车用柴油；在 2015 年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市 全面供应符合国家第五阶段标准的车用汽、柴油；在 2017 年底前，全国供应符 合国家第五阶段标准的车用汽、柴油。

截至 2012 年底，我国汽车保有量中符合国Ⅳ及以上排放标准的汽车仅占 10.1% ，随着未来国家强制性的排放标准升级及环保要求的持续收紧，适用于更 高标准的汽车尾气处理材料将拥有巨大的市场。

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37

2012 年中国汽车保有量按排放标准划分

==> picture [120 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国Ⅳ及以上 国 I 前
10.1% 7.8%
国 I
14.9%
国 III 国 II
51.5% 15.7%
----- End of picture text -----

数据来源：环保部

随着我国逐步全面实施国Ⅴ标准，公司的 VB27 沸石产品将可有效满足可观 的市场需求。

我国在汽车尾气排放标准方面很大程度上参照了欧洲的发展路径，目前我国 柴油车排放标准远远落后于欧洲：

类 别	欧盟法规	实施时间
柴油乘用车	欧Ⅰ	1992年07月
	欧Ⅱ	1996年01月
	欧Ⅲ	2000年01月
	欧Ⅳ	2005年01月
	欧Ⅴ 欧Ⅵ 欧Ⅰ	2009年09月 2014年09月 1992年07月
重型柴油车
	欧Ⅱ	1996年10月
	欧Ⅲ	1999年10月
	欧Ⅳ	2005年10月
	欧Ⅴ 欧Ⅵ	2008年10月 2013年01月

在汽车尾气排放标准方面，欧洲的现状及未来发展趋势对把握我国发展方向 具有良好的参考价值。公司将在生产、销售符合欧Ⅴ及以上标准的沸石环保材料 的过程中不断完善产品性能，未来可更好把握我国市场需求、推出符合国Ⅴ以上 标准的环保产品。

（ 2 ）甲醇制烯烃催化剂市场情况

烯烃是国民经济重要的基础原料，在石化和化学工业发展中占有重要的战略 地位。

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38

亚洲已成为全球烯烃需求增长中心， 2013 年亚洲石化工业会议上， IHS 公司 预测在 2013 年 -2017 年间，全球新增轻质烯烃（包括乙烯和丙烯）需求的 67% 将 来自亚洲，其中中国将占据新增需求的 47% 。

到 2015 年，我国乙烯产能预计将达到 2,700 万吨 / 年，较“十一五”末增长 77.75% ，我国丙烯产能预计将达到 2,400 万吨 / 年，较“十一五”末增长 51.61% 。 我国乙烯、丙烯的“十一五”发展情况及“十二五”发展目标如下图所示：

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----- Start of picture text -----

乙 烯 丙 烯
4,000 70% 3,000 100%
3,500 60% 2,500
80%
3,000
50%
2,000
2,500 60%
40%
2,000 1,500
30%
40%
1,500
1,000
20%
1,000
20%
500
500 10%
0 0% 0 0%
2005 2010 2015 2005 2010 2015
产能 产量 消费量 国内保障能力 产能 产量 消费量 国内保障能力
（万吨） （万吨）
----- End of picture text -----

数据来源：《烯烃工业“十二五”发展规划》

目前我国的烯烃生产原料呈现多元化，以石脑油制烯烃为主。然而我国石油 资源短缺， 2010 年原油对外依存度为 53.8% ，随着近年来国际原油价格的大幅上 涨和国内供求矛盾加剧，烯烃原料供应紧张，通过石脑油路线所制得的烯烃产量 已远远满足不了市场的需求。

甲醇制烯烃（ MTO ）是现代煤化工的技术创新重点，指以煤（或天然气） 合成的甲醇为原料，借助类似催化裂化装置的流化床反应形式，生产低碳烯烃的 化工技术。煤制烯烃是石油制烯烃的重要补充，依托我国丰富的煤炭资源和自主 开发的煤制烯烃技术，可缓解烯烃原料不足的状况，保障烯烃资源供给。随着我 国具有知识产权的甲醇制烯烃等技术和装备不断取得突破，烯烃生产的原料路线 更加多元化，有利于推进石油替代战略的实施。

目前我国煤制烯烃装置实现工业化运行，《烯烃工业“十二五”发展规划》 将扩大烯烃原料来源、发展煤制烯烃作为重点任务之一，指出要在“十二五”期 间对烯烃原料结构进行调整，到 2015 年烯烃原料多元化率达到 20% 以上。

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39

催化剂在 MTO 工艺中，对低碳烯烃的选择性、转化率和收率起着重要作用， 是不可或缺的重要工艺组成部分。煤制烯烃产业的不断发展势必带动 MTO 催化 剂需求不断增加。预计在 2013 年至 2017 年期间，我国将形成 1,200 万吨 / 年的 MTO 产能，相应的催化剂年消耗量将达到 1.2 万吨左右。 VP34 沸石为 MTO 反应的主要 代表性催化剂，拥有广阔的市场前景。

（ 3 ）石油炼制催化剂市场情况

全球炼油工业面临原油重质劣质化、过程环保绿色化和产品清洁高质化等严 峻挑战，石油炼制催化剂是实现石油高效转化和清洁利用的关键，重质、劣质原 料在催化剂作用下可以转换成高附加值的轻质油品。

全球石化企业正在使用更多的流化催化裂化（ FCC ）催化剂来增加轻质油品 和烯烃产量。 FCC 指流化催化裂化，为石油炼制过程之一，是在热和催化剂的作 用下使重质油发生裂化反应，将重质油轻质化，转变为裂化气、汽油和柴油等产 品的过程。

同时，全球石化企业亦需要扩大加氢精制能力，来应对原油硫含量的增加以 及日趋严格的全球油品硫含量法规，因此加氢精制（ HPC ）催化剂需求也正在 迅速增长。 HPC 指加氢精制，是石油产品最重要的精制方法之一，指在氢压和 催化剂存在下，使油品中的硫、氧、氮等有害杂质转变为相应的硫化氢、水、氨 而除去，并使烯烃和二烯烃加氢饱和、芳烃部分加氢饱和，以改善油品的质量。

鉴于新兴市场炼油需求强劲，预计未来 FCC 、 HPC 的需求将稳定增长，为 相关催化剂提供广阔的市场。 VB27 沸石可作为包括 FCC 和 HPC 在内的石油炼制 催化剂，符合全球炼油市场的发展趋势。

（ 4 ）公司拟采取的产能消化措施

1 ）公司具有稳定的销售渠道

公司本次募投项目的主要客户是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商（以 下简称“公司沸石客户”），其在全球拥有多家工厂和技术中心，市场占有率在 欧洲、美洲、亚洲均处于领先地位。

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40

公司凭借在化学合成领域多年的生产经验和强大的技术优势，通过自主创新 研发与中试、产品性能提升与验证、产品对应质量体系的认证与评审、产品生产 线的科学规划与筹建等一系列举措，于 2012 年成为公司沸石客户的全球重要合 作伙伴，共同面对重要市场机遇和挑战，并于 2013 年下半年开始实现大批量供 货。该产业链上下游企业建立信任的周期很长，行业供应链较为稳定，行业新进 入者需要较高的成本和较长的时间才能确立行业地位。未来几年汽车尾气净化催 化剂将面临大幅增长，从而迅速增大对沸石材料的需求，公司与公司沸石客户稳 定的合作关系将成为公司环保材料发展的坚实基础，供货关系的稳定化也有利于 公司本次募投项目投产所增加产能的消化。

2 ）公司将积极开拓新的应用领域及客户

在稳定与公司沸石客户现有业务合作的基础上，公司将面向国际市场深化与 公司沸石客户更多业务领域的合作；同时公司亦将面向国内市场积极开拓新的产 品应用领域和新的目标客户，持续丰富产品结构，不断拓宽市场。

近年来，环境恶化给人们的生活带来的影响日趋严重，全社会对于环保材料 开发的重视程度也愈来愈高。欧洲已率先开始实施欧Ⅵ排放标准，汽车排放标准 越来越严格，而发展中国家也纷纷效仿，中国也于 2014 年开始实施国Ⅳ标准， 实施后柴油机尾气处理新增市场规模约可达到 140-160 亿元。截至 2012 年底，我 国汽车保有量中符合国Ⅳ及以上排放标准的汽车仅占 10.10% ，随着未来国家强 制性的排放标准升级及环保政策要求的持续收紧，适用于更高标准的汽车尾气处 理材料将拥有巨大的市场。

由于沸石具有广泛的应用范围，本次募投项目中的 VP34 及 VB27 沸石除可用 于欧Ⅴ或国Ⅴ标准的柴油车尾气处理之外，亦可广泛用于 MTO （甲醇制烯烃） 催化反应或石油炼制催化剂。

催化剂在 MTO 工艺中，对低碳烯烃的选择性、转化率和收率起着重要作用， 是不可或缺的重要工艺组成部分。煤制烯烃产业的不断发展势必带动 MTO 催化 剂需求不断增加。预计在 2013 年至 2017 年期间，我国将形成 1,200 万吨 / 年的 MTO 产能，相应的催化剂年消耗量将达到 1.2 万吨左右。 VP34 沸石为 MTO 反应的主要 代表性催化剂，拥有广阔的市场前景。

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41

2013 年全球炼油催化剂销售量达到 400 万吨左右，预计未来三年全球炼油催 化剂需求仍将以年均 2%-3% 的速度增长。 VB27 沸石可作为包括 FCC 催化剂和加 氢催化剂精制（ HPC ）催化剂在内的炼油催化剂，该类型产品市场销售量目前 在 10 万吨左右，并将以年均 5.7% 的速度增长。

公司将在 MTO 催化剂和石油炼制催化剂方面积极拓展市场，尤其是国内市 场涉及 MTO 催化剂和石油炼制催化剂应用的大中型石化或煤化工企业，同时公 司产品结构的丰富也将更有利于拓展客户，拓宽市场。

3 ）本项目将分阶段逐步达产

公司本次募投项目为分部实施，分步投产，首次投产预计将在 2016 年下半 年。为了抢占市场先机，公司已利用自有资金对项目进行了部分前期建设。未来 公司将根据实际经营情况，结合发展战略和发展目标，并根据下游市场需求变化 情况按投资建设车间的轻重缓急顺序实施本次募投项目。本次募投项目的逐步建 设达产也将有利于公司提前锁定市场及客户的需要，做好消化新增产能的准备。

4 ）加大研发力度，加强技术储备

公司历来重视研发投入，报告期内公司研发投入占营业收入的比重平均超过 8.5% ，未来公司将进一步加大研发投入力度，从最初的跟随客户进行研发到目 前的与客户合作研发和主动型研发，依托公司领先的研发和技术优势，尽最大努 力满足客户现有及未来的需求，主动把握并创造市场机遇。通过本次募投项目的 实施，公司将进一步提高产品质量，降低生产成本，提高对新老客户的吸引力， 从而提升公司产品在行业中的领先地位，巩固竞争优势。

5 ）进一步提升管理水平

本次募投项目投产后，公司的首要任务是进一步提升公司的管理水平，保证 公司新项目技术人员、操作人员和管理人员迅速进入角色，缩短人员的适应期， 减少磨合时间，使募投项目设计产能目标尽快实现。同时公司将严格管理本次募 投项目资金，专款专用，加快本次募投项目建设及市场开发，为股东创造更大回 报，维护股东利益。

4 、项目实施

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42

（ 1 ）项目选址

本项目的选址为烟台经济技术开发区大季家工业园区内。

（ 2 ）建设周期

本项目的主体厂房计划于 2014 年底陆续开工，计划于 2016 年开始投产。

5 、项目工艺流程

（ 1 ） A 、 B 车间工艺流程图

A 、 B 车间工艺流程基本一致，工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

配 过 包
氨
液 凝 晶 滤 烘 焙 过 烘 焙 装
交
称 胶 化 洗 干 烧 滤 干 烧 称
换
重 涤 重
（ 2 ） C 车间工艺流程图
配 过 包
液 凝 晶 滤 烘 焙 装
称 胶 化 洗 干 烧 称
重 涤 重
----- End of picture text -----

6 、项目投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	固定资产投资	87,467
2	铺底流动资金	5,503
合 计		92,970

其中，项目的固定资产投资构成如下表：

序号	工程及费用名称	金额（万元）	占比
1	建筑工程	14,070	16.09%
2	设备购置	42,870	49.01%
3	安装工程	16,778	19.18%
4	预备费	6,479	7.41%
5	其它	7,270	8.31%
合 计		87,467	100.00%

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43

7 、项目的经济评价

序号	项目	数据指标
1	达产后年均新增营业收入	11.55亿元
2	达产后年均新增利润总额	3.03亿元
3	达产后年均新增税后利润	2.58亿元
4	总投资收益率	28.63%
5	项目资本金净利润率	24.34%
6	内部收益率（税后）	24.94%
7	投资回收期（税后、含建设期）	5.80年

8 、项目的立项环评情况

沸石系列环保材料二期扩建项目已经烟台经济技术开发区发展改革和经济 信息化局备案，登记备案号为 1406900025 ，并已取得烟台市环境保护局烟环审 [2014]25 号环评批复。

（二）增资烟台九目化学制品有限公司

公司全资子公司九目公司 2005 年成立至今，已从单一的市场定制开发逐渐 形成了具有多个优势系列的产品自主开发体系，在产品结构上也从最初的基础中 间体原料，逐渐发展到多种功能性高端材料，产品技术含量和附加值逐渐提高， 研发实力不断增强，研发队伍逐渐壮大，近年来已跃居为国内 OLED 中间体研发 及生产的领先企业之一。

OLED 中间体主要应用于制作 OLED 显示材料，目前国内 OLED 生产行业存 在的主要问题是关键材料国内难以配套，基本主要依赖进口，同时国内 OLED 技 术开发和产业化上与国外仍存在较大的差距，九目公司依据自身在 OLED 中间体 研发及生产的领先优势，抢占国内更多中间体材料市场，降低了国内 OLED 产业 的进口依赖度。

目前九目公司立足于 OLED 中间体材料领域，主要针对 OLED 材料涉及所需 的电子注入材料、电子传输材料，空穴注入材料、空穴传输材料，发光主体材料 等一系列材料，开发了芴类、咔唑类、稠环以及杂环等一系列中间体材料，为客 户筛选和定制产品提供更多选择。在抢占更多中间体材料市场的同时，九目公司 也逐渐摸索开发具有功能性的 OLED 材料，力争赢得更多的市场份额。未来 OLED

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44

产业的市场空间前景广阔，随着 OLED 产业竞争加剧，九目公司需要通过增强研 发与生产能力、提高产品性能与质量等途径，增加客户粘性，增强市场竞争能力， 从而保持其在国内 OLED 中间体领域的领先地位。

（三）增资烟台万润药业有限公司

公司全资子公司万润药业 2012 年成立至今，投入了大量科研力量研发原料 药和制剂，目前已具备量产能力，预计 5 个品种的原料药和制剂将于 2014 年年底 上市销售，另有 14 个品种的原料药和制剂正在研发或审批中。目前万润药业的 原料合成车间、中药提取车间、口服固体制剂车间均在进行 GMP 认证工作，完 全达产后万润药业每年可实现原料药 100 吨、片剂 3 亿片、胶囊 3 亿粒、颗粒剂和 干混悬剂 8,000 万袋的生产规模，预计可产生较好的效益。

万润药业目前虽已具备相当的生产及研发能力，但由于创新药品从研发到中 试，再到审批生产需要大量的资源及时间，同时随着万润药业产品的大量投产， 需要大量的流动资金和后续研发资金，因此，万润药业急需通过加大资金投入来 扩展产品覆盖面、拓宽营销渠道、增强研发实力、扩大生产规模，以保证万润药 业的长期、良好及可持续发展。

三、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制 度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保 专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上 市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监 管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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45

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间： 2014 年 4 月 16 日

保荐机构：中德证券有限责任公司

甲方：烟台万润精细化工股份有限公司

乙方：中德证券有限责任公司

保荐期间：乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股在深交所上市之日止。

持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早 者止：（ 1 ）甲方证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度届满之日；或（ 2 ） 甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：烟台万润申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐烟台万润本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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46

第六节 中介机构声明

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47

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：

侯 巍

保荐代表人（签字）：

单晓蔚 安 薇

项目协办人（签字）：

张斯亮

中德证券有限责任公司

2015 年 3 月 11 日

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48

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情 况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签字）：

齐轩霆

经办律师（签字）：

王 恒 王 苏

上海市方达律师事务所

2015 年 3 月 11 日

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49

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情 况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无 异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签字）：

顾仁荣

经办注册会计师（签字）：

王传顺 江 涛 王 乾

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 3 月 11 日

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50

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 64,231,250 股，该等股份将于 2015 年 3 月 13 日 在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司认购的股票限售期 为 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 3 月 13 日（如遇非交易日顺延）；其 他 3 名特定投资者此次认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 3 月 13 日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定， 公司新增股份上市首日 2015 年 3 月 13 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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51

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请 书；

（三）保荐及承销协议；

（四）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发 行股票上市保荐书；

（五）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发 行 A 股股票之发行保荐书；

（六）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发 行 A 股股票之发行保荐工作报告；

（七）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发 行 A 股股票之尽职调查报告；

（八）上海市方达律师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发 行股票的法律意见书；

（九）上海市方达律师事务所关于为烟台万润精细化工股份有限公司非公开 发行股票出具法律意见书的律师工作报告。

（十）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（十一）上海市方达律师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开 发行股票发行过程和发行对象合规性的专项法律意见书；

（十二）会计师事务所出具的验资报告；

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52

• （十三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管

• 的书面确认文件；

（十四）认购股东出具的股份限售承诺；

（十五）深交所要求的其他文件。

二、查阅时间

工作日上午 8 ： 30-11 ： 30 ；下午 14 ： 00-17 ： 00 。

三、文件查阅地点

（一）发行人：烟台万润精细化工股份有限公司

办公地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号

联系电话： 0535-6101017

传 真： 0535-6101018

（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

联系电话： 010-59026666

传 真： 010-59026690

（以下无正文）

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53

（本页无正文，为《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书》之盖章页）

烟台万润精细化工股份有限公司 2015 年 3 月 11 日

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54