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Mar 11, 2015

上海市方达律师事务所

关于烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

专项法律意见书

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2015 年 3 月

上海市方达律师事务所

专项法律意见书

上海市方达律师事务所

关于烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

专项法律意见书

致：烟台万润精细化工股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人民共和国公 司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律 ” ）的规定，上海市 方达律师事务所（以下简称 “ 方达 ” ）接受烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “ ” “ ” “ ” 发行人 、 公司 或 烟台万润 ）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股 股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）并在深圳证券交易所上市事宜的特聘专项法律顾问，就 发行人本次发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律发表法律意见。

方达仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关 会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律 意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及境外 法律事项的引述，并不视为方达对这些数据、结论和境外法律事项的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1 、 发行人已经提供了方达为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2 、 发行人提供给方达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

方达同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他 申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

方达同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的相关文件中自行引用或根 据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经方达书面同意，不得用 作任何其他目的或用途。

方达根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有 关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准与核准

（一） 本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过

1. 2014 年 5 月 30 日，发行人董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案的议案》、《关于公司与中国节能环保集团公司签署〈附条件生效的非公 开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于适时召开公司临时股东大会的议案》 等。

2. 2014 年 7 月 15 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国节能环保集团公司签署〈附 条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关

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联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等。

• （二） 本次发行事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会 核准

• 2014 年 6 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于烟台万润 精细化工股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]461 号），原则同意本次发行方案。

• 2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发《关于核准烟台万润精细化工股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]145 号），核准发行人非公开发行不超 过 110,505,400 股新股。

综上所述，方达认为，发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准。 二、 本次发行的发行过程

中德证券有限责任公司担任本次发行的主承销商（以下简称 “ 主承销商 ” ）。经核 查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如 下：

（一） 本次发行的询价对象

发行人与主承销商于 2015 年 2 月 5 日以电子邮件或快递方式共向 164 家特定 投资者发送了《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称 “ 《认购邀请书》 ” ）及其附件《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票 申购报价单》（ “ 《申购报价单》 ” ）等认购邀请文件，包括截至 2015 年 1 月 31 日发 行人前 20 名股东、 31 家证券投资基金管理公司、 13 家证券公司、 9 家保险机构投 资者和其他类别的 91 名投资者。

《认购邀请书》中包含了认购对象、认购条件、认购价格、认购金额、认购定 金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。

《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、累计认购金额；认购对象同

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意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的 认购数量及金额和时间缴纳认购款等内容。

经核查，方达认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合有关法律和发行人 2014 年第一次临时股东大会决议 规定的作为本次发行对象的资格和条件。

（二） 本次发行的询价结果

经方达律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2015 年 2 月 10 日 12:00 ，主承销商共收到 26 份有效的《申购报价单》，主承销商据此 簿记建档。询价对象的申购报价情况具体如下：

序号	投资者全称	申购价格（元）	申购金额 （万元）
1	安徽省铁路建设投资基金管理有限公司	14.90	9,000
2	安徽省投资集团控股有限公司	15.10	8,100
3	宝盈基金管理有限公司	16.30	12,700
		13.50	15,700
		13.00	23,700
4	财富汇赢（大连）投资有限公司	13.00	8,000
5	财通基金管理有限公司	16.00	35,900
6	东海基金管理有限责任公司	12.60	8,000
7	东海证券股份有限公司	11.00	8,000
8	广发基金管理有限公司	15.50	29,800
9	国华人寿保险股份有限公司	12.30	9,000
10	海通证券股份有限公司	12.10	8,000
11	华安基金管理有限公司	14.90	8,000
		14.20	10,000
		13.40	12,000
12	华融证券股份有限公司	10.50	8,000
13	华夏人寿保险股份有限公司	13.50	8,000
14	汇添富基金管理股份有限公司	11.20	8,000
15	平安资产管理有限责任公司	12.10	8,100
		9.40	16,000
16	青岛荣瑞品实业有限公司	15.30	10,000
		14.20	9,900
		13.80	9,600
17	申万菱信（上海）资产管理有限公司	13.50	11,000
18	申万菱信基金管理有限公司	15.90	9,000

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序号	投资者全称	申购价格（元）	申购金额 （万元）
		15.30	10,000
		14.90	10,500
19	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	14.30	10,100
		14.20	10,100
		14.10	10,100
20	深圳市前海和盛资本管理有限公司	15.70	8,300
		15.10	8,600
		14.00	9,000
21	天安财产保险股份有限公司	13.70	9,000
22	西安利仁商贸有限公司	15.20	10,000
		14.10	9,800
		13.70	9,500
23	银河基金管理有限公司	13.90	9,000
24	招商财富资产管理有限公司	16.50	10,000
		16.30	28,000
		15.70	31,400
25	招商基金管理有限公司	12.00	24,000
26	中信证券股份有限公司	12.70	9,100
		11.10	11,100

根据上述申购对象提供的文件，上述申购对象中的私募投资基金已于 2015 年 2 月 9 日 17:00 之前按照有关法律的要求完成备案手续。

经核查，方达认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相 关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律及《认购邀请书》所规定的认 购资格。

（三） 本次发行的发行价格、发行股数和配售对象的确定

1. 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，本次发行的价格应不低于人 民币 9.30 元 / 股（为发行人第三届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的股 票交易均价的 90% ），在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，募集资金总额不超过人民币 102,770 万元（含）。

2. 2015 年 2 月 10 日 12:00 时申购结束后，发行人、主承销商按照《认购邀请 书》规定的程序和规则，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为人

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民币 16.00 元 / 股，发行股数为 64,231,250 股，未超过中国证监会核准的上限 11,050.54 万股股票，募集资金总额为人民币 1,027,700,000 元，未超过发行人 2014 年第一次临时股东大会决议通过的上限。其中，根据发行人 2014 年第一次临时股东 大会决议，中国节能环保集团公司（以下简称 “ 中国节能 ” ）不参与市场询价过程，但 接受市场询价结果，最终确定其按与其他配售对象相同的价格认购本次发行股票总 数 35% 的股份。

本次发行的配售对象、获配股份数量及认购金额具体如下：

序号	发行对象名称	获配股份数量（股） 及占本次发行总股数比例	获配股份数量（股） 及占本次发行总股数比例	认购金额 （元）
1	中国节能环保集团公司	22,480,937	35.00%	359,694,992
2	招商财富资产管理有限公司	17,500,000	27.25%	280,000,000
3	宝盈基金管理有限公司	7,937,500	12.36%	127,000,000
4	财通基金管理有限公司	16,312,813	25.40%	261,005,008
合计		64,231,250	100%	1,027,700,000

根据上述配售对象提供的文件，中国节能以自有资金参与认购本次发行的股票， 不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无 需履行相关的备案手续；招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、财 通基金管理有限公司分别管理并参与认购本次发行股票的产品已按《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。

经核查，方达认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律的规定；上述发 行过程确定的发行价格、发行股数和配售对象等结果公平、公正，符合有关法律的 规定及发行人 2014 年第一次临时股东大会决议。

根据本次发行的配售对象出具的承诺并经方达核查，除中国节能外，本次配售 对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述 机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。

（四） 签署认购协议

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截至本法律意见书签署之日，发行人已与上述配售对象分别签署了《非公开发 行股份认购协议》。

方达认为，发行人签署的上述《认购协议》符合有关法律的规定，合法、有效。 （五） 缴款与验资

1. 主承销商已于 2015 年 2 月 12 日向最终确定的发行对象发出了《缴款通知 书》，要求该等发行对象于 2015 年 2 月 16 日 12:00 前向指定账户足额缴纳认股款。

2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 27 日出具的《关 于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行普通股（ A 股）认购资金实收情况的 验资报告》（瑞华验字 [2015] 第 37050003 号），经审验，截至 2015 年 2 月 16 日止， 主承销商指定的认购资金账户已收到参与本次发行股票认购的配售对象（共计 4 名） 缴付的认购资金共计人民币 1,027,700,000.00 元。

3. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 27 日出具的《验 资报告》（瑞华验字 [2015] 第 37050002 号），经审验，截至 2015 年 2 月 17 日止， 发行人本次发行募集资金总额为人民币 1,027,700,000.00 元，扣除各项发行费用人 民币 18,270,900.00 元，实际募集资金金额为人民币 1,009,429,100.00 元，其中新 增注册资本人民币 64,231,250.00 元，增加资本公积人民币 945,197,850.00 元。烟 台万润的注册资本变更为人民币 339,871,250.00 元。

三、 结论意见

综上所述，方达认为，发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准；本次 发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送 对象符合有关法律和发行人 2014 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对 象的资格和条件；发行人收到的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；进 行有效申购的申购对象具备有关法律及《认购邀请书》所规定的认购资格；本次发 行的发行过程公平、公正，符合有关法律的规定；发行过程确定的发行价格、发行 股数和配售对象等结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人 2014 年第一次临 时股东大会决议；除中国节能外，本次配售对象中不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构

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及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发 行股票的情形；《认购协议》符合有关法律的规定，合法、有效。

本法律意见书正本五份，无副本，经方达经办律师签字并加该方达公盖后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

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