Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 11, 2015

中德证券有限责任公司

关于烟台万润精细化工股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台万润精 细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]145 号）核准，烟台万 润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”、“发行人”或“公司”）向 4 家特定 投资者共发行了 64,231,250 股人民币普通股（ A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为 烟台万润本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程 和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（ 2014 年 6 月 3 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% ，即不低于 9.30 元/股。

本次非公开发行的发行价格为 16.00 元 / 股，相对于 2015 年 2 月 10 日（发行询 价截止日）前 20 个交易日均价 16.31 元 / 股的折扣为 98.10% ，相对于 2015 年 2 月 10 日（发行询价截止日）收盘价 16.43 元 / 股的折扣为 97.38% 。

（二）发行数量

本次非公开发行股数为 64,231,250 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关 于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]145 号）中本次非公开发行不超过 11,050.54 万股的要求。

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1

（三）发行对象

本次非公开发行对象最终确定为 4 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。

根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额 如下：

序号	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	中国节能环保集团公司	22,480,937	359,694,992	36
2	招商财富资产管理有限公司	17,500,000	280,000,000	12
3	宝盈基金管理有限公司	7,937,500	127,000,000	12
4	财通基金管理有限公司	16,312,813	261,005,008	12
合 计		64,231,250	1,027,700,000	-

在上述发行对象中：中国节能环保集团公司以自有资金参与认购本次发行的股票， 不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履 行相关的登记备案手续；招商财富资产管理有限公司及其管理的产品、宝盈基金管理 有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

除发行人的实际控制人中国节能环保集团公司外，上述发行对象中不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

（四）募集资金额

本次非公开发行募集资金总额为 102,770 万元，未超过本次非公开发行募集资金 金额上限 102,770 万元。

经核查，保荐人认为：

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董

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事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行的审批情况

2014 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议在保证全体董事 充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《烟台万润：关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》、《烟台万润：关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司 签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案》、《烟台万润：关于公司非公开 发行股票涉及关联交易事项的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》、《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《烟台万润：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相 关事宜的议案》、《烟台万润：关于适时召开公司临时股东大会的议案》等议案。

2014 年 6 月 18 日，国务院国资委下发了《关于烟台万润精细化工股份有限公司 非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]461 号），原则同意本次非公 开发行方案；同意中国节能环保集团公司以不超过 3.6 亿元现金认购不少于 30% 、且 不超过 35% 的发行人本次非公开发行的股票。

2014 年 7 月 15 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并 通过了《烟台万润：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《烟台万润：关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份 认购协议 > 的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、 《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《烟台 万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《烟台万润：关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2014 年 10 月 13 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议并通过了 《烟台万润：关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》。

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2014 年 12 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发 行股票方案。

2015 年 2 月 3 日，公司收到中国证监会《关于核准烟台万润精细化工股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]145 号），核准本次发行。

经核查，保荐人认为：

本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次非公开发行时间表

发行日	日期	工作内容
T-1日	2015年2月4日 周三	向证监会报送《发行方案》及《认购邀请书》等相 关文件
T日	2015年2月5日 周四	向特定投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
T+3日	2015年2月10日 周二	接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳申购定金 （12:00前到账） 根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售 对象及其获配股份
T+4日	2015年2月11日 周三	将定价及配售结果向证监会报备
T+5日	2015年2月12日 周四	向获配投资者发出《缴款通知书》 退还未获得配售者的申购定金
T+7日	2015年2月16日 周一	获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间 截止12:00）
T+8日	2015年2月17日 周二	主承销商会计师验资 认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户并 验资
T+11日	2015年2月27日 周五	向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资 报告、律师见证意见等相关文件
T+11日以 后	-	办理股份登记、上市申请 登记公司完成股份登记 获得股份托管证明
L日	-	发行情况暨上市公告书等公告挂网

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（二）发行人与保荐人（主承销商）在获得中国证监会发行核准文 件后发送认购邀请书询价的情况

发行人于 2015 年 2 月 3 日收到中国证监会的发行核准文件《关于核准烟台万润 精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]145 号）。

2015 年 2 月 5 日，发行人及中德证券以电子邮件或快递方式共向 164 名特定投 资者发送《认购邀请书》，邀请其参与本次认购报价。其中包括：截至 2015 年 1 月 31 日烟台万润的前 20 名股东（其中 6 名股东因无法取得电邮地址，以 EMS 快递方 式寄出《认购邀请书》）、 31 家证券投资基金管理公司、 13 家证券公司、 9 家保险机 构投资者和其他类别的 91 名投资者。

经核查，保荐人认为：

《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行 人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准 确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具 体规则等情形。

（三）投资者认购情况

根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2015 年 2 月 10 日 9:00-12:00 ， 保荐人（主承销商）在该时间范围内接受投资者《申购报价单》及其附属文件，并接 受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。

保荐人（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（ 2015 年 2 月 10 日 9:00-12:00 ）内共收到了来自 29 家投资者的《申购报价单》，并在 2 月 10 日 9:00-14:00 期间收到了 28 家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件。

投资者申购报价具体情况如下表所示：

序号	投资者全称	投资者类型	申购价格 （元）	申购金额 （万元）
1	安徽省铁路建设投资基金管理有限公司	法人投资者	14.90	9,000

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5

2	安徽省投资集团控股有限公司	法人投资者	15.10	8,100
3	宝盈基金管理有限公司	基金公司	16.30	12,700
			13.50	15,700
			13.00	23,700
4	财富汇赢（大连）投资有限公司	法人投资者	13.00	8,000
5	财通基金管理有限公司	基金公司	16.00	35,900
6	东海基金管理有限责任公司	基金公司	12.60	8,000
7	东海证券股份有限公司	证券公司	11.00	8,000
8	广发基金管理有限公司	基金公司	15.50	29,800
9	广发证券资产管理（广东）有限公司	法人投资者	14.00	8,000
10	国华人寿保险股份有限公司	保险公司	12.30	9,000
11	海通证券股份有限公司	证券公司	12.10	8,000
12	华安基金管理有限公司	基金公司	14.90	8,000
			14.20	10,000
			13.40	12,000
13	华融证券股份有限公司	证券公司	10.50	8,000
14	华夏人寿保险股份有限公司	保险公司	13.50	8,000
15	汇添富基金管理股份有限公司	基金公司	11.20	8,000
16	平安资产管理有限责任公司	保险公司	12.10	8,100
			9.40	16,000
17	青岛荣瑞品实业有限公司	法人投资者	15.30	10,000
			14.20	9,900
			13.80	9,600
18	申万菱信（上海）资产管理有限公司	法人投资者	13.50	11,000
19	申万菱信基金管理有限公司	基金公司	15.90	9,000
			15.30	10,000
			14.90	10,500
20	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	法人投资者	14.30	10,100
			14.20	10,100
			14.10	10,100
21	深圳市前海和盛资本管理有限公司	法人投资者	15.70	8,300
			15.10	8,600
			14.00	9,000
22	天安财产保险股份有限公司	保险公司	13.70	9,000
23	西安利仁商贸有限公司	法人投资者	15.20	10,000
			14.10	9,800
			13.70	9,500
24	银河基金管理有限公司	基金公司	13.90	9,000
25	招商财富资产管理有限公司	法人投资者	16.50	10,000
			16.30	28,000
			15.70	31,400
26	招商基金管理有限公司	基金公司	12.00	24,000

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6

27	中国人寿养老保险股份有限公司	保险公司	14.00	8,000
			13.20	10,000
			12.40	10,000
28	中信证券股份有限公司	证券公司	12.70	9,100
			11.10	11,100
29	中信证券股份有限公司（资管）	证券公司	15.70	8,000
			15.50	8,000
			14.70	8,000

经保荐人与上海市方达律师事务所核查上述申购对象中三家投资者报价为无效 申购，其中：中国人寿养老保险股份有限公司未在规定时间内足额缴付定金，中信证 券股份有限公司（资管）用于申购的资管产品未在 2015 年 2 月 9 日 17:00 之前完成 备案，广发证券资产管理（广东）有限公司未在规定时间内通过邮件方式提供《认购 邀请书》规定的相关附件。

其余 26 家投资者中私募投资基金均已在 2015 年 2 月 9 日 17:00 之前完成备案， 未提供备案证明文件的法人投资者已出具询价对象基本信息表并确认以自有资金参 与认购。

四、本次非公开发行的定价和配售情况

（一）本次非公开发行定价情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，烟台万润本次非公开发行通过薄记建档 的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券与烟台万润综合考虑拟发行数量及募集 资金需求，最终确定本次非公开发行价格为 16.00 元/股，发行股数为 64,231,250 股， 募集资金总额为 102,770 万元。

（二）本次非公开发行的股票配售情况

根据《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案》，公司实际控制人 中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的 30% ， 且不高于本次非公开发行股票总数的 35% 。中国节能环保集团公司获配数量为 22,480,937 股，获配金额为 359,694,992 元，占本次非公开发行股票总数的 35% ， 符合其承诺认购数量。

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除中国节能环保集团公司认购部分金额外，其余股份将向提交有效申购的投资者 进行配售。根据 2015 年 2 月 10 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 16.00 元/ 股的投资者共有 3 家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获 配股数与获配金额如下：

序号	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中国节能环保集团公司	22,480,937	359,694,992
2	招商财富资产管理有限公司	17,500,000	280,000,000
3	宝盈基金管理有限公司	7,937,500	127,000,000
4	财通基金管理有限公司	16,312,813	261,005,008
合 计		64,231,250	1,027,700,000

上述发行对象中，中国节能环保集团公司认购的股票自本次非公开发行新增股份 上市之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行新增 股份上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

（三）缴款与验资

2015 年 2 月 12 日，保荐人（主承销商）向 4 名发行对象发出《缴款通知书》， 各发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2015 年 2 月 16 日向保荐人（主承销商） 指定账户缴纳了认股款余款。

2015 年 2 月 17 日，瑞华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关 于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行普通股（ A 股）认购资金实收情况的验 资报告》（瑞华验字 [2015] 第 37050003 号），确认截至 2015 年 2 月 16 日，本次非公 开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为 1,027,700,000.00 元。

2015 年 2 月 17 日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划 至烟台万润指定的资金账户。

2015 年 2 月 17 日，瑞华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（瑞华验字 [2015] 第 37050002 号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股

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票每股面值为人民币 1 元，发行数量 64,231,250 股，发行价格为每股人民币 16.00 元，募集资金总额为人民币 1,027,700,000.00 元，扣除本次非公开发行费用人民币 18,270,900.00 元，募集资金净额为人民币 1,009,429,100.00 元。截至 2015 年 2 月 17 日，烟台万润已收到上述募集资金净额人民币 1,009,429,100.00 元，其中新增注 册资本（股本）人民币 64,231,250.00 元，增加资本公积人民币 945,197,850.00 元。

经核查，保荐人认为：

本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等法律法规的相关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

烟台万润于 2014 年 12 月 17 日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及 时进行了公告。

烟台万润于 2015 年 2 月 3 日收到中国证监会《关于核准烟台万润精细化工股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]145 号），按规定及时进行了公 告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的 其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论

保荐人认为：

烟台万润本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。除发行人的实际控制人中国节能环保集团公司外，本次非 公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主 承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股 票的情形。

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本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过 程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行 管理办法》等有关法律、法规的规定。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

单晓蔚 安 薇

中德证券有限责任公司

2015 年3 月11 日

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