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Oct 13, 2014

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-038

烟台万润精细化工股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同 意，公司第三届董事会第五次会议于2014 年10 月13 日以现场和通讯表决结合 方式在公司本部办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召 集。会议通知于2014 年10 月10 日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参 会董事8 名，实际参会董事8 名，应参加表决董事6 名，实际参加表决董事6 名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决， 会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》 本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生回避表决。 表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

公司非公开发行股票预案修订说明见附件。

《烟台万润：非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

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2014 年10 月14 日

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附件：

烟台万润精细化工股份有限公司

非公开发行股票预案修订说明

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014 年5 月30 日召开的第三届董事会第三次会议与2014 年7 月15 日召开的2014 年第一次临 时股东大会审议通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》， 公司于2014 年10 月13 日召开的第三届董事会第五次会审议通过了《烟台万 润：关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》，具体修订内容如下：

1 、公司已将原首页“烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预 案”、“二〇一四年五月”变更为“烟台万润精细化工股份有限公司非公开发 行股票预案（修订稿）”、“二〇一四年十月” 。

2 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》“重要提示”之“ 7 ”中对本次非公开发行股票已经股东大会通过的内容 进行了修订，具体如下：

“ 7 、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公 开发行股票方案尚需中国证监会核准。”

3 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》“重要提示”之“ 8 ”中增加《公司章程》相关分红条款的修改已经股东 大会通过的内容，具体如下：

“按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 5 月 30 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议 案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案已经公司于 2014 年 7

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月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。”

4 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》“重要提示”中补充披露如下：

“ 9 、公司特别提醒投资者关注本预案第六节中关于公司的利润分配政 策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配 利润的使用情况等相关内容。”

• 5 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订

• 稿）》“释义”中将“本议案”与“报告期、最近三年及一期”的释义修订如 下：

下：
本预案	指	烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）
报告期、最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月

6 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》“第一节、二、（一）、 2 、对全资子公司增资有利于公司在专项化学品 及医药行业的发展”中补充披露如下内容：

“ OLED 中间体主要应用于制作 OLED 显示材料，目前国内 OLED 生产行 业存在的主要问题是关键材料国内难以配套，基本主要依赖进口，同时国内 OLED 技术开发和产业化上与国外仍存在较大的差距，九目公司依据自身在 OLED 中间体研发及生产的领先优势，抢占国内更多中间体材料市场，降低了 国内 OLED 产业的进口依赖度。”

7 、公司已将《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》“第一节、四、（十一）决议有效期”中需经批准内容修订如下：

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“公司本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并 以中国证监会最后核准的方案为准。”

• 8 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订

• 稿）》“第一节、七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序”中增加经过公司股东大会通过及国务国资委批准等相关内 容，并对尚需批准的程序进行修订，具体如下：

“ 2014 年 6 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于烟台 万润精细化工股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]461 号）批准了公司本次非公开发行股票相关事项。

2014 年 7 月 15 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票相关事项。

本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。”

9 、公司已将《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》“第二节、六、（二）关联交易情况”相关内容更新至最新的报告期（即 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月），具体修订如下：

“最近三年及一期，公司与中国节能环保集团公司及其控制的其他企业的 关联交易情况如下：

1 、关联租赁情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
出租方 名称	承租方 名称	租赁资产 种类	租赁起止日	租赁费定价依据	年度确 认的租 赁费
山东中节能	烟台万润	房屋建筑物	2013.1.1-2013.11.30	参照市场价格定价	15.25
山东中节能	烟台万润	房屋建筑物	2012.1.1-2012.12.31	参照市场价格定价	16.63

上述房屋租赁价格均为参考市场价格制定。

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2 、向关联方购买资产

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价原则	转让资产的 账面价值	转让资产的评 估价值	市场公允 价值	转让价 格
山东中 节能	汽车	资产评估	34.00	34.53	34.53	34.53

除上述向山东中节能承租房屋建筑物及购买资产外，发行人与中国节能环 保集团公司及其控制的其他企业不存在其他关联交易。”

10 、公司已将《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》“第二节、七、本次发行预案披露前 24 个月内中国节能环保集团公 司与公司之间的重大交易情况”相关内容根据最新的报告期更新，具体修订如 下：

“除上述公司向山东中节能承租房屋建筑物及购买资产外，本预案披露前 24 个月内，公司与中国节能环保集团公司及其控制的企业不存在其他重大交 易。”

11 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》“第四节、二、（一）、 3 、项目可行性分析”中补充披露如下：

“（ 4 ）公司拟采取的产能消化措施

• 1 ）公司具有稳定的销售渠道

公司本次募投项目的主要客户是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商（以 下简称“公司沸石客户”），其在全球拥有多家工厂和技术中心，市场占有率在欧 洲、美洲、亚洲均处于领先地位。

公司凭借在化学合成领域多年的生产经验和强大的技术优势，通过自主创新 研发与中试、产品性能提升与验证、产品对应质量体系的认证与评审、产品生产 线的科学规划与筹建等一系列举措，于 2012 年成为公司沸石客户的全球重要合

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作伙伴，共同面对重要市场机遇和挑战，并于 2013 年下半年开始实现大批量供 货。该产业链上下游企业建立信任的周期很长，行业供应链较为稳定，行业新进 入者需要较高的成本和较长的时间才能确立行业地位。未来几年汽车尾气净化催 化剂将面临大幅增长，从而迅速增大对沸石材料的需求，公司与公司沸石客户稳 定的合作关系将成为公司环保材料发展的坚实基础，供货关系的稳定化也有利于 公司本次募投项目投产所增加产能的消化。

2 ）公司将积极开拓新的应用领域及客户

在稳定与公司沸石客户现有业务合作的基础上，公司将面向国际市场深化与 公司沸石客户更多业务领域的合作；同时公司亦将面向国内市场积极开拓新的产 品应用领域和新的目标客户，持续丰富产品结构，不断拓宽市场。

近年来，环境恶化给人们的生活带来的影响日趋严重，全社会对于环保材料 开发的重视程度也愈来愈高。欧洲已率先开始实施欧Ⅵ排放标准，汽车排放标准 越来越严格，而发展中国家也纷纷效仿，中国也于 2014 年开始实施国Ⅳ标准， 实施后柴油机尾气处理新增市场规模约可达到 140-160 亿元。截至 2012 年底， 我国汽车保有量中符合国Ⅳ及以上排放标准的汽车仅占 10.10% ，随着未来国家 强制性的排放标准升级及环保政策要求的持续收紧，适用于更高标准的汽车尾气 处理材料将拥有巨大的市场。

由于沸石具有广泛的应用范围，本次募投项目中的 VP34 及 VB27 沸石除可 用于欧Ⅴ或国Ⅴ标准的柴油车尾气处理之外，亦可广泛用于 MTO （甲醇制烯烃） 催化反应或石油炼制催化剂。

催化剂在 MTO 工艺中，对低碳烯烃的选择性、转化率和收率起着重要作用， 是不可或缺的重要工艺组成部分。煤制烯烃产业的不断发展势必带动 MTO 催化 剂需求不断增加。预计在 2013 年至 2017 年期间，我国将形成 1,200 万吨 / 年的 MTO 产能，相应的催化剂年消耗量将达到 1.2 万吨左右。 VP34 沸石为 MTO 反 应的主要代表性催化剂，拥有广阔的市场前景。

2013 年全球炼油催化剂销售量达到 400 万吨左右，预计未来三年全球炼油 催化剂需求仍将以年均 2%-3% 的速度增长。 VB27 沸石可作为包括 FCC 催化剂

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和加氢催化剂精制（ HPC ）催化剂在内的炼油催化剂，该类型产品市场销售量 目前在 10 万吨左右，并将以年均 5.7% 的速度增长。

公司将在 MTO 催化剂和石油炼制催化剂方面积极拓展市场，尤其是国内市 场涉及 MTO 催化剂和石油炼制催化剂应用的大中型石化或煤化工企业，同时公 司产品结构的丰富也将更有利于拓展客户，拓宽市场。

3 ）本项目将分阶段逐步达产

公司本次募投项目为分部实施，分步投产，首次投产预计将在 2016 年下半 年。为了抢占市场先机，公司已利用自有资金对项目进行了部分前期建设。未来 公司将根据实际经营情况，结合发展战略和发展目标，并根据下游市场需求变化 情况按投资建设车间的轻重缓急顺序实施本次募投项目。本次募投项目的逐步建 设达产也将有利于公司提前锁定市场及客户的需要，做好消化新增产能的准备。

4 ）加大研发力度，加强技术储备

公司历来重视研发投入，报告期内公司研发投入占营业收入的比重平均超过 8.5% ，未来公司将进一步加大研发投入力度，从最初的跟随客户进行研发到目 前的与客户合作研发和主动型研发，依托公司领先的研发和技术优势，尽最大努 力满足客户现有及未来的需求，主动把握并创造市场机遇。通过本次募投项目的 实施，公司将进一步提高产品质量，降低生产成本，提高对新老客户的吸引力， 从而提升公司产品在行业中的领先地位，巩固竞争优势。

5 ）进一步提升管理水平

本次募投项目投产后，公司的首要任务是进一步提升公司的管理水平，保证 公司新项目技术人员、操作人员和管理人员迅速进入角色，缩短人员的适应期， 减少磨合时间，使募投项目设计产能目标尽快实现。同时公司将严格管理本次募 投项目资金，专款专用，加快本次募投项目建设及市场开发，为股东创造更大回 报，维护股东利益。”

12 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修

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订稿）》“第四节、二、（二）增资烟台九目化学制品有限公司”中补充披露 如下：

“ OLED 中间体主要应用于制作 OLED 显示材料，目前国内 OLED 生产行 业存在的主要问题是关键材料国内难以配套，基本主要依赖进口，同时国内 OLED 技术开发和产业化上与国外仍存在较大的差距，九目公司依据自身在 OLED 中间体研发及生产的领先优势，抢占国内更多中间体材料市场，降低了 国内 OLED 产业的进口依赖度。”

13 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》“第五节、七、本次发行相关风险的说明”中补充披露募投项目产能 消化风险及沸石环保材料大客户依赖风险，并将相关数据更新至最新的报告期 （即 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月），同时删去了审批风险中 关于需获得股东大会通过及国务院国资委批复的内容，原序号根据本次补充依 次顺延，具体补充披露及修订情况如下：

“（三）募投项目产能消化风险

报告期内，公司主要从事液晶材料的生产、销售，沸石环保材料业务占公 司主营业务比重相对较低。公司目前已建设完成年产能 850 吨的沸石项目， 2013 年及 2014 年一季度公司沸石产品的产能利用率、产销率均不足，虽然本 次募投项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”为分部实施，分步投产，首次 投产预计在 2016 年下半年，实现完全达产尚需要一定的时间，但是预计完全 达产后，公司新增产能较现有产能增加较多，公司业务规模扩张较大。如公司 在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则 可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

（四）客户集中风险

报告期内，公司前五名客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别 为 91.60% 、 76.17% 、 70.59% 和 74.87% ，客户相对集中。如果公司与主要客 户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的

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经营带来不利影响。

（五）沸石环保材料大客户依赖风险

公司目前沸石环保材料的主要客户为全球领先的汽车尾气净化催化剂生产 企业，本次募投项目中的 A 车间未来亦将全部用于满足公司沸石客户的采购需 求，完全达产后将大幅度提高沸石环保材料收入占公司主营业务收入的比重， 公司沸石客户也将成为公司除液晶材料三大客户之外的最重要客户，如公司未 来与公司沸石客户之间的合作关系出现异常，或者公司沸石客户的生产经营发 生问题，将可能对本次募投项目的实施与达产造成重大不利影响，从而进一步 影响公司的经营业绩。

（十）存货可能减值的风险

由于公司产品生产周期较长以及“集中生产、分批供货”的经营特点，公 司保有一定的存货数量，报告期各期末公司存货账面价值分别为 22,449.04 万 元、 25,647.06 万元、 28,524.54 万元和 28,887.49 万元。

公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身产品生产使 用，该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产品更新换代而形成的库存商 品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品，公司按照预计可变现 净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。在资产负债表日，公司在对存 货全面盘点的基础上，严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，公司 存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来的经营中，可能会 因技术革新、销售延缓导致存货发生减值，影响公司的经营业绩。

（十一）产品毛利率波动风险

公司研发水平较高，生产工艺与质量控制能力强，产品质量稳定，产品毛 利率在行业中处于较高水平，报告期内公司主营业务毛利率分别为 34.22% 、 33.10% 、 29.81% 和 26.30% ，略有下降。由于精细化工行业技术进步较快， 市场需求差异化较大，不同产品的生产过程与成本不同，其价格与毛利率水平 差异较大。因此，随着产品的结构变化及原材料价格的波动，公司可能面临毛 利率水平波动的风险。

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（十八）审批风险

本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准， 以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。”

14 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》“第六节、一、公司利润分配政策”中对《公司章程》相关分红条款 的修改已经股东大会通过的内容进行了修订，具体如下

“为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完 善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 5 月 30 日召开第三届董 事会第三次会议及于 2014 年 7 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行 了修改。”

15 、公司已在《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》“第六节、二、公司最近三年利润分配情况”中补充披露最近三年未 分配利润的使用情况，具体情况如下：

“（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保障持续稳定发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润 在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括 公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及投资全资与控股子公司等。”

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