Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 2, 2014

烟台万润精细化工股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等相关规定，我们作为 烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判 断的立场，本着审慎、负责的态度，对本次非公开发行股票的相关材料进行审核， 并听取公司管理层的说明后，现就公司第三届董事会第三次会议审议通过的公司 非公开发行股票涉及的关联交易事项及关于使用部分超募资金及超募资金利息 收入永久性补充流动资金的事宜，发表如下独立意见：

一、本次非公开发行的对象之一为公司实际控制人中国节能环保集团公司， 本次非公开发行构成关联交易。公司向中国节能环保集团公司发行股份遵循了公 平自愿的原则，价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性 构成影响，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳 证券交易所及《公司章程》的有关规定。作为独立董事，我们同意公司与中国节 能环保集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

二、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议 通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事 会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

三、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行， 符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。

四、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议 决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中国节能环保集团公司与

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其他发行对象以相同的价格参与认购。本次非公开发行股票的发行价格和定价方 式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范 性文件的规定，认购股份的发行价格客观、公允，本次非公开发行不存在损害公 司及股东、特别是中小股东利益的情形。

五、公司本次计划使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元(利息 收入金额以资金转出当日实际金额为准)永久性补充流动资金，有利于提高公司 募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金及 超募资金利息收入永久性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司的实际经营 需要，符合全体股东的利益；含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收 入31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)用于永久性补 充流动资金在内，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归 还银行借款金额未超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等 高风险投资；同时，公司承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次超募资金的使用没有与募集 资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分超募资金及超募资金 利息收入永久性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，作为独立董事，我们同意公司 使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出 当日实际金额为准)永久性补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《烟台万润精细化工股份有限公司独立董事关于相关事项 的独立意见》签署页）

独立董事：

任 辉 邸晓峰

佐 卓

二○一四年五月三十日

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