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Jun 2, 2014

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-022

烟台万润精细化工股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万润”）全 体董事一致同意，公司第三届董事会第三次会议于2014 年5 月30 日以现场方式 于公司本部办公楼召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于 2014 年5 月27 日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9 人，亲自 出席董事7 人，委托出席董事2 人。董事马慧女士因工作原因书面委托董事长赵 凤岐先生参加并行使表决权；副董事长孙佃民先生因工作原因书面委托董事孙凯 先生参加并行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《烟台万润精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法 律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条 件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发 行股票的各项条件。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

二、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》； 本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士回避表决。

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本次会议逐项审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议 案》，具体情况如下：

(1) 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(2) 发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象 发行。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(3) 发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括中国节能环保集团公司在内的不超过10 名特定投资者，除中国节能环保集团公司外的其他发行对象的范围为：符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券 投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中国节能环保集团公司外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得 中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确 定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 届时公司将按新的规定予以调整。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(4) 发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过11,050.54 万股。其中，中国节能环保

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集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于 本次非公开发行股票总数的35%。

除中国节能环保集团公司之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开 发行股票总数的35%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不 超过本次非公开发行股票总数的35%，超过部分的认购为无效认购。

具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公 开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。 表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(5) 认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。 表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(6) 定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日 （即2014 年6 月3 日）。

本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发 行价格不低于人民币9.30 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授 权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商） 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先的原则确定。

中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺 接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

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表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(7) 限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 本次非公开发行完成后，中国节能环保集团公司认购的股票自本次非公开发行结 束之日起36 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束 之日起12 个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(8) 股票上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交 易。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(9) 募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过102,770 万元人民币（含），扣除 发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入总额
1	沸石系列环保材料二期扩建项目	92,970	92,970
2	增资烟台九目化学制品有限公司	3,500	3,500
3	增资烟台万润药业有限公司	4,500	4,500
合 计		100,970	100,970

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到

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位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• (10) 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新 老股东共享。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(11) 决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，同时提供网络投票表决方式。

三、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》； 本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士回避表决。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司签署<附 条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士回避表决。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

五、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》

本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士回避表决。

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公司本次拟向包括中国节能环保集团公司在内的不超过10 名特定对象非公 开发行A 股股票。本次非公开发行股票数量合计不超过11,050.54 万股。其中， 中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的 30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。

根据本次非公开发行的方案，公司与中国节能环保集团公司签署了《附条件 生效的非公开发行股份认购协议》。由于中国节能环保集团公司为公司的实际控 制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联 交易。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯

网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯

网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过了《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公 司编制了《烟台万润精细化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》； 同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行 了审核，并出具了《关于烟台万润精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况

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的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37050021 号）。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：关于前次募集资金使用情况的报告》和《烟台万润：关于公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37050021 号）详见巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《烟台万润：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公 开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行 数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认 购比例等；

2. 授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化或相关证券监管部门的 要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3. 授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

4. 授权董事会、董事长或任何一名董事签署本次非公开发行相关文件、合同和 协议，包括但不限于承销及保荐协议、律师服务合同、与募集资金投资项目 相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

5. 授权董事会并同意董事会授权董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递

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交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本 次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验 资手续、登记备案手续等；

1. 授权董事会并同意董事会授权董事长或任何一名董事根据监管机构的要求 和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商 登记变更事宜（含根据股东大会的决议对公司经营范围进行变更）；

2. 授权董事会并同意董事会授权董事长或任何一名董事在本次非公开发行完 成后办理新增股份在深圳证券交易所股份登记、上市交易、股份锁定等事项；

3. 授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采 取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

上述第5-8 项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有 效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

• 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

九、审议并通过了《烟台万润：关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定，在兼顾公司持续发展的 基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度 和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟对《公司章程》 的分红条款进行修订。

同时，根据公司经营需要，公司拟对《公司章程》的经营范围进行修订，经 营范围中增加“房屋、设备的租赁”。经营范围的变更以工商行政管理部门核准 登记为准。

《烟台万润精细化工股份有限公司章程修正案》详见附件一。

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表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

十、审议并通过了《烟台万润：关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回 报规划的议案》

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收 入永久性补充流动资金的议案》

截至2014年4月30日公司尚未明确使用用途的首次公开发行股票的超募资金 余额为23,880,428.47元（注：不包含利息收入），超募资金利息收入7,925,739.48 元，合计31,806,167.95元。

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营 需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的 前提下，公司计划使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元（利息收 入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95 元（利 息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金在内，公司 最近十二个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金和归还银行借款金额未 超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时， 公司承诺本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

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表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资 金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《烟台万润：关于适时召开公司临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司 董事会同意召集股东大会审议有关非公开发行股票的议案。但鉴于公司本次非公 开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，因此召开股东 大会的日期尚不确定，现提请董事会授权董事长决定在适当的时机召开该次股东 大会，具体时间、地点等有关事项另行通知。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

备查文件：

烟台万润：第三届董事会第三次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

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2014 年6 月3 日

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附件一 《烟台万润精细化工股份有限公司章程修正案》

烟台万润精细化工股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关规定，在兼 顾烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展的基础上，为 进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作 性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟对《烟台万润精细化工股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

同时，根据公司经营需要，公司拟对《公司章程》的经营范围进行修订，经 营范围中增加“房屋、设备的租赁”。经营范围的变更以工商行政管理部门核准 登记为准。

上述修订如下：

修订前	修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：液晶材料、医药中间体、光电化学 品、专项化学用品（不含危险品）的开 发、生产、销售；许可范围内的危险化 学品生产；出口本企业自产的产品，进 口本企业生产科研所需的原辅材料，机 器设备，仪器仪表及零配件。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：液晶材料、医药中间体、光电化学 品、专项化学用品（不含危险品）的开 发、生产、销售；许可范围内的危险化 学品生产；出口本企业自产的产品，进 口本企业生产科研所需的原辅材料，机 器设备，仪器仪表及零配件；房屋、设 备的租赁。
第一百六十四条 公司利润分配政 策为： （一）公司利润分配政策应重视对	第一百六十四条 公司利润分配政 策为： （一）公司利润分配政策应重视对

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投资者的合理回报并兼顾公司的可持续 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续 发展，制定利润分配政策时，应保持连 发展，制定利润分配政策时，应保持连 续性和稳定性。 续性和稳定性。

（二）公司利润分配采取积极的现 （二）公司以现金、股票或者现金 金及股票方式；根据实际经营情况，公 与股票相结合或法律、法规允许的其他 司可以进行中期分红。 方式分配股利，积极回报投资者；在公 司存在可分配利润的情况下，公司原则 上每年应进行年度利润分配；根据实际 经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）公司应当优先采取现金方式 （三）公司应当优先采取现金方式 分配股利，在公司有重大投资计划或重 分配股利，在公司有重大投资计划或重 大现金支出等事项发生或者出现其他需 大现金支出等事项发生或者出现其他需 满足公司正常生产经营的资金需求情况 满足公司正常生产经营的资金需求情况 时，公司可以采取股票方式分配股利。 时，公司可以采取股票方式分配股利。 但是公司每年以现金方式分配的利润应 但是公司每年以现金方式分配的利润应 不少于当年实现的可供分配利润的百分 不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十。 之二十。

（四）公司董事会提出的利润分配 （四）公司在进行利润分配时，公 预案需经董事会过半数以上表决，方能 司董事会应当先制定利润分配预案，并 提交公司股东大会进行表决。公司独立 经独立董事认可后方能提交董事会审 董事可在股东大会召开前向公司社会公 议。董事会应当认真研究和论证公司现 众股股东征集其在股东大会上的投票 金分红的时机、条件和最低比例、调整 权。 的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。公司董事会提 出的利润分配预案需经董事会过半数以 上表决，方能提交公司股东大会进行表 决。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权。

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股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，需经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上表决通过。公司可以通过多种渠道 主动与中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（五）公司当年盈利但未提出现金 （五）公司当年盈利但未提出现金 利润分配预案的，董事会应在当年的定 利润分配预案的，董事会应在当年的定 期报告中披露未进行现金分红的原因以 期报告中披露未进行现金分红的原因以 及未用于现金分红的资金留存公司的用 及未用于现金分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。 途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司调整利润分配政策不得 （六）在发生以下情形时，公司可 违反中国证监会和证券交易所的有关规 对利润分配政策进行调整：（1）遇到战 定，有关调整利润分配政策的议案，应 争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有 充分考虑独立董事、外部监事和公众投 关主管部门对上市公司的利润分配政策 资者的意见，并需经公司董事会审议后 颁布新的法律、法规；（3）公司外部经 提交公司股东大会批准。 营环境发生变化并对公司生产经营造成 重大影响；（4）公司自身经营状况发生 较大变化时，需要对利润分配政策进行 调整的；（5）从保护股东权益或维护公 司正常持续发展的角度出发，需要对公 司利润分配政策进行调整的。

公司因上述原因确有必要对《公司 章程》确定的利润分配政策（尤其是现 金分红政策）进行调整或者变更的，相 关议案由董事会起草制定，独立董事应 当发表意见，相关议案经董事会审议后 提交股东大会，并经出席股东大会的股

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东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上表决通过。公司调整利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案，应充分考虑独立董事、外部监 事和公众投资者的意见。

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