Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Feb 27, 2014

烟台万润精细化工股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至2013 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会2011 年11 月29 日签发的证券许可 [2011]1904 号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，烟台万润精细化工股份有限公司(以下简称“本公司”) 获准向社会公 开发行人民币普通股（A 股）3,446 万股，每股发行价格为人民币 25.00 元，股 款以人民币缴足，计人民币861,500,000.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费 46,330,000.00 元后，余额815,170,000.00 元，于2011 年12 月15 日汇入本公 司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开立的1606014210007191 账号 815,170,000.00 元。上述815,170,000.00 元,扣除本公司自行支付的中介机构 费和其他发行费用10,859,571.53 元后，募集资金净额为804,310,428.47 元。 上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞 岳华验字[2011]第332 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司2011 年度募集资金专户收到银行利息67,930.83 元，支出银行手续费 183.20 元。

公司2012 年度募集资金使用金额为529,880,002.38 元。

公司2012 年度募集资金专户收到银行利息5,907,794.08 元，支出银行手续 费8,246.07 元，支出发行费2,339,887.92 元。

• 公司2013 年度募集资金使用金额为254,394,353.65 元。

公司2013 年度募集资金专户收到银行利息8,835,843.19 元，收回2012 年 度超募资金暂时性补充流动资金106,000,000.00 元，支出银行手续费 3,988.37 元。

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截至2013 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为140,835,222.90 元。 二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范用作指引》等规定，结合公司实 际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对 募集资金实行专户存储。公司于2012 年1 月6 日召开第二届董事会第四次会议， 决议通过公司分别在民生银行济南分行、兴业银行烟台市分行、上海浦发银行烟 台市分行、建设银行烟台开发区支行和光大银行烟台市分行开立募集资金专用账 户，用于募集资金专项存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以 下简称“中德证券”）于2012 年1 月9 日与上述五家商业银行分别签订《募集资 金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）并公告。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的 权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及 《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2013 年12 月31 日止，公 司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账户	报告期余额（元）
中国民生银行股份有限 公司济南历山支行	1606014210007191	4,316,863.06
	定期存单	91,875,432.51
兴业银行股份有限公司 烟台分行	378010100100151880	381,629.11
上海浦东发展银行股份 有限公司烟台分行	14610154500000402	379,480.04
	定期存单	20,721,149.32
中国建设银行股份有限 公司烟台开发区支行	37001666660050165629	6,823.07
中国光大银行烟台分行	38020188000270943	2,721,771.11
	定期存单	20,432,074.68
合 计		140,835,222.90

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （附表1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自 筹资金98,459,568.27 元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2664 号专项鉴证 报告。根据2012 年1 月17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金98,459,568.27 元。

本报告期投入金额6,117.63 万元，截止2013 年12 月31 日，累计投入 27,051.80 万元，包含先期投入上期置换的98,459,568.27 元。 （三）超募资金使用情况

公司本次募集资金净额为804,310,428.47 元，其中超募资金为 445,070,428.47 元。根据2012 年2 月8 日公司2012 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司计划使用超募资金11,676 万元偿还银行贷款，截止2012 年6 月30 日，银行贷款已偿还；据2012 年4 月20 日公司第二届董事会第七次 会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建 设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金不超过3,500 万元购买土地使用权 与投入土地基础项目建设前期工作，截止2013 年12 月31 日，已使用资金 3,500.00 万元；据2012 年5 月28 日召开第二届董事会第八次会议审议通过的 《关于使用部分超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”的议案》，公司计划 使用不超过13,643 万元用于投资“年产850 吨V-1 产品项目”，截止2013 年12 月31 日，已使用资金12,299.64 万元；据2012 年7 月13 日召开第二届董事会 第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》， 公司计划使用超募资金15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月20 日起不超过六个月，本次公司合计使用超募资金10,600.00 万元暂时 性补充流动资金，截止2013 年1 月18 日公司已将10,600.00 万元用于暂时性补 充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户；据2013 年3 月 26 日公司2012 年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流 动资金的议案》，公司计划使用超募资金13,300 万元永久性补充流动资金，截止 2013 年3 月31 日此部分资金已全部转入公司经营户；据2013 年7 月23 日公司

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第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用超募资金补充募集资金投资项 目资金缺口的议案》，公司计划使用超募资金3,032.66 万元（含超募资金利息收 入）用于补充募集资金投资项目年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨） 项目中研发中心建设的资金缺口。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2013 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资 金专用账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会 2014 年2 月26 日

附表1： 募集资金使用情况对照表

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2013 年度募集资金使用情况对照表

2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表	2013 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司									金额单位：人民币万元
募集资金总额			80,431.04		本年度投入募集资金总额				25,439.44
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				67,827.44
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、年产600 吨液晶材料改 扩建项目一期（400 吨）	否	35,924.00	35,924.00	6,117.63	27,051.80	75.30	2014-9-30		不适用	否
承诺投资项目小计		35,924.00	35,924.00	6,117.63	27,051.80	75.30
超募资金投向
1、年产850 吨V-1 产品项 目	否	13,643.00	13,643.00	5,415.26	12,299.64	90.15	2013-6-6	1,503.28	是	否
2、购买土地使用权与投入 土地基础项目建设前期工 作	否	3,500.00	3,500.00	606.55	3,500.00	100.00	2013-12-31		不适用	否
3、年产600 吨液晶材料改 扩建项目一期（400 吨）项 目中研发中心	否	3,032.66	3,032.66				2014-9-30		不适用	否

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4、归还银行贷款		11,676.00	11,676.00		11,676.00	100.00			不适用	否
5、超募资金永久性补充流 动资金		13,300.00	13,300.00	13,300.00	13,300.00	100.00			不适用	否
超募资金投向小计		45,151.66	45,151.66	19,321.81	40,775.64	90.31
合计		81,075.66	81,075.66	25,439.44	67,827.44	83.66
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目主体已于2013 年12 月31 日达到预定可使用状 态。因年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目中研发中心实施地点与投资金额发生变 化，导致年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目中研发中心达到预定可使用状态日期为 2014 年9 月30 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司本次募集资金净额为804,310,428.47 元，其中超募资金为445,070,428.47 元。根据2012 年2 月8 日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金11,676 万元偿还银行贷款，截止2012 年6 月30 日，银行贷款已偿还；据2012 年4 月20 日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关 于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，公司计划使用超 募资金不超过3,500 万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，截止2013 年12 月31 日，已使用资金3500 万元；据2012 年5 月28 日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使 用部分超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”的议案》，公司计划使用不超过13,643 万元用于 投资“年产850 吨V-1 产品项目”，截止2013 年12 月31 日，已使用资金12,299.64 万元；据2012 年7 月13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金 的议案》，公司计划使用超募资金15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月 20 日起不超过六个月，本次公司合计使用超募资金10,600.00 万元暂时性补充流动资金，截止2013 年1 月18 日公司已将10,600.00 万元用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集 资金专用账户；据2013 年3 月26 日公司2012 年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金13,300 万元永久性补充流动资金，截止2013 年3 月31 日此部分资金已全部转入公司经营户；据2013 年7 月23 日公司第二届董事会第十四次会 议审议通过的《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，公司计划使用超募资 金3,032.66 万元（含超募资金利息收入）用于补充募集资金投资项目年产600 吨液晶材料改扩建项 目一期（400 吨）项目中研发中心建设的资金缺口。
募集资金投资项目实施地点变更情况	据2013 年7 月23 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《烟台万润：关于变更募集资金投 资项目实施地点的议案》，公司拟将年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）项目研发中心实 施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路11 号公司本部厂区内，其他装置实施地点无变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金98,459,568.27 元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞 岳华专审字[2011]第2664 号专项鉴证报告。根据2012 年1 月17 日公司第二届董事会第五次会议审 议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金98,459,568.27 元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2012 年2 月8 日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银 行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金9,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限自2012 年2 月8 日起不超过六个月。截止2012 年8 月2 日公司已将9,000 万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2013 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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