Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 16, 2012

中德证券有限责任公司

关于烟台万润精细化工股份有限公司

使用部分超募资金暂时性补充流动资金的保荐意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台万 润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行股票 并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对烟台万润拟使用部分超募资金暂 时性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、烟台万润首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文核准，烟台万润首次公 开发行人民币普通股股票 3,446 万股，发行价格为 25 元 / 股，共募集资金 861,500,000.00 元，扣除发行费用 57,189,571.53 元，实际募集资金净额为 804,310,428.47 元。上述募集资金到位情况经中瑞岳华会计师事务所进行了审 验，并出具中瑞岳华验字 [2011] 第 332 号《验资报告》。

根据烟台万润首次公开发行募集资金安排，公司募集资金全部用于年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨），项目投资为 35,924.00 万元。因此烟台万 润首次公开发行的股票超募资金为 44,507.04 万元。

二、烟台万润超募资金使用情况

1 、经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金偿 还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 11,676.00 万元偿还银行贷款。

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2 、经公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买土 地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，公司使用超募资金不超过 3,500.00 万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

3 、经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资 “年产 850 吨 V-1 产品项目”的议案》，公司使用超募资金不超过 13,643.00 万元 用于投资“年产 850 吨 V-1 产品项目”。

截至 2012 年 07 月 13 日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为 15,688.04 万元。（注：尚未明确使用用途的超募资金余额不包含利息收入）。

三、烟台万润使用部分超募资金暂时性补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证券 监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵 循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募 资金 15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自 7 月 20 日起不超过六个 月。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺使用超募资 金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

四、烟台万润使用部分超募资金暂时性补充流动资金的必要性

1 、随着公司生产经营规模不断扩大，公司日常生产经营流动资金的需求随之 逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使 15,600.00 万元超 募资金暂时性补充流动资金（主要用于材料采购、产品研发投入等生产经营所需资 金），能够在提高募集资金使用效率的同时，缓解公司流动资金需求压力。

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2 、公司本次使用 15,600.00 万元超募资金暂时性补充流动资金，按照半年期 银行贷款基准利率计算，半年可为公司节省利息支出 400 余万元，在提高募集资 金使用效率的同时，降低了公司财务费用，提高了公司经营效益。

五、保荐机构的保荐意见

保荐机构通过与公司董事、高级管理人员沟通，查阅了超募资金暂时性补充流 动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金暂时性补充流动资金的 议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分超募资金暂时性补充流动资金的合 理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1 ．公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用超募资金 未超过募集资金净额的 50% ；公司承诺在使用超募资金暂时性补充流动资金期 间，不进行证券投资等风险投资；本次超募资金暂时性补充流动资金已经公司第二 届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行 了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使 用的相关规定。

• 2 ．公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效

• 率，提升公司盈利能力。超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

3 ．保荐机构将持续关注公司剩余超募资金的使用，督促公司在实际使用前履 行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的 主营业务。

保荐机构同意烟台万润使用超募资金 15,600.00 万元暂时性补充流动资金。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公 司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的保荐意见》之签署页）

保荐代表人： _________________ 单晓蔚 __________________ 田文涛

中德证券有限责任公司 年 月 日

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