Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 16, 2012

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-038

烟台万润精细化工股份有限公司

关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012 年07 月13 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资 金暂时性补充流动资金的议案》，现就关于使用部分超募资金暂时性补充流动资 金的事项公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1904 号)核准，公司公开发行人民币普 通股（A 股）3,446 万股，募集资金861,500,000.00 元，扣除发行费用后的募集 资金净额为804,310,428.47 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2011 年12 月15 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出 具了中瑞岳华验字[2011]第332 号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投 项目为“年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）”建设项目，使用募 集资金投资额为359,240,000.00 元，超募资金为445,070,428.47 元。

2012 年2 月8 日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用超募资金11,676 万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金9,000 万 元暂时补充流动资金。

2012 年4 月20 日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部 分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公 司使用超募资金不超过3,500 万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

期工作。

2012 年5 月28 日公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部 分超募资金投资“年产850 吨V-1 产品项目”的议案》，同意公司使用超募资金 不超过13,643 万元用于投资“年产850 吨V-1 产品项目”。

截至2012 年07 月13 日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为 156,880,428.47 元。（注：尚未明确使用用途的超募资金余额不包含利息收入）

二、公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证 券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本 着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使 用超募资金15,600 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月20 日起不超过六个月。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺使用超募 资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

三、公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的必要性

1、随着公司生产经营规模不断扩大，公司日常生产经营流动资金的需求业 随之逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使15,600 万 元超募资金暂时性补充流动资金(主要用于材料采购、产品研发投入等生产经营 所需资金)，能够在提高募集资金使用效率的同时，缓解公司流动资金需求压力。

2、公司本次使用15,600 万元超募资金暂时性补充流动资金，按照半年期银 行贷款基准利率计算，半年可为公司节省利息支出400 余万元，在提高募集资金 使用效率的同时，降低了公司财务费用，提高了公司经营效益。

四、董事会决议情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时性补充 流动资金的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计划使用超募资金15,600 万元暂时性补充流动资 金，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司 使用部分超募资金暂时性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司的实际经营 需要，符合全体股东的利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资， 并同时承诺在暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资；本次超 募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分 超募资金暂时性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资 金15,600 万元暂时性补充流动资金，使用期限自2012 年7 月20 日起不超过六 个月。

五、监事会意见

监事会认为：本次公司计划使用部分超募资金暂时性补充流动资金，符合公 司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计 划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投 向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投 资，并同时承诺在暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。本 次使用部分超募资金暂时性补充流动资金，有利于公司的长远发展，符合全体股 东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金15,600 万元暂时性补充流动资 金，使用期限自2012 年7 月20 日起不超过六个月。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1、公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用超募资金 未超过募集资金净额的50%；公司承诺在使用超募资金暂时性补充流动资金期 间，不进行证券投资等风险投资；本次超募资金暂时性补充流动资金已经公司第 二届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见， 履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司 募集资金使用的相关规定。

• 2、公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金，有助于提高募集资金使用

• 效率，提升公司盈利能力。超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

• 3、保荐机构将持续关注公司剩余超募资金的使用，督促公司在实际使用前

• 履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公 司的主营业务。

  • 保荐机构同意烟台万润使用超募资金15,600.00 万元暂时性补充流动资金。

备查文件：

• 1、公司第二届董事会第九次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用部分超募资 金暂时性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

2012 年07 月16 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==