Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 19, 2012

中德证券有限责任公司

关于烟台万润精细化工股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见

中德证券有限责任公司（以下简称 “ 中德证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为烟台万润精 细化工股份有限公司（以下简称 “ 烟台万润 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市之 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，中德证券对烟台 万润拟以 9,845.96 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之事 项进行了核查，核查情况如下：

一、烟台万润首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1904 号文核准，烟台万润首次公 开发行人民币普通股股票 3,446 万股，发行价格为 25 元 / 股，共募集资金 861,500,000.00 元，扣除发行费用 57,189,571.53 元，实际募集资金净额为 804,310,428.47 元。上述募集资金到位情况经中瑞岳华会计师事务所进行了审 验，并出具中瑞岳华验字 [2011] 第 332 号《验资报告》。

二、烟台万润使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况

根据烟台万润首次公开发行募集资金安排，公司募集资金全部用于年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨），项目投资为 35,924 万元。

在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待 募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2011 年 12 月 27 日， 公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币 98,459,568.27 元， 具体运用情况如下：

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（单位：人民币元）

序号	项目名称 年产600吨液晶材 料改扩建项目一期 （400吨） ——	募集资金承诺投资总额 359,240,000.00 359,240,000.00	截至2011年12月27日 止募集资金预先投入金额
1 合计			98,459,568.27
			98,459,568.27

上述自筹资金预先投入情况经中瑞岳华会计师事务所进行了专项审计，并于出 具了中瑞岳华专审字 [2011] 第 2664 号《烟台万润精细化工股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

三、保荐机构的保荐意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了募集资金置换预 先投入自筹资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文 件、独立董事，对此次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性 进行了核查。

经核查，保荐机构认为：烟台万润本次以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的事项：

• 1 ．已经烟台万润第二届董事会第五次会议审议通过；

• 2 ．由中瑞岳华会计师事务所进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；

• 3 ．烟台万润独立董事、监事会已发表同意意见。

综上所述，烟台万润本次以募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资 金的事项履行了必要的程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市

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公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意烟台万润使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》之签署 页）

保荐代表人： _____

单晓蔚 ______ 田文涛

中德证券有限责任公司 2012 年 1 月 17 日

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