Valiant Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 19, 2012

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-009

烟台万润精细化工股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行贷款和

拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年1 月17 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金偿 还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1904 号)核准，公司公开发行人民币普 通股（A 股）3,446 万股，募集资金861,500,000.00 元，扣除发行费用后的募集 资金净额为804,310,428.47 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2011 年12 月15 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出 具了中瑞岳华验字[2011]第332 号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投 项目为“年产 600 吨液晶材料改扩建项目一期（ 400 吨）”建设项目，使用募 集资金投资额为 359 , 240 , 000 . 00 元，超募资金为445,070,428.47 元。

二、公司使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，据中国证监会《关于进一步

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规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定， 结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募 投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金11,676 万元用于偿还银行贷 款，具体明细如下：

序 号	贷款银行	贷款合同号	借款日期	到期还款 日期	借款金额 （万元）	年利率 （%）
1	中信银行股份有 限公司烟台分行	2011 信烟 CKHKRZ011 号	2011 年10 月18 日	2012 年1 月18 日	2,773	3.71167
2	中信银行股份有 限公司烟台分行	2011 信烟 CKHKRZ011 号	2011 年12 月16 日	2012 年3 月14 日	2,950	4.05915
3	兴业银行股份有 限公司烟台分行	兴银烟押字 2011-003 号	2011 年9 月 21 日	2012 年3 月19 日	1,953	5.22478
4	交通银行股份有 限公司烟台分行	3760502011MR0 0001000	2011 年10 月13 日	2012 年10 月13 日	2,000	6.95360
5	交通银行股份有 限公司烟台分行	3760502011MR0 0001100	2011 年10 月18 日	2012 年10 月18 日	2,000	6.95360

按照目前银行一年期贷款基准利率6.56%计算，如上述贷款在2012 年续贷， 公司本次使用超募资金中11，676 万元提前偿还银行贷款的方式，全年可节省财 务费用776 万元。

公司计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000 万元，用于材料采购、 支付人工成本等经营所需资金。考虑2012 年上半年的经营情况，根据综合毛利 率、主要原材料占主营业务成本比例、应收账款周转率等数据，经测算2012 年 经营性流动资金至少需增加9,000 万元。此外公司募集资金项目6 号车间将于 2012 年上半年投产，也将增加流动资金的需求量。如要满足正常生产经营的需 要，实现经营目标，公司必须需要通过贷款等途径才能弥补流动资金的缺口。综 合考虑各方面因素，为了能够更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用 效率，降低财务费用（约295 万元），增加公司效益，公司使用闲置募集资金9,000

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万元暂时补充流动资金。

使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金合 计全年可节省财务费用约1,071 万元。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用 超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用闲 置募集资金补充流动资金，在闲置募集资金使用期间不进行证券投资等高风险投 资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规，规范使用募集资金并及时对外 披露。

鉴于本次议案包含超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金的 闲置募集资金使用，《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》应提交股东大会审议。

三、董事会决议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷 款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用超募资金11,676 万元用于偿还银行贷款和使 用闲置募集资金9,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率， 降低公司财务成本，符合全体股东的利益。本次超募资金与闲置募集资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用超募资金 偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业 板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关规定的要求。

独立董事同意公司使用超募资金11,676 万元用于偿还银行贷款和使用闲置 募集资金9,000 万元暂时补充流动资金。

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五、监事会意见

监事会认为：公司使用超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充 流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金 永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，有助于提高募集资 金的使用效率，降低公司的财务成本，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的 利益。本次偿还银行贷款行为和补充流动资金行为没有与募集资金项目的实施计 划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用 超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用闲 置募集资金补充流动资金，在闲置募集资金使用期间不进行证券投资等高风险投 资。

监事会同意公司使用超募资金11,676 万元用于偿还银行贷款和使用闲置募 集资金9,000 万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金偿还 银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关 于本次超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独 立董事独立意见，对此次使用超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流 动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1 ．公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募 集资金未超过募集资金净额的 50% ；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次超募资金偿还银行贷款和闲 置募集资金暂时补充流动资金已经公司第二届董事会第五次会议，独立董事、监 事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小 企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2 ．公司超募资金偿还银行贷款和闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于 提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。超募资金和闲置募集资金的使用不 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

3 ．公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的 10% ，尚需提交公司股东大会审议批准。

4 ．保荐机构将持续关注公司剩余超募资金和闲置募集资金的使用，督促公 司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法 合规且投资于公司的主营业务。

保荐机构同意烟台万润使用超募资金 11,676 万元偿还银行贷款和使用闲置 募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金。

备查文件：

• 1、公司第二届董事会第五次临时会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二次临时会议决议；

• 3、公司独立董事关于使用超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的独立意见；

• 4、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用超募资金偿 还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

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